独立董事提名 - 水羊集团董事会提名汪峥嵘为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人符合证监会、深交所及公司章程规定的任职资格和条件[3][4] - 被提名人具备相关知识和五年以上必需工作经验[10] 关联情况 - 被提名人及其直系亲属无相关持股和任职情况[13][14] - 被提名人及其相关关系人与公司无任职和重大业务往来[12][14] 培训情况 - 被提名人参加培训并取得认可的证明材料[5]

人员提名 - 曾江洪被提名为水羊集团第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[17] - 具备上市公司运作知识和相关工作经验[13] - 无相关限制情形，未受交易所谴责批评[19][23] - 担任独立董事公司数量及任期合规[25] 承诺声明 - 候选人承诺材料真实准确完整，愿担责[25]

公司基本信息变更 - 公司注册资本由38,824.1544万元修订为39,000.4140万元[2] - 公司股份总数由38,824.1544万股修订为39,000.4140万股[3] - 公司经营宗旨从打造“全球第一的面膜企业”变为致力于成为“全球十大美妆企业”[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会作出为他人提供财务资助决议需经全体董事的2/3以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东会审议[4] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等对违规人员提起诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[8] 重大事项审议 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会决议[10] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70%的财务资助事项需股东会审议[10] - 单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项需股东会审议[10] 临时股东会相关 - 董事人数不足《公司法》或章程规定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[27] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[27] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[30] 独立董事相关 - 独立董事每届任期与董事任期相同，连选连任时间不得超过六年[37] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[37] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[38] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名[41] - 总经理对董事会负责，行使多项职权，列席董事会会议[42] - 董事会秘书应由公司董事、副总经理或财务总监担任，对董事会负责[43] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1名，由全体监事过半数选举产生[46] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[46] - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事会决议需半数以上监事通过，会议需1/2以上监事出席方可举行[47] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[48] - 公司股利分配形式有现金、股票及两者结合，优先现金分红[49] - 无重大投资等支出时，年度现金分红不少于当年可供分配利润的10%，未来三年现金累计分配不少于最近三年年均可供分配利润的30%[49] 公司合并分立减资等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[53] - 公司作出合并决议后，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[53] - 公司作出分立决议后，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[53]

人事提名 - 刘曙萍被提名为水羊集团第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不属特定持股股东，不在特定股东处任职[17] - 本人近十二个月无相关情形，近三十六个月无相关处罚等[19][21][23] - 本人无立案调查、重大失信等情况[22][24] - 本人担任独立董事公司数不超三家，在该公司任职未超六年[25]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会定于8月8日15:00召开[1][3][30] - 股权登记日为2025年8月5日[3] 投票时间 - 网络投票时间为8月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网系统）[3] - 深交所交易系统投票时间为2025年8月8日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00[24] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年8月8日上午9:15至下午15:00[26] 会议审议事项 - 会议审议事项包括变更注册资本、董事会换届等4大类议案，议案1 - 4已通过第三届董事会2025年第二次临时会议审议[6][7] - 《关于修订、废止部分公司制度的议案》有11个子议案[31] 投票规则 - 议案2、3采用累积投票制，独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核[8] - 议案1、4.01、4.02为特别决议事项，须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 选举非独立董事应选3人，股东选举票数=有表决权股份总数×3[21] - 选举独立董事应选3人，股东选举票数=有表决权股份总数×3[23] 登记与联系信息 - 登记方式为现场、信函或传真，登记时间为8月7日9:30 - 11:30、13:00 - 16:30[10] - 登记地点为长沙市岳麓区谷苑路390号品牌楼6层水羊股份证券事务部[11] - 会议联系方式：会务联系人吴小瑾、欧丹青，电话0731 - 85238868，传真0731 - 82285158 - 605，邮箱ir@syounggroup.com[13] 网络投票代码 - 网络投票代码为350740，投票简称为水羊投票[20] 其他 - 参加网络投票的具体操作流程详见附件1[15]

股本与注册资本变动 - 2024年4月1日至2025年6月30日，2019年激励计划激励对象行权股票期权95,108份，股本增加95,108股，注册资本增加95,108元[3] - 2024年4月1日至2025年6月30日，225,804张“水羊转债”完成转股，股本增加1,667,488股，注册资本增加1,667,488元[3] 议案表决 - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》表决7票同意，尚需股东大会三分之二以上表决通过[4] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》表决7票同意，尚需股东大会三分之二以上表决通过[13] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决7票同意，尚需股东大会三分之二以上表决通过[14] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》表决7票同意，尚需股东大会审议[14] - 《关于修订<信息披露管理办法>的议案》表决7票同意，尚需股东大会审议[15] - 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》审议通过，表决7票同意[15] - 子议案4.1 - 4.8、4.29 - 4.31制度的修订、废止需提交股东大会审议，4.1、4.2制度修订需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过[22] 候选人提名 - 提名戴跃锋、张虎儿、黄晨泽为第四届董事会非独立董事候选人，表决7票同意，尚需股东大会审议[7] - 提名曾江洪、汪峥嵘、刘曙萍为第四届董事会独立董事候选人，表决7票同意，尚需交易所备案审核及股东大会审议[12] 其他 - 公司拟于2025年8月8日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式[23] - 《水羊集团股份有限公司第三届董事会2025年第二次临时会议决议》等为备查文件[26] - 公告发布时间为2025年7月23日[28]

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须经股东会审议通过[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[6] - 未达到董事会审议标准的对外投资由董事长审批[7] 特殊投资规定 - 公司开展证券投资、委托理财或衍生产品投资需董事会全体董事2/3以上通过[8] - 公司不得将委托理财审批权授予董事个人或经营管理层行使[8] - 公司进行证券投资不得使用募集资金[10] 委托理财要求 - 公司进行委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同[8] - 公司进行委托理财发生4种情形之一应及时披露进展和应对措施[9] 投资管理与报告 - 公司可对未来12个月内委托理财或证券投资范围等预计并提交审议[11] - 公司与关联人进行委托理财或证券投资适用关联交易相关规定[11] - 公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后3年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[21] 投资方案与实施 - 公司确定对外投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等指标[16] - 对外投资项目实施方案变更须经股东会、董事会审查批准[18] - 签订投资合同或协议前不得支付投资款或办理资产移交[19] - 用实物或无形资产对外投资须经评估且评估结果经股东会、董事会决议[20] 投资后续管理 - 对外投资项目实施后可派驻产权代表进行跟踪管理[17] - 对外投资收益应纳入公司会计核算体系[18] - 对外投资资产处置须经股东会、董事会决议[25] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[19] 审计监督 - 审计部监督检查对外投资活动包括岗位设置、授权批准等多方面[22]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[3] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告义务第一责任人[20] 重大事项界定 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[6] - 与关联自然人交易30万元以上、法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上属关联交易[8] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元[8] 持股变动报告 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] 交易通知规定 - 公司董高买卖公司股票及衍生品种前提前三日书面通知董秘[13] 信息报告流程 - 各部门（含子公司）及时预报重大信息并报告进展[16] - 重大信息报告义务人24小时内递交书面文件[17] - 证券事务部分析判断，需披露时董秘组织编制公告[17] 信息报送材料 - 书面报送重大信息材料含事项原因、协议、批文等[18] 信息管理制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[19] 人员职责 - 总经理等督促重大信息收集、整理、报告工作[20] 保密与责任 - 董等人员未公开前保密，不得内幕交易或操纵股价[20] - 瞒报、漏报、误报重大信息追究责任及赔偿[24]

会计师事务所选聘 - 1/3以上董事联名或1/2以上独立董事可提议召开董事会讨论聘请议案[6] - 选聘质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 聘期1年，可续聘，续聘可不公开选聘[8][9] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需说明金额、定价原则等[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[10] 改聘情形 - 出现三种情况公司应改聘会计师事务所[11] - 年报审计期间除特定情形不得改聘执行财报审计业务的事务所[12] 监督与处理 - 审计委员会应关注连续2年或同一年度多次变更等情形[9] - 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个项目被立案调查需关注[9] - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告，辞聘事务所应说明公司有无不当情形，公司履行改聘程序[13] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[13] - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并按规定处理[16] - 承担审计业务的事务所有特定严重行为，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作[16] 其他 - 公司和事务所应对选聘等相关文件和决策资料妥善归档保存[18] - 本制度由董事会负责解释和修订[18] - 本制度未尽事宜按国家有关规定执行，与规定抵触时以国家规定为准[18] - 本制度自董事会通过之日起生效实施[18] - 该制度由水羊集团股份有限公司董事会于2025年7月22日发布[19]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募集资金投资项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[11] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[11] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签三方监管协议[6] 专户管理 - 专户不得存放非募集资金或用作其他用途，二次以上融资应分别设专户[6] 募集资金使用规定 - 公司使用募集资金应符合规定，原则上用于主营业务[2] 董事会职责 - 董事会应关注募集资金情况，防范风险，提高效益[3] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[22] 财务部门职责 - 财务部门应对募集资金使用设台账记录[3] 境外项目资金管理 - 募集资金投资境外项目，公司及保荐机构等应确保资金安全和使用规范[4] 募集资金置换 - 募集资金置换应在转入专户后6个月内实施，自筹资金支付后置换期限为6个月[12] 现金管理产品 - 现金管理产品期限不得超过12个月，且需符合安全性高等条件[12] 闲置募集资金补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月，仅限于主营业务相关活动[14] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会审议通过，并在2个交易日内公告相关内容[14] - 补充流动资金到期归还后需在2个交易日内公告，无法按期归还需提前履行审议程序并公告[15] 募集资金用途变更 - 公司拟变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过，提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[17][18] 实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点需经董事会审议通过，并在2个交易日内公告[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[22] 专项审核 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[23] 保荐机构或独立财务顾问核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[24] - 公司应在年度募集资金专项报告中披露专项核查结论[24] - 若会计师事务所对公司募集资金情况出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[24] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议等情况应及时报告并披露[24] 制度执行与生效 - 制度与国家法律等相抵触时，执行国家法律等规定[26] - 制度未尽事宜按国家有关规定及《公司章程》执行[26] - 制度由董事会负责解释和修改[26] - 制度自股东会通过之日起生效实施[26]