董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事[5] - 董事会设1名董事长，由全体董事过半数选举产生[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[8] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时，应召开临时会议[9][10] - 董事长应10日内召集主持，定期会提前10日、临时会提前3日发通知[11][12] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[15] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[19][25][26] - 关联事项由过半数无关联董事出席，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[27] - 担保和提供财务资助事项需2/3以上出席董事同意[28] 其他 - 会议档案由董事会秘书保存10年[35] - 规则经股东会审议生效，修改由股东会批准，由董事会负责解释[37][38]

信息申报 - 公司董事和高管申报个人及近亲属身份信息需在特定时点或期间内2个交易日内完成[10] 减持规定 - 减持应在首次卖出15个交易日前报告计划并备案公告[11] - 每次披露减持时间区间不超6个月[12] - 减持数量或时间过半需披露进展[12] - 减持完毕或时间届满2个交易日内公告[12] 股份变动披露 - 所持公司股份变动自事实发生日起2个交易日内报告披露[12] 违规处理 - 违规买卖股票所得收益归公司，董事会收回后披露情况[13] 股份转让限制 - 上市交易之日起一年内董事和高管股份不得转让[18] - 离职后半年内股份不得转让[18] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[19] - 每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[21] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[21] 股份锁定解锁 - 新增无限售条件股份当年度可转25%，按75%自动锁定[21][25] - 每年首个交易日中登公司按25%算可转让额度并解锁[25] - 账户持股不足1000股，本年度可转额度为持股数[25] 账户处理 - 董事和高管多账户应合并，合并前各账户分别处理[26] 特殊情况 - 涉嫌违法违规交易，中登公司可锁定名下股份[26] - 离任6个月内，持有及新增股份全部锁定[28] - 转让有附加条件，公司申请登记为有限售条件股份[28]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、保护投资者权益[5] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[9] - 公司通过多渠道、多平台、多方式开展投关管理工作[9] 渠道建设 - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并及时公布变更[10] - 公司在官网开设投资者关系专栏并利用公益性网络基础设施开展活动[9][10] 股东会安排 - 股东会为股东特别是中小股东参加提供便利并提供网络投票方式[10] 活动规范 - 公司开展投资者关系活动以已公开披露信息交流，不泄露未公开重大信息[12] - 投资者关系活动结束后及时编制记录表并刊载，档案保存不少于三年[13][14] - 公司通过互动易平台与投资者交流，刊载信息不替代信息披露义务[15][16] 业绩说明会 - 深交所鼓励公司在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[18] 时间限制 - 公司避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[19] 管理机构 - 公司董事会是投关管理决策与执行机构，负责制定制度等[20] - 董事会秘书组织协调投关管理工作[20] - 公司审计委员会是投关管理监督机构[20] 工作职责 - 投关管理工作主要职责包括拟定制度等八项[23] 内部制度 - 公司建立内部协调和信息采集制度[23] 人员要求 - 从事投关管理工作的人员需具备了解公司等素质技能[24] - 公司可定期对员工开展投关管理知识培训[24] 行为禁止 - 公司及相关人员在投关活动中不透露未公开信息等[24]

资金占用制度 - 公司制定防范大股东及关联方占用资金制度[5] - 董事等对维护资金安全负有法定义务[5] 资金往来管理 - 限制与大股东及关联方经营性资金往来占用资金[7] - 大股东及关联方不得多种方式占用公司资金[8] 审查与决策 - 董事会按权限审议批准与大股东关联交易[11] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来审查情况[11] 特殊措施 - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准可冻结大股东股份[12] - 1/2以上独立董事等有权提请召开临时股东会[12] 违规处理 - 对协助侵占资金的董事和高管处分或解聘[14]

治理制度 - 制定独立董事年报工作制度完善法人治理和内控体系[6] 工作流程 - 制订年度报告工作计划提交独立董事审阅[7] - 审计前独立董事沟通审计安排及关注业绩预告[8][9] - 审计后独立董事与事务所沟通审计问题[9] 决策监督 - 独立董事对审议事项做审慎判断和决策[7][9] 报告披露 - 独立董事对年报签署确认意见并发表意见[10] - 编制和披露《独立董事年度述职报告》[10][11] 评估与保密 - 董事会评估独立董事独立性并出具意见[11] - 重大风险事项独立董事发表意见[12] - 年报编制审议期独立董事负有保密义务[14]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，成员3名含1名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员1名，由董事长担任[9] 职责与流程 - 主要职责是研究公司长期战略等并提建议、检查实施情况[11] - 投资评审小组负责前期准备并提提案[15] 会议规则 - 每年至少开1次会，会前3天通知[17] - 提议时10日内召集临时会议[18] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[18] 条例实施 - 工作条例由董事会审议通过实施，负责解释修改[23][24]

投资决策 - 证券投资和衍生品交易金额占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议；占比50%以上且超五千万元，还需股东会审议[15] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议；占比50%以上且超五千万元，还需股东会审议[18] - 总经理年初拟定年度投资计划，纳入预算管理并按权限提交审议[10] - 年度投资计划等需调整，由总经理组织论证后履行审批程序[10] 信息披露 - 已交易衍生品公允价值减值与对冲资产价值变动合计亏损达最近一年经审计净利润10%且绝对值超一千万元，应及时披露[16] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并按最大损失金额履行审批程序[22][23] - 发生以获取融资为目的的行为应履行审议程序和信息披露义务[25] - 对外投资应严格履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[32][34] 投资限制 - 不得利用募集资金从事证券投资与衍生品交易，套期保值业务期货品种应与生产经营相关[14] - 超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[23] 投资管理 - 投资项目确定后，投资部门对可行性专门研究和评估[10] - 总经理定期或不定期向董事会报告重大投资项目进展[11] - 董事会持续关注重大投资执行和效益，异常时查明原因并采取措施[11] 投资回收与转让 - 对外投资转让和回收须经股东会或董事会决策并履行审批程序[27][28] - 可在经营期满等情况回收对外投资[33] - 可在战略变化等情况转让对外投资[33] 监督与处理 - 审计部负责投资项目审计监督，审计委员会督促至少每半年检查一次[36][37] - 对造成投资失误和资产损失的单位和个人视情节处理，构成犯罪移交司法机关[38] 制度相关 - 本制度由股东会审议通过和修改，自批准生效，由董事会负责解释[41][42]

平台管理 - 公司规范互动易平台信息发布和回复管理，提升治理水平[6] 回复要求 - 及时回复投资者问题，保证信息真实准确完整[9] - 不涉及未公开重大信息，保证公平性[11][12] 语言规范 - 不使用虚假、夸大等语言，不误导投资者[9] 信息限制 - 不涉及不宜公开信息，提示不确定性风险[12] 审核机制 - 董事会办公室管理，信息发布和回复需审核[15][16]

信息披露制度 - 制度制定依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程[6] - 信息披露义务人包括公司及相关人员和主体[8] - 公司及相关义务人应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[10] 披露方式与时间 - 信息披露采用直通和非直通两种方式[14] - 公司应在重大事项最先触及特定时点后及时履行披露义务[16] - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告等[31] 报告审议与审计 - 定期报告内容需经董事会审议通过等[35] - 年度报告财务会计报告必须审计[37] 业绩预告与快报 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形需业绩预告[47] - 定期报告披露前出现业绩泄露等应披露业绩快报[42] 临时报告与披露 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章[50] - 公司变更名称等信息应立即披露[53] 特定对象与参观 - 特定对象指持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人等[63] - 公司派2人以上陪同特定对象参观[65] 资料保存与处理 - 申请证券发行等资料原件保存期限应在10年以上[67] - 公司对责任人处理结果在2个工作日内报送相关机构[71]

报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内刊登年度报告及摘要并报送辖区证监会派出机构和深交所，6个月内报送中国证监会[14][13] - 预计无法按时披露需及时向深交所报告并公告原因、方案及延期最后期限[14] 报告编制 - 报告期结束前3天制定年度报告框架[15] - 年度报告编制由董事会秘书负责，董事会办公室组织，财务部编制财务报告[15] 预约披露 - 董事会办公室征求意见后在深交所预约披露时间并通知相关人员[17] 审计流程 - 年度报告审计含管理层汇报、财务决算等步骤[17] 会议安排 - 年度报告披露前召开两次制作工作会议，由董事长主持[17] - 第一次会议安排制作工作、制定时间表、布置材料任务[18] - 第二次会议各部门或子公司提交材料，未完成需说明[19][20] 审议审核 - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[9] 保密与交易限制 - 年度报告披露前内幕信息知情人负有保密义务，不得买卖股票[22] - 公司股票期权授予和行权等不得选上述期间进行[22] 数据披露 - 业绩提前泄漏或交易异常波动，应披露年度报告财务数据[25] 责任追究 - 职能部门未及时准确提供资料致报告问题，公司将追究责任[24] - 工作疏忽致报告重大差错，公司将处分责任人员[26] - 董事等违规买卖股票，董事会将处分并追究赔偿责任[26] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[28] - 制度与后续法规章程抵触，董事会应及时修订[28] - 制度由董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[28]