治理制度 - 制定独立董事年报工作制度完善法人治理和内控体系[6] 工作流程 - 制订年度报告工作计划提交独立董事审阅[7] - 审计前独立董事沟通审计安排及关注业绩预告[8][9] - 审计后独立董事与事务所沟通审计问题[9] 决策监督 - 独立董事对审议事项做审慎判断和决策[7][9] 报告披露 - 独立董事对年报签署确认意见并发表意见[10] - 编制和披露《独立董事年度述职报告》[10][11] 评估与保密 - 董事会评估独立董事独立性并出具意见[11] - 重大风险事项独立董事发表意见[12] - 年报编制审议期独立董事负有保密义务[14]

平台管理 - 公司规范互动易平台信息发布和回复管理，提升治理水平[6] 回复要求 - 及时回复投资者问题，保证信息真实准确完整[9] - 不涉及未公开重大信息，保证公平性[11][12] 语言规范 - 不使用虚假、夸大等语言，不误导投资者[9] 信息限制 - 不涉及不宜公开信息，提示不确定性风险[12] 审核机制 - 董事会办公室管理，信息发布和回复需审核[15][16]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，成员3名含1名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员1名，由董事长担任[9] 职责与流程 - 主要职责是研究公司长期战略等并提建议、检查实施情况[11] - 投资评审小组负责前期准备并提提案[15] 会议规则 - 每年至少开1次会，会前3天通知[17] - 提议时10日内召集临时会议[18] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[18] 条例实施 - 工作条例由董事会审议通过实施，负责解释修改[23][24]

投资决策 - 证券投资和衍生品交易金额占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议；占比50%以上且超五千万元，还需股东会审议[15] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议；占比50%以上且超五千万元，还需股东会审议[18] - 总经理年初拟定年度投资计划，纳入预算管理并按权限提交审议[10] - 年度投资计划等需调整，由总经理组织论证后履行审批程序[10] 信息披露 - 已交易衍生品公允价值减值与对冲资产价值变动合计亏损达最近一年经审计净利润10%且绝对值超一千万元，应及时披露[16] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并按最大损失金额履行审批程序[22][23] - 发生以获取融资为目的的行为应履行审议程序和信息披露义务[25] - 对外投资应严格履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[32][34] 投资限制 - 不得利用募集资金从事证券投资与衍生品交易，套期保值业务期货品种应与生产经营相关[14] - 超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[23] 投资管理 - 投资项目确定后，投资部门对可行性专门研究和评估[10] - 总经理定期或不定期向董事会报告重大投资项目进展[11] - 董事会持续关注重大投资执行和效益，异常时查明原因并采取措施[11] 投资回收与转让 - 对外投资转让和回收须经股东会或董事会决策并履行审批程序[27][28] - 可在经营期满等情况回收对外投资[33] - 可在战略变化等情况转让对外投资[33] 监督与处理 - 审计部负责投资项目审计监督，审计委员会督促至少每半年检查一次[36][37] - 对造成投资失误和资产损失的单位和个人视情节处理，构成犯罪移交司法机关[38] 制度相关 - 本制度由股东会审议通过和修改，自批准生效，由董事会负责解释[41][42]

信息披露制度 - 制度制定依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程[6] - 信息披露义务人包括公司及相关人员和主体[8] - 公司及相关义务人应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[10] 披露方式与时间 - 信息披露采用直通和非直通两种方式[14] - 公司应在重大事项最先触及特定时点后及时履行披露义务[16] - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告等[31] 报告审议与审计 - 定期报告内容需经董事会审议通过等[35] - 年度报告财务会计报告必须审计[37] 业绩预告与快报 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形需业绩预告[47] - 定期报告披露前出现业绩泄露等应披露业绩快报[42] 临时报告与披露 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章[50] - 公司变更名称等信息应立即披露[53] 特定对象与参观 - 特定对象指持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人等[63] - 公司派2人以上陪同特定对象参观[65] 资料保存与处理 - 申请证券发行等资料原件保存期限应在10年以上[67] - 公司对责任人处理结果在2个工作日内报送相关机构[71]

报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内刊登年度报告及摘要并报送辖区证监会派出机构和深交所，6个月内报送中国证监会[14][13] - 预计无法按时披露需及时向深交所报告并公告原因、方案及延期最后期限[14] 报告编制 - 报告期结束前3天制定年度报告框架[15] - 年度报告编制由董事会秘书负责，董事会办公室组织，财务部编制财务报告[15] 预约披露 - 董事会办公室征求意见后在深交所预约披露时间并通知相关人员[17] 审计流程 - 年度报告审计含管理层汇报、财务决算等步骤[17] 会议安排 - 年度报告披露前召开两次制作工作会议，由董事长主持[17] - 第一次会议安排制作工作、制定时间表、布置材料任务[18] - 第二次会议各部门或子公司提交材料，未完成需说明[19][20] 审议审核 - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[9] 保密与交易限制 - 年度报告披露前内幕信息知情人负有保密义务，不得买卖股票[22] - 公司股票期权授予和行权等不得选上述期间进行[22] 数据披露 - 业绩提前泄漏或交易异常波动，应披露年度报告财务数据[25] 责任追究 - 职能部门未及时准确提供资料致报告问题，公司将追究责任[24] - 工作疏忽致报告重大差错，公司将处分责任人员[26] - 董事等违规买卖股票，董事会将处分并追究赔偿责任[26] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[28] - 制度与后续法规章程抵触，董事会应及时修订[28] - 制度由董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[28]

子公司纳入范围 - 直接或间接持股超50%或能实际控制的子公司纳入合并报表[5] 财务报送 - 子公司每季度结束后1个月内报送季度财报和分析报告[16] - 报送资料含年度预算、营运报告等[15] 管控措施 - 财务部门对子公司核算和管理指导监督[13] - 公司制定子公司章程建立控制架构[8] - 公司委派或提名子公司董事等人员并可调整[9] - 子公司财务报表接受委托审计[18] - 子公司交易按规定判断是否需公司审议[20] 项目与竞争管理 - 子公司完善投资决策程序和制度[28] - 业务竞争时及时上报公司[22] 重大事项管理 - 子公司报告重大经营和财务事项[24] - 委派人员审议前汇报审批[24] 审计监督 - 公司对审计子公司多方面内容[28] - 子公司高管调离需离任审计[40] 检查评价 - 公司对子公司经营管理检查[42] - 公司评价子公司内控并完善[29][30] 考核激励 - 公司建立子公司绩效考核和激励制度[30] - 实行经营目标责任制考核[30] 制度实施 - 制度由董事会通过实施、解释和修订[32]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需审计委员会过半数同意，提交董事会及股东会审议[9] - 选聘评价要素中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 聘期一年，可续聘[8] 审计费用及人员规定 - 费用浮动超20%审计委员会应报告并披露[12] - 项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[12] - 承担上市审计业务上市后连续执行不超两年[12] 更换及信息披露 - 更换应在第四季度结束前完成选聘[15] - 应在年报披露事务所等服务年限、费用等信息[19] - 更换选聘结束1个月内向深圳监管局报送说明[19] 监督及档案管理 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度评价意见中[22] - 发现违规报告董事会处理[22] - 相关文件资料保存至少10年[23] 制度相关 - 未尽事宜按规定执行，董事会负责解释[25] - 自股东会批准生效，由股东会批准修订[25]

人员离职规定 - 董事辞任报告公司收到生效，两个交易日内披露[8] - 董事任期届满未连任或被解任，按规定时间离职[9] - 高管辞职程序和办法由劳动合同规定[9] 离职交接要求 - 董事及高管离职3个工作日内移交资料并签确认书[12] 忠实义务与股份转让 - 董事及高管任期结束后3个月内忠实义务有效[14] - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[14] 追责与复核 - 公司发现离职人员未履约，董事会审议追责方案[16] - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[16] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释和修订，通过后生效[19][20] - 制度与其他规定不一致时，以相关法规和章程为准[18]

担保额度 - 对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[11] - 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[12] 担保审核 - 董事会审议担保议案前要求担保申请人提供企业基本资料、审计报告等资料[13] - 审核申请担保企业是否符合依法设立、经营财务状况良好等要求并制作评估报告[13] - 对不符合国家法律法规或产业政策、提供虚假资料等情形的申请担保单位，不得为其提供担保[14] 担保合同 - 担保合同须明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[16] - 被担保人提供的反担保须与公司为其提供担保的数额相对应[18] 担保管理 - 妥善保管担保合同及相关原始资料，定期与银行等核对[18] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款公司应及时披露[20] - 担保债务展期需按规定重新履行审议和披露义务[20] 担保监督 - 如实向注册会计师提供全部对外担保事项[23] - 董事会建立定期核查制度对担保行为核查[23] - 发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[23] - 因控股股东等不偿债致公司担责应采取保护性措施[23] 责任追究 - 相关责任人履职不当给公司造成损失可视情节罚款或处分[23] - 责任人涉嫌犯罪移送司法机关追究刑事责任[23] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过之日起实施[25] - 本制度由董事会负责解释[26]