关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[3] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价则按成本加成定价，都不适用按协议价定价[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元需董事会审议[10] - 与关联法人交易（除担保、财务资助）超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[10] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议[10] - 为关联人提供担保需董事会审议后提交股东会审议[11] - 为控股股东等关联方提供担保，对方需提供反担保[11] 日常关联交易 - 可按类别预计年度金额，实际超出需重新审议和披露[12] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易[12] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新审议和披露[12] 关联人资金提供 - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款利率标准[14] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，程序有规定[16][17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，程序有规定[17][19] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施[21] - 经董事会批准的关联交易，经理层组织实施[21] - 经总经理批准的关联交易，相关部门实施[21] 关联交易变更 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需原批准机构同意[21]

董事会秘书任职 - 需从事财务、管理等领域工作3年以上且具大学专科以上学历[4] 董事会秘书解聘 - 解聘需有充分理由，非经法定程序不得无故解聘[6] - 出现特定情形，董事会应在1个月内解聘[11] - 连续3个月以上不能履行职责，董事会应解聘[11] 董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内公司需聘任[6] - 空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[6] 其他规定 - 证券事务代表需参加培训并取得资格证书[6] - 违反规定所得收入归公司所有[12] - 离任前需接受审查并移交资料[12] - 聘任时签保密协议，离任后持续履行至信息公开披露[12] - 公司内部有关部门应支持配合履职[14] - 制度经董事会审议通过后施行，修改亦同[14] - 解释权归公司董事会[14] - 该制度为天阳宏业科技股份有限公司2025年8月相关文件[15]

资金占用防范制度 - 制定制度防范控股股东及关联方占用资金[2] - 董事和高管对维护资金安全有法定义务[2] 关联交易管理 - 实施关联交易后及时结算，防非正常经营性资金占用[4] - 公司及子公司不得多种方式为关联方提供资金[4] 监督检查措施 - 财务和审计部检查监督非经营性资金往来[5] - 按月编制资金占用和关联交易汇总表[5] 资产与担保管理 - 闲置资产给关联方使用须审批并收费[5] - 对关联方担保须经股东会审议通过[5] 责任人与股份冻结 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[7] - 超1/2独立董事提议并经董事会批准，可冻结关联方所持公司股份[8]

信息披露原则与时间 - 及时、公平披露影响股价或投资决策的信息，保证真实、准确、完整[4] - 网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[5] - 4个月内披露年报，2个月内披露半年报，1个月内披露季报[13] 特定对象相关 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[9] - 与特定对象沟通不得提供未公开重大信息[8] - 要求特定对象出具资料并签署承诺书[9] 重大信息披露 - 规定期限内披露重大信息，向所有投资者平等公开[6] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需及时披露[14] - 董事会决议等时点后及时履行重大事项信息披露义务[15] 人员职责 - 董事等保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[20] - 董事长等对临时报告和财务报告信息披露负主要责任[21] - 审计委员会审核公司定期报告财务信息并提书面意见[23] 流程相关 - 定期报告有草拟、审核、通报和发布程序[21] - 重大信息临时公告由信息披露部门草拟，董事会秘书审核[23] - 信息披露前经提供单位负责人核对等程序[29] 股东和实际控制人 - 按规定披露收购及股份权益变动信息[31] - 持股5%以上的股东等及时报送公司关联人名单及关联关系说明[36] - 买卖公司股份时不得进行内幕交易等欺诈活动[33] 保密与档案管理 - 进行业务活动提供未公开重大信息时要求对方签保密协议[41] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理及查阅审核[46] - 董高及接触应披露信息人员负有保密义务[44] 违规处理 - 董高失职致信息披露违规，公司可给予处分并索赔[52] - 信息披露违规应检查制度并处分责任人[52] 特殊情况披露 - 可向深交所申请豁免披露国家机密、商业秘密等信息[44] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[49] - 暂缓、豁免披露的商业秘密在特定情形下应及时披露[49]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] 任期与补选 - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[5] - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 会议规定 - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 提前三天通知，紧急情况可口头通知[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[15] 档案与细则 - 会议记录保存期不低于10年[16] - 细则自审议通过执行，由董事会负责解释[18]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三人[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[10] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前通知全体董事和高级管理人员[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事会应召开临时会议[16] - 召开董事会定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日发[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[15] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[20] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行会议[22] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期[23] - 董事会会议记录应包含会议召开信息等内容[24] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[24] - 本规则中“以上”“内”“以下”含本数，“过”不含本数[26] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[26]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上按较高值计算由董事会审批，占比50%以上经董事会审议后提交股东会审批[6][7] - 交易标的相关营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定比例和金额条件时，按相应规则由董事会或经董事会审议后提交股东会审批[6][7][8] 投资管理 - 短期投资由投资管理部门预选，财务提供资金流量表，按审批权限实施[14] - 长期投资由投资管理部门初审、调研、论证，经总经理、董事会或股东会审批[17] 投资处置 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资，投资项目有悖战略等情况公司可转让对外投资[22][23] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[29] 人员派遣 - 对外投资组建合作、合资公司派出董事和主要经营管理人员，组建控股子公司派出董事长等[27] - 对外投资派出的董事长等由董事会决定或选派，其他人选由总经理决定或选派[27] 财务管理 - 财务部门对对外投资活动全面记录和核算，长期对外投资财务管理需取得被投资单位财务报告[29] - 子公司会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度，每季度报送财务报表，公司委派财务负责人监督[30] 责任与制度 - 公司董事、管理人员对违规或失当投资行为造成的损失承担连带责任[31] - 本制度自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同[35]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[6] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任[8] 任期与补选 - 委员任期与董事会董事一致，连选可连任[9] - 独立董事问题致比例不符或缺会计专业人士，公司六十日内完成补选[8] 下设机构与职责 - 下设审计部为日常办事机构，对审计委员会负责[8] - 审计工作组为决策提供公司相关书面资料[15] 审议与检查 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[18] - 通知提前三日发，紧急情况口头通知[18] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[25] - 委员可委托他人出席表决，独立董事只能委托独立董事[26] - 委员连续两次不出席，董事会可罢免职务[20] - 董事会秘书列席，可邀请相关人员提供信息[29] - 现场召开为原则，紧急情况通讯表决[30] - 记录含日期、人员、议程等内容[21] - 档案保存期限不低于10年[35] 细则执行与解释 - 工作细则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[24][25]

天阳宏业科技股份有限公司 承诺管理制度 第一条 为加强对天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股股 东、实际控制人、关联方、收购人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范，切实 保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律、法规及规范性文件及《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 适用范围：公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、 收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称承诺人）在首次公开发行 股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资 产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称承诺）。 公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险 及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 第三条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根 据当时情况判断 ...

天阳宏业科技股份有限公司 第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大 影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做 好内幕信息知情人的登记、报备工作。未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和 个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。内幕信息知 情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信 息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生 品种交易价格。 第五条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自 身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交 易及其他证券违法违规行为。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息 管理制度，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所创业板股 ...