审计委员会年报工作职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 [3] - 审核公司年度财务信息及会计报表 [4] - 监督会计师事务所对公司年度审计的实施 [4] - 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结 [4] - 提议聘请或改聘外部审计机构 [4] - 检查年审注册会计师从业资格及会计师事务所合规性 [5] - 指导内部控制检查监督工作并审阅内部审计部门报告 [15] 年报编制与审计流程 - 管理层需向审计委员会汇报年度生产经营情况及重大事项进展 [2] - 财务负责人需汇报财务状况和经营成果 [2] - 审计委员会需与年审注册会计师协商确定审计时间并要求提交书面计划 [6] - 财务负责人需在审计前提交审计工作安排及资料 [7] - 审计委员会需在审计进场前审阅财务报表并形成书面意见 [8] - 审计过程中需加强与注册会计师沟通并再次审阅报表 [9] - 需在初步审计意见后安排见面会沟通审计问题 [10] - 需督促会计师事务所按时提交审计报告并记录督促过程 [11] 审计结果与机构管理 - 审计委员会需召开会议讨论审计报告并提交决议至董事会 [12] - 需向董事会提交会计师事务所总结报告及续聘或改聘提议 [12] - 续聘时需全面评价注册会计师工作质量并提交董事会决议 [13] - 改聘时需约见前后任会计师事务所并评价执业质量 [14] - 需判断改聘理由充分性并提交董事会及股东会决议 [14] 内部控制与报告 - 公司需根据审计委员会审议后的评价报告出具内部控制评价报告 [16] - 内部控制评价报告需包括董事会真实性声明、评价总体情况、依据范围程序方法、缺陷认定、上年度整改情况、本年度整改措施及有效性结论 [7] - 发现内部控制重大缺陷或风险需及时向董事会和审计委员会报告 [17] 沟通协调与保密 - 董事会秘书需全面协调审计委员会、注册会计师及管理层沟通 [18] - 财务部门需配合审计工作并进行专业沟通 [18] - 内审部门需协调具体沟通事宜并参与重要节点沟通 [18] - 所有沟通需形成书面记录并由当事人签字存档 [19] - 审计委员会成员在年报编制期间需履行保密义务严防内幕泄露 [20] 制度依据与执行 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 制度需保证年报真实准确完整及时并维护公司利益 [1] - 制度未尽事宜以国家法律法规及公司章程为准 [21] - 制度由董事会解释修订并自董事会审议通过之日起生效 [22][23]

制度制定背景与依据 - 为提高公司规范运作水平 强化年报信息披露责任追究 提升信息披露质量与透明度 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员 各部门负责人及其他年报信息披露相关人员因失职导致重大经济损失或不良社会影响时的责任追究 [1] - 公司人员需严格执行《企业会计准则》及相关内控制度 确保财务报告真实公允反映财务状况 不得干扰审计机构独立工作 [2] - 责任追究遵循客观公正 实事求是 有责必问 有错必究 过错与责任对应 责任与权利对等原则 [2] 重大差错认定情形 - 重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息存在重大错误或遗漏 业绩预告或快报存在重大差异等情形 [2] - 违反国家法律法规 交易所规则 公司内部控制制度 未按规程办事 不及时沟通汇报及其他个人原因导致信息披露重大差错或不良影响的情形均需追责 [2] 从重与从轻处理情形 - 对主观故意 干扰调查 明知错误不纠正 多次发生差错 不执行董事会决定等情形从重惩处 [3][4] - 对主动阻止不良后果 挽回损失 因非主观因素造成差错等情形从轻 减轻或免于处理 [4][6] 责任追究机制 - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 财务负责人 会计机构负责人对财务报告质量承担主要责任 [4] - 被监管部门采取监管措施时 内部审计部门需查实原因并报董事会追责 [4] - 追究形式包括通报批评 警告 调岗停职 经济处罚 解除劳动合同等 [7] 制度实施与效力 - 责任追究结果纳入年度绩效考核 董事会以临时公告形式披露追责决议 [4][5] - 制度由董事会解释修订 自审议通过之日起生效 与法律法规或章程冲突时以上级规定为准 [6]

公司治理制度 - 公司为完善治理机制及加强内部控制建设而制定独立董事年报工作制度 [1] - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》及深交所创业板规范运作指引等规定 [1] - 独立董事需在年报编制中履行法律和公司章程规定的责任义务 维护公司整体利益 [2] 独立董事职责 - 独立董事需审阅年度内对外担保 关联方资金往来及关联交易等重大事项 [2] - 需对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [2] - 应在年报签署书面确认意见 对无法保证内容需陈述理由并由公司披露 [3] 沟通与监督机制 - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [1] - 管理层需向独立董事及时汇报生产经营状况 投融资进展及财务状况 [2] - 需安排独立董事与年审注册会计师在初步审计意见后召开见面会 [2] 履职保障机制 - 独立董事可经全体过半数同意后独立聘请外部审计或咨询机构 费用由公司承担 [3] - 独立董事需密切关注年报编制期间的信息保密 防范内幕信息泄露 [3] - 在董事会审议前可对程序及文件充分性提出补充整改或延期召开意见 [2] 制度实施规范 - 独立董事需在董事会审议年报前提交述职报告 独立性自查及独立意见等文件 [3] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以法律法规及公司章程为准 [4] - 本制度由董事会负责解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [5]

财务表现 - 2025年上半年营业收入6.76亿元 同比增长1.47% [1] - 净利润6381.46万元 同比增长15.19% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

关联人定义 - 持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 直接或间接控制公司的法人或其他组织为关联法人[7] 关联交易规则 - 关联交易须遵循诚实信用等原则，关联方表决应回避[12] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[12] 董事会决议规则 - 关联董事不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] 交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需独立董事同意后经董事会审议并披露[17] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需相关程序并披露[17] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需董事会决议、股东会批准并披露报告[18] 担保与资助 - 为关联人提供担保需董事会审议、披露并提交股东会审议[19] - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事审议并提交股东会审议[20] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露义务[21] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露义务[21] 其他 - “及时”指自起算日或触及规定披露时点的两个交易日内[27] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[27]

内部控制责任 - 公司董事会应对内部控制制度建立健全和实施负责[3] 审计委员会设置 - 公司审计委员会成员独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] 审计部门管理 - 审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作，应配备专职审计人员[5] - 开展内部审计工作所需经费列入公司年度预算或收支计划[6] 内部审计工作规范 - 内部控制制度应涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节，审计部门可调整[11] - 内部审计人员办理审计事项与被审计对象有利害关系应回避[11] - 内部审计人员获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，并记录在工作底稿[12] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限不少于十年[12] - 内部审计机构应至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[14] - 审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[14] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[15] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内向董事长书面申诉[16] - 董事长接到申诉十五日内根据权限处理或提请董事会审议[16] 内部控制评价 - 公司内部控制评价具体组织实施由内部审计机构负责[20] - 内部控制评价报告至少应包含七项内容[20] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 保荐机构或独立财务顾问需对内部控制评价报告核查并出具意见[20] 报告披露 - 会计师事务所出具非标准审计报告等情况，公司董事会需作专项说明[21] - 董事会或审计委员会等认为内控有重大缺陷或风险，应向深交所报告并披露[21] - 公司应在披露年度报告同时披露内部控制评价报告和审计报告[21]

股份锁定 - 上市已满一年，董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[7] - 上市未满一年，董事和高管新增本公司股份按100%自动锁定[7] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[10] - 上市交易之日起1年内不得转让[9] - 离职后半年内不得转让[9] 减持规定 - 减持应提前15个交易日报告并披露，时间区间不超3个月[8] - 减持完毕或时间区间届满2个交易日内报告并披露完成公告[8] 违规交易处理 - 6个月内买卖所得收益归公司[10] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[11] - 违规买卖董事会收回收益并披露[14] 信息申报 - 新任董事股东会通过任职2个交易日内申报信息[13] - 新任高管董事会通过任职2个交易日内申报信息[13] - 现任董高信息变化2个交易日内申报[13] - 现任董高离任2个交易日内申报[13] 股份变动公告 - 董高股份变动2个交易日内向公司报告并公告[13] - 公告含变动前后持股数量等信息[13][14] 管理职责 - 董事会秘书管理董高股份数据并检查披露情况[20] 违规处理 - 公司及董高违规买卖除受处罚外还视情况处理[16] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 要具备独立主体资格、固定场所等条件[4] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[7] - 评价要素包括审计费用报价、资质条件等[8] 质量管理与信息安全 - 评价质量管理关注制度及实施情况[9] - 对特定变更情形保持谨慎[9] - 加强对信息安全管理能力审查[10] 审计费用与资料保存 - 聘任期内可合理调整审计费用[10] - 文件资料保存至少十年[10] 改聘与人员限制 - 出现重大缺陷等情况应改聘[12] - 相关人员满5年后连续5年不得参与[27] 信息披露 - 要求披露服务年限、审计费用等信息[28] - 每年披露履职评估和监督报告[28] - 变更时披露前任情况等[28] 禁止行为与制度规定 - 有特定行为且严重不再选聘[17] - 未尽事宜以法规和章程为准[19] - 董事会负责解释修订[32] - 经股东会审议生效修改[33]

资金管理 - 制度适用于公司与控股股东等的资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 审批流程 - 关联交易资金审批和支付须按规定执行[5] 担保规定 - 对控股股东等担保须经股东会审议通过[6] 防范机制 - 董事会负责防范资金占用管理[8] - 设领导小组，董事长任组长[9] 处理措施 - 发现侵占资金申请司法冻结股份[14] - 被占用资金原则上现金清偿[14]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[6] - 期末资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[8] 分红比例规定 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[12] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%，近三年现金分红总额不低于近三年年均净利润30%[14] 分红相关其他规定 - 分红方案需出席股东会股东或代理人所持二分之一以上表决权通过[11] - 每次分配股票股利每十股不少于一股[14] - 高送转指每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股[15] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成股利派发[22] - 存在股东违规占用资金扣减其现金红利[22] 信息披露要求 - 不分红或近三年分红总额低于近三年年均净利润30%需披露原因[16][23] - 母公司未分配利润为负但合并报表为正需披露子公司利润分配及增强回报措施[17][24] - 年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明[24] - 调整现金分红政策需说明调整条件及程序合规透明[25]