独立董事提名 - 提名黄浩先生为第三届董事会独立董事候选人[1,2] - 审查确认其符合任职条件[1] - 审查意见于2025年5月28日发布[1]

董事会换届 - 公司第二届董事会任期届满，进行换届选举[1] 独立董事提名变更 - 原提名左志刚，后变更为黄浩[2][3] 黄浩情况 - 为会计专业人士，有独立董事资格证书[4] - 未持股，无关联关系，符合任职条件[7] 第三届董事会组成 - 股东会选3非独董和3独董，与职工代表董事组成，任期3年[4]

独立董事提名 - 徐思通提名黄浩为博硕科技第三届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东[20] - 被提名人不在特定股东单位任职[21] - 被提名人具备相关知识和经验[16] - 被提名人具备注册会计师资格等条件[17] - 被提名人及其关系人不在公司任职[19] - 被提名人不为公司提供特定服务[23] - 被提名人近十二个月无不符情形[26] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家[34] - 被提名人在公司连续任独董未超六年[36]

股票期权注销 - 公司注销股票期权数量为800,800股[1] - 2025年5月26日完成股票期权注销手续[1] - 本次注销涉及28名激励对象[2] 业绩数据 - 2022 - 2024年扣非累计净利润为710,530,590.21元[3] - 2022 - 2024年累计净利润增长率为227.96%[3] 行权情况 - 公司层面业绩考核得分（X）为0分[3] - 公司层面行权比例系数（M）为0%[3] - 第三个行权期全部股票期权不可行权[4] 其他 - 本次注销不影响公司股本结构[5]

董事和高级管理人员持股管理框架 - 管理办法制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第10号》及《公司章程》等法规文件 [1] - 适用范围涵盖登记在个人名下、他人账户及信用账户持有的所有公司股份 [2] 股份转让禁止情形 - 禁止交易时段包括定期报告公告前15日、业绩预告前5日及重大事件披露窗口期等 [3] - 限制转让情形包含上市首年、离职半年内、立案调查期间及被行政处罚后6个月内等 [4] 股份转让比例规定 - 年度转让上限为持股总数的25%，持有不超过1,000股可一次性转让 [5] - 可转让数量计算基数为上年末持股总数，新增股份中无限售部分当年可转25% [6][7] 减持披露要求 - 集中竞价/大宗交易减持需提前15日披露计划，含数量、时间区间及价格区间等要素 [9] - 股份变动需在2个交易日内公告，包含变动前后持股数及交易细节 [10] 短线交易与信息申报 - 禁止6个月内反向交易，违规收益由董事会收回 [11][12] - 董事及高管需在任职/离职/信息变更时2个交易日内申报本人及近亲属身份信息 [12][13] 日常管理机制 - 董事会秘书负责股份数据管理及信息披露核查 [14] - 持股5%以上股东买卖股票参照短线交易规定执行 [15] 制度实施与修订 - 管理办法自董事会批准日起生效，未尽事宜按上位法规执行 [16][17][18]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，证券法务部为信息披露管理部门，负责内幕信息日常管理[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大合同或关联交易、债务违约、董事变动、5%以上股东持股变化、分配股利计划、重大诉讼等[3][2][4] - 其他具体情形包括：债券评级变化、新增借款或对外担保超净资产20%、放弃债权超净资产10%、重大损失超净资产10%等[3] 内幕信息知情人范围 - 知情人涵盖公司内部人员（董事、高管、财务人员等）、持股5%以上股东及其关联方、收购方、中介机构人员、监管机构工作人员及因亲属关系等获知信息的外部人员[4] - 中国证监会或深交所认定的其他可获取内幕信息人员亦属知情人范畴[5] 登记备案与流程要求 - 内幕信息首次披露后需向深交所报备知情人档案，档案需记录知情人姓名、知悉时间、方式、内容等信息，保存期限至少10年[5][7] - 重大事项（如资产重组、权益变动、证券发行等）需分阶段提交知情人档案，股票异常波动时也需报送[5][6] - 重大事项进程备忘录需记载关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[6][7] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需审批：部门间流转由部门负责人批准，分子公司间流转由原持有公司负责人批准[9] - 知情人不得泄露或利用内幕信息交易，控股股东不得要求公司提供未公开信息，对外提供信息前需签署保密协议[10] 责任追究机制 - 违规泄露或利用内幕信息者将面临公司行政处罚及经济赔偿，构成犯罪的移交司法机关[10][11] - 中介机构、大股东等擅自披露信息造成损失的，公司保留追责权利[11] 制度执行与附件 - 制度由董事会解释修订，自审议批准日起生效，附件包括《内幕信息知情人登记表》及档案格式模板[12][13]

独立董事制度框架 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及中国证监会《独董办法》等法规[1][2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履职不受干预[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形包括：在公司或关联方任职、持股超1%或前十大股东亲属、与控股股东有业务往来等八类人员[5][6] - 任职条件需具备五年以上法律/会计/经济工作经验，熟悉上市公司运作规则且无重大失信记录[6] - 独立董事每年需现场工作不少于15日，并持续参加证券法规培训[7] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且采用累积投票制[7][8][15] - 提名前需征得被提名人同意，审查其职业背景及独立性，并向深交所报送材料[7][12][14] - 任期与其他董事相同，连任不得超过六年，离职后36个月内不得再提名[16] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等[10][19][20] - 重大事项需经独立董事专门会议审议，审计委员会每季度至少召开一次会议[12][13][14] - 独立董事应制作工作记录并保存十年，年度述职报告需在股东会通知时披露[15][30][31] 公司支持与保障 - 公司需提供工作条件、保障知情权，董事会秘书应确保信息畅通[16][17] - 独立董事履职遇阻可向证监会报告，公司需承担其聘请专业机构费用并可购买责任保险[18] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止获取额外利益[18] 制度修订与生效 - 制度与《公司章程》冲突时以章程为准，修订需董事会提案并经股东会批准[19][35] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[37]

2022年股票期权与限制性股票激励计划执行情况 - 公司于2022年7月4日启动激励计划，董事会审议通过草案及考核管理办法，独立董事发表同意意见 [1] - 监事会同步核查激励对象名单并公示，未收到异议 [2][3] - 2022年7月20日股东大会正式批准计划，授权董事会办理授予事宜 [4] - 2022年9月7日完成股票期权与限制性股票的授予登记工作 [6] 激励计划调整与执行进展 - 2023年9月调整股票期权行权价格，首个行权期条件达成，注销部分期权 [6] - 2023年10月首次回购注销6,000股限制性股票，回购价格从23.35元/股调整为22.105元/股 [7] - 2024年5月调整未行权股票期权数量从1,113,293份增至1,558,610份 [9] - 2024年8月第二个行权期条件达成，同时注销部分期权并回购注销限制性股票 [10] - 2024年9月注销首个行权期未行权的91,162份股票期权 [11] 第三个解除限售期未达标及回购注销 - 2022-2024年累计净利润增长率227.96%，未达第三个解除限售期考核指标，公司层面行权比例系数为0% [13] - 回购注销涉及27名激励对象，共计364,000股限制性股票 [13] - 回购价格调整为14.475元/股（含派息调整），资金来源于自有资金 [13][14] - 回购后总股本减少364,000股至169,110,272股，限售流通股比例降至10.65% [14] 会计与治理影响 - 会计处理将减少负债及库存股，差额调整资本公积，对财务状况无重大影响 [15] - 监事会确认回购注销符合激励计划及法规要求，未损害股东利益 [15] - 法律意见书认定程序合规，需继续履行减资及信息披露义务 [16][17]

员工持股计划合规性 - 公司2025年员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规及规范性文件要求 [1] - 不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 [1] - 员工参与方式合法合规，未采用摊派或强行分配等强制手段 [1] 决策程序合法性 - 员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见 [1] - 董事会及监事会审议时关联董事、监事已回避表决 [1] - 决策程序符合《自律监管指引第2号》等规定，合法有效 [1] 持有人资格与计划目标 - 持有人资格符合法律法规及公司员工持股计划规定 [2] - 计划旨在改善公司治理水平，提升员工凝聚力和竞争力 [2] - 通过调动员工积极性促进公司长期可持续发展 [2] 监事会结论 - 监事会认为该计划不会损害公司及全体股东利益 [2] - 同意实施2025年员工持股计划以支持公司可持续发展 [2]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十七次会议于2025年5月19日以现场形式召开，实际出席监事3人，会议由监事会主席王士超主持 [1] - 会议召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股票期权调整事项 - 通过调整股票期权行权价格议案，行权价格由31.746元/份下调至31.146元/份，调整依据为2024年度利润分配方案实施 [1] - 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及2022年激励计划规定，未损害股东利益 [1] 股票期权注销事项 - 因第三个行权期条件未成就，同意注销该期全部股票期权 [2] - 注销行为符合法律法规及激励计划要求，不会对财务状况产生重大不利影响 [2] 限制性股票回购调整 - 限制性股票回购价格由15.075元/股调整为14.475元/股，调整依据为2024年度利润分配方案 [2] - 第三个解除限售期条件未成就，需以14.475元/股加银行同期利息回购注销364,000股限制性股票，涉及27名激励对象 [3][4] 公司注册资本变更 - 拟将注册资本从169,383,317元调整为168,819,317元，需修订《公司章程》并办理工商变更 [4] 员工持股计划 - 通过《2025年员工持股计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》等法规，未强制员工参与 [5] - 同步通过《2025年员工持股计划管理办法》，确保计划有效落实 [6] 表决结果 - 所有议案均获全票通过（3票同意/2票同意），其中员工持股计划相关议案关联监事回避表决 [1][2][3][4][5][6] - 注册资本变更及员工持股计划相关议案需提交股东会审议 [4][5][6]