独立董事任职资格 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[6] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东可提独立董事候选人[12] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 独立董事原则上最多于六家上市公司担任董事[7] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[7] - 近36个月内受处罚或批评的不得被提名为候选人[8] - 过往履职有问题未满12个月不得被提名为候选人[8] 独立董事履职管理 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[14] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[15] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[18] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事专门会议由过半数推举召集和主持[20] - 独立董事每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及公司资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 发表独立意见应明确清晰且含多方面内容[23] - 对出具意见签字确认并及时报告董事会，与公告同时披露[24] 公司协助与保障 - 公司指定专门部门和人员协助独立董事履职[26] - 公司保障独立董事知情权并定期通报运营情况[26] - 公司不迟于规定期限提供会议资料并保存至少10年[26] - 两名或以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[27] - 独立董事履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可报告[28] - 履职涉及信息披露，公司不披露时其可申请或报告[28] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[28] - 公司给予适当津贴，标准经制订、审议并年报披露[28] - 公司条件允许可建立责任保险制度[28] 制度生效 - 本制度自公司H股在港交所挂牌上市日起生效[30]

股份变动 - 公司回购注销2021年限制性股票激励计划第三个限售期对应的第一类限制性股票19.50万股[2] - 公司总股本由209,092,000股变更为208,897,000股[2] - 公司注册资本由人民币209,092,000元变更为人民币208,897,000元[2] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[6] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[15] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的1/2以上通过[21] - 股东会特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[21] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，非职工代表董事经股东会选举产生[29] - 董事会需召集股东会并报告工作，执行股东会决议[29] - 董事会可在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[29] 重大交易与担保 - 股东会审议公司一年内单次或累计购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[14] - 公司及其控股子公司担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[14] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属等八类人员不得担任独立董事[33] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[35] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[36] 制度修订 - 《公司章程》修订事宜需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过[46] - 公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等18项制度，制定《董事离职管理制度》等3项制度[48] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度修订需提交股东大会审议，自审议通过生效，其余自董事会审议通过生效[48]

新策略 - 2025年8月3日审计委员会通过聘请安永香港议案并同意提交董事会[4] - 2025年8月7日董事会、监事会通过聘请安永香港为H股审计机构议案，待股东大会审议[1][4] 审计机构情况 - 安永香港为合伙制，是安永全球网络成员，为港企提供服务[2] - 安永香港按法规注册，有内地许可证，在美国PCAOB和日本金融厅注册[2] - 安永香港每年买职业保险，近三年执业检查无重大影响事项[2][3]

候选人资格 - 候选人沈楠符合独立董事任职资格及独立性要求[2] - 承诺参加培训并取得资格证书[4] - 具备基本知识且有五年以上相关经验[6] 关联情况 - 候选人及亲属不在公司任职，非特定股东[6][7][8] 合规情况 - 近三十六个月未受相关谴责或批评[10] - 担任独立董事公司不超三家且任期未超六年[10] 承诺声明 - 承诺保证声明及材料真实准确完整并担责[11]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月7日召开会议，审议通过修订H股发行并上市后生效的《公司章程》及部分治理制度议案[3] - 《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》等多项草案修订需提交股东大会审议[21][22] - 《审计委员会议事规则（草案）》等三项草案修订无需提交股东大会审议[21] 公司资本与股份 - 公司修订前注册资本为人民币20,889.70万元[6] - 公司修订前股份总数为208,897,000股，全部为人民币普通股[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6][7] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[7] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[8] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，证券公司特定情形除外[8] 股东权利与义务 - 股东按持股类别及比例享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[8] - 股东需依认购股份和入股方式缴纳股款，除规定情形外不得抽回股本[8][9] - 控股股东、实控人质押或转让股份应维持控制权和经营稳定并遵守规定[9] 股东会相关 - 股东会审议法律等规定应由其决定的事项[9] - 董事会收到审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[10] - 单独/合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内公告[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需提前至少2个工作日公告原因[11] - 股东买入超比例有表决权股份，超规定比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[13] - 董事会等可作为征集人公开请求股东委托出席股东会并行使权利[13] - 投票代理委托书至少提前24小时备置于公司住所或指定地方[12] - 单独/合并持有有表决权股份总数1%以上股东有权提名董事候选人[14] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[14] 董事会相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[14] - 兼任总裁等职务及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数1/2[14] - 持有公司投票权10%以上股东或董事在董事会审议事项中有重大利益冲突，有关事项以董事会会议处理[16] 委员会相关 - 审计委员会成员3名，2名独立董事，由具备专长的独立董事任召集人[17] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人，提名委员会至少有一名不同性别的董事[17] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[18] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[18] 其他 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[19] - 章程自公司股东会审议通过，首次公开发行境外上市H股股票在港交所挂牌上市之日起生效[20] - 公司董事会提请股东大会授权办理工商变更登记、备案手续[21]

市场扩张和并购 - 公司拟发行H股并在港交所主板挂牌上市[2] - 相关议案于2025年8月7日会议审议通过[2] - 股东大会决议有效期为通过之日起24个月或自动延长日[2] 其他新策略 - 发行上市工作需提交股东大会审议[3] - 发行需取得多部门备案、批准和/或核准[3] - 发行上市实施有较大不确定性[3]

独立董事提名 - 可孚医疗董事会提名沈楠女士为第二届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属无相关股份和任职情况[8] - 被提名人无不适宜情形及违规记录[9][10] - 提名人承担声明责任并督促履职[12]

人事变动 - 温志浩申请辞去独立董事等职务，辞职后不再任职[2] - 辞任在选出新任独立董事后生效，此前继续履职[2] 人员补选 - 提名沈楠为独立董事候选人，当选后任多职[3][4] - 沈楠任期自股东大会通过至第二届董事会届满[4] - 沈楠未持公司股票，无关联关系，符合条件[7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议8月26日14:30召开[2] - 网络投票时间为8月26日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年8月18日[2] 议案相关 - 会议审议13项提案，涉及发行H股、修订章程等[4][5] - 部分议案为特别决议事项，须三分之二以上审议通过[6] 登记信息 - 登记时间为2025年8月25日9:30 - 17:30[8] - 登记地点为长沙市雨花区万家丽中路一段426号高桥大健康医药城8楼[9] 投票信息 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统投票[10] - 普通股投票代码为“351087”，投票简称为“可孚投票”[21] 发行H股 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所主板上市[16]

发行H股相关 - 可孚医疗拟发行H股并在香港联交所主板上市[3] - 每股面值为人民币1.00元[5] - 发行H股股数不超过发行前总股本15%（超额配售权行使前）[6] - 可授权整体协调人行使不超过发行H股数15%的超额配售权[7] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[5] - 发行在全球范围进行，对象包括境外投资者等[7] - 股东大会决议有效期为24个月[5] - 发行并上市相关决议有效期自股东大会审议通过起24个月，若取得备案或批准文件，自动延长至发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日[13] 资金用途及利润分配 - 募集资金扣除发行费用后用于产品研发创新、全球销售网络扩张等，授权董事会调整使用计划[15] - 发行并上市前滚存未分配利润在扣除拟分配股利后，由新老股东按发行并上市完成后持股比例共同享有[16] 其他事项 - 拟投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险，授权董事会办理[18] - 拟聘任安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构[19] - 对2021年和2024年限制性股票激励计划相关事项调整获监事会同意[20][21] - 通过竞争性磋商、议价采购等方式选聘发行并上市需聘请的中介机构[11] - 转为境外募集股份有限公司，向符合资格投资者发行H股并在香港联交所主板上市[12] - 以上议案大多需提交公司股东大会以特别决议方式审议[11][12][13][15][16][18][19]