江苏世纪同仁律师事务所 关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 2024年第二次临时股东会的法律意见书 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定,本所受公司委托,指派本所律师出席公司 2024年第二次临时股东 会,并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决 程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查, 审阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告,并依法对本 法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会的召集 本次股东会由公司董事会召集。2024年7月23日,公司召开了第五届董事 会第十二次会议,决定于 2024年 8月 9 日召开本次股东会。2 ...

会议信息 - 公司第五届董事会第十三次会议于2024年8月9日在公司会议室现场召开[1] - 会议应参加董事9名，实际出席9名，全体监事和高级管理人员列席[1] 议案决议 - 会议选举公司总经理周剑峰为法定代表人，表决同意9票，反对0票，弃权0票[2] - 授权公司经营层办理法定代表人工商变更登记事宜[2]

常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称" 公司" ）于2024年7月 23日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了 《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》，具体内容详见公司于2024年7 月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。该事项尚需公司 2024年第二次临时股东会审议通过后方可实施。公司拟于2024年8月9日召开2024 年第二次临时股东会审议该事项，股权登记日为2024年8月5日。 根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第9号——回购股份》等相关规定，现将公司2024年第二次临时股东会股权登记 日（即2024年8月5日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及 持股数量、比例情况公告如下： | 1 | 杨江金 | 23,027,052 | 12.43 | | --- | --- | --- | --- | | 2 | 苏州奔牛股权投资中心（有限合伙） | 13,775,000 | 7.44 | | 3 | 苏州石庄股权投资中心（有限合伙） | 13,478,950 | 7.28 | | 4 | ...

证券代码：301115 证券简称：建科股份 公告编号：2024-054 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年7 月23日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了 《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限 售期解除限售条件已经成就。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》 的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本次激 励计划等相关规定为符合条件的10名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除 限售限制性股票108,960股。公司办理了2022年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，现将有关情况公告如下： 2022 1、2022年10月 ...

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第9号——回购股份》等相关规定，现将公司董事会披露回购股份决议的前一个 交易日（即2024年7月23日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的 名称及持股数量、比例情况公告如下： | 1 | 杨江金 | 23,027,052 | 12.43 | | --- | --- | --- | --- | | 2 | 苏州奔牛股权投资中心（有限合伙） | 13,775,000 | 7.44 | | 3 | 苏州石庄股权投资中心（有限合伙） | 13,478,950 | 7.28 | | 4 | 余荣汉 | 11,126,470 | 6.01 | | 5 | 常州市建筑科学研究院集团股份有限 公司回购专用证券账户 | 5,903,011 | 3.19 | | 6 | 周剑峰 | 5,696,780 | 3.08 | | 7 | 余方 | 5,000,000 | 2.70 | | 8 | 刘小玲 | 4,027,268 | 2.17 | | 9 | 常州青枫股权投资管理有限公司－常 州灿星产业投资基金合伙企业（有限 | 3,300,000 | 1.78 ...

股价触发条件 - 2024年6月20日至7月17日，公司股票收盘价连续20个交易日低于每股净资产，触发稳定股价措施启动条件[3] 回购方案 - 拟回购资金总额不低于1000万元且不超过2000万元[3][11] - 拟回购股份价格区间不超过14.16元/股[3][10][11] - 预计回购数量为706,215股至1,412,429股，占总股本比例为0.3812%至0.7625%[3][4][11] - 拟回购股份实施期限为股东会审议通过方案之日起3个月内[3] - 回购股份资金来源为自有资金或自筹资金[3][12] 公司数据 - 公司总股本为185,248,000股[4][8][11] - 2023年年度报告显示每股净资产为14.50元[8] - 2023年年度权益分派每股现金分红为0.34元[8] - 实施权益分派后每股净资产调整为14.16元[8] - 截至2024年3月31日，公司总资产366500.87万元，归属于上市公司股东的净资产263361.38万元[15] 股份情况 - 限售条件流通股回购前79575046股，占比42.96%；上限回购后占比43.29%，下限回购后占比43.12%[14] - 无限售条件流通股回购前105672954股，占比57.04%；上限回购后104260525股，占比56.71%；下限回购后104966739股，占比56.88%[14] - 总股本回购前185248000股，上限回购后183835571股，下限回购后184541785股[14] 其他情况 - 公司董监高、控股股东等在董事会作出决议前6个月内无买卖公司股份情形，未来6个月暂无增减持计划[16] - 回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，12个月后集中竞价出售，3年内完成转让，未转让部分依法注销[17] - 公司于2024年7月23日召开董事会和监事会会议，审议通过回购股份议案，尚需股东会审议[20] - 回购方案可能存在未获股东会通过、股价超上限、资金未到位等风险[22]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[8] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需报告[8] 其他报告标准 - 连续十二个月累计或单项涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[9] - 连续十二个月内购买、出售重大资产交易达公司最近一期经审计总资产30%需报告[9] - 公司营业用主要资产一次报废超30%需报告[9] 信息披露职责 - 董事长为对外信息披露第一责任人，董事会秘书、证券事务代表负责信息披露[13] - 公司高级管理人员等为信息报告责任人，总经理等对报告人有督促义务[13][14] - 报告人负责信息收集等工作，证券部审核后向董事会秘书报告[13] - 董事会秘书判断信息是否披露，达标准则制作文件并公开披露[14] 其他规定 - 已披露重大事件出现多种情形时，报告人应第一时间报告[16] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因等并每隔三十日报告进展[16] - 董事会秘书等在信息未公开前负有保密义务[19] - 报告人未履行义务致公司违规，公司可给予处分并要求赔偿[19] - 本制度规定报告人通知方式包括邮件、传真、书面等[23] - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[22]

关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 证券代码：301115 证券简称：建科股份 公告编号：2024-047 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 7、2023年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价 格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年7 月23日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了 《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限 售期解除限售条件已经成就。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》 的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本次激 励计划等相关规定为符合条件的1 ...

战略与投资委员会设置 - 公司设立该委员会，成员3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期与下设机构 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资决策委员会和ESG工作小组[4] 会议规则 - 主任委员提前3天通知，紧急可随时通知[11] - 过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 关联委员表决回避，无关联委员不足2人由董事会审议[11] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯召开[11] 实施细则 - 自董事会审议通过执行，解释权归董事会[15]

证券代码：301115 证券简称：建科股份 公告编号：2024-045 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 第十二次会议于2024年7月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于2024 年7月20日通过邮件、电话或专人送达的方式通知全体董事、监事、高级管理人员。 本次会议由董事长杨江金先生主持，会议应参加董事9名，实际出席董事9名，全 体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开方式和程序符合《公司 法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议： （一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票的议案》 因2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象离职，公司回购 注销相应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票36,300股。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告 。 （三）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登 记 ...