市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] 股价表现 - 2024年3月15日至4月16日，公司股价跌幅19.14%，剔除因素后有不同跌幅，未构成异常波动[2]

公司概况 - 重庆美利信科技股份有限公司成立于2001年5月14日，注册资本21060万元，2023年4月24日在深交所创业板上市[34] - 被评估单位Voit Polska Sp.Z o.o.成立于2006年，注册资本3600000波兰兹罗提[36] 评估信息 - 评估目的是为公司判断收购Voit Polska Sp.Z o.o.股权交易定价合理性提供参考[12][17][54] - 评估基准日为2024年4月30日[12][17][68] - 评估采用收益法和市场法[22] - 收益法下评估对象价值为波兰兹罗提5850.00万元，增值率22.21%，折算人民币10322.92万元，增值率22.21%[23][99][117] - 市场法下评估对象评估结果为波兰兹罗提5870.00万元，增值率22.63%，折算人民币10358.21万元，增值率22.63%[107] - 两种评估方法结果差异波兰兹罗提20.00万元，收益法结果低于市场法结果0.34%，差异折算人民币35.29万元[116] 财务数据 - 2022 - 2024年1 - 4月营业收入分别为波兰兹罗提13905.57万元、16510.02万元、5198.96万元[46] - 2022 - 2024年1 - 4月净利润分别为波兰兹罗提734.74万元、1827.98万元、530.22万元[46] - 2022 - 2024年4月30日总资产分别为人民币19545.44万元、19546.34万元、21347.43万元[47] - 2022 - 2024年4月30日总负债分别为人民币15689.43万元、11839.47万元、12900.78万元[47] - 2022 - 2024年4月30日净资产分别为人民币3856.02万元、7706.86万元、8446.66万元[47] - 2023年VPL整体收入增长率为18.73%，预计2024年收入回调约28.33%[42] - 预计2025 - 2026年VPL收入增速放缓至1.90%和0.02%，2027 - 2029年收入增长率区间为7.31% - 13.10%[42] - 2022 - 2024年4月毛利率从14.05%升至19.36%，2024 - 2026年预计毛利水平区间为11.99% - 13.11%，2027 - 2029年预计为15.25% - 17.97%[45] - 2022 - 2024年4月息税前利润率从8.51%升至12.99%，2024 - 2026年预计息税前利润水平在3.93% - 5.36%之间，2027 - 2029年预计为7.81% - 11.04%[45] - 2022年、2023年和2024年1 - 4月营运资本占收入比重分别为18.19%、13.90%和33.97%，未来预计区间为26.03% - 27.13%[45] 市场数据 - 全球汽车零部件和配件制造市场规模2018年达峰值26561亿美元，2021年为20132亿美元，2023年为19020亿美元[41] - 2024年1 - 4月采埃孚、博泽和博世对应铝压铸件收入占VPL整体收入比重分别为45.84%、17.50%、14.83%[42] - 2022 - 2024年4月铝压铸件收入占VPL总收入比重分别为94.85%、91.64%、95.08%[42] 资产情况 - 评估基准日应收账款、存货、固定资产占总资产比例分别为22.31%、21.54%和43.43%[59] - 被评估单位拥有5项土地所有权，总面积44010平方米，自有不动产存在抵押[62] - 土地Plot of land no. 9/33抵押金额为6086231.25欧元等多项土地抵押信息[63] 未来展望 - 预测期间（2024年5月至2029年12月），被评估单位可根据固定资产投资额对应息税前利润减免税收[118] - 被评估单位自2022年至评估基准日均享受税收减免政策，若波兰税收政策变化需重新评估[120] 其他信息 - 重庆美利信科技拟通过子公司现金收购Voit Polska Sp.Z o.o.股权[17][127] - 评估报告结论使用有效期原则上自评估基准日起一年[126]

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 重庆美利信科技股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二四年十月 | 释 义 | | 1 | | --- | --- | --- | | 引 言 | | 5 | | 一、 | 本次交易的方案 | 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 10 | | | 三、 | 本次交易的性质 16 | | | 四、 | 本次交易的相关协议 17 | | | 五、 | 本次交易的批准和授权 18 | | | 六、 | 本次交易涉及债权、债务的处理 19 | | | 七、 | 本次交易的标的资产 22 | | | 八、 | 关联交易及同业竞争 44 | | | 九、 | 本次交易的信息披露 47 | | | 十、 | 本次交易的实质条件 48 | | | 十一、 | 本次交易的证券服务机构 52 | | | 十二、 | 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 52 | | | 十三、 | 结论性意见 53 | | 释 义 在 ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-068 重庆美利信科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次会议 于 2024 年 10 月 23 日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召开。 会议通知于 2024 年 10 月 18 日以邮件及书面方式送达全体董事。会议由董事长 余亚军先生主持，应出席表决董事 9 名，实际出席表决董事 9 名，公司部分高级 管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议： 1、审议通过《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》 经与会董事审议，公司编制的《2024 年第三季度报告》符合相关法律法规和 深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第三季度的经 营情况，董事会保证公司 202 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购VOIT Automotive GmbH 97%股权等[1] 事件进展 - 2024年4月16日审议通过预案[2] - 2024年10月23日审议通过重组报告书[2] 报告更新 - 重组报告书更新标的资产交易作价等内容[3] - 多章节新增相关内容并更新评估情况[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] 交易合规性 - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规规定[2] - 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件[3] 交易优势 - 本次交易有利于公司增强持续经营能力[3] - 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构[5]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[1] 进展情况 - 2024年4月16日，董事会六次会议通过重大资产购买预案议案[2] - 2024年10月23日，董事会十次会议通过重大资产购买报告书（草案）议案[2] 不确定性 - 交易方案需股东会及相关主管部门批准，结果和时间不确定[2]

财务审计 - 审计涵盖2022 - 2024年4月的资产负债表、利润表等报表[3] - 审计认为财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[3] - 审计报告日期为2024年10月22日[10] 财务数据 - 2024年4月30日资产总计213,474,325.43元，负债合计129,007,755.56元，所有者权益合计84,466,569.87元[12] - 2024年1 - 4月营业收入为92,541,184.16元，净利润为9,437,897.98元[15] - 2024年1 - 4月经营活动现金流量净额为 - 17,846,432.85元[18] 资产情况 - 2024年4月30日应收账款为47,636,569.86元，固定资产为92,707,955.22元[12] - 2024年4月30日存货账面价值45,975,860.43元[102] - 2024年4月30日在建工程待安装设备账面余额为1,633,943.46元[112] 负债情况 - 2024年4月30日长期借款为44,555,234.97元，较2023年末减少约13.73%[131] - 2024年4月30日应付经营性采购款为16,101,842.46元，较2023年末下降23.80%[125] - 2024年4月30日一年内到期的非流动负债合计14,087,634.29元，较2023年末减少约9.62%[131] 权益情况 - 2024年1 - 4月实收资本（或股本）期末余额为5,658,597.93元[19] - 2024年1 - 4月其他权益工具期末余额为6,595,726.59元[19] - 2024年1 - 4月资本公积期末余额为72,212,245.35元[19] 经营数据 - 2024年1 - 4月欧洲地区与客户合同收入92,541,184.16美元，成本74,247,486.06美元[140] - 2024年1 - 4月销售费用合计654,326.11美元，管理费用合计5,239,167.98美元[142] - 2024年1 - 4月财务费用合计1,597,986.65美元[142] 现金流数据 - 2024年1 - 4月销售商品、提供劳务收到的现金为65,582,560.23元[18] - 2024年1 - 4月购买商品、接受劳务支付的现金为63,533,105.08元[18] - 2024年1 - 4月取得借款收到的现金为26,875,639.93元[18] 关联交易 - 2024年1 - 4月向Voit Automotive GmbH采购货物215.012628万美元，销售货物912.521291万美元[176] - 2024年1 - 4月向Fonderie Lorraine S.A.S.销售货物637.201260万美元[176] - 公司从关联方BIEG公司拆入100万欧元，尚未偿还[176] 风险控制 - 公司将银行存款等存放于高信用评级金融机构降低信用风险[162] - 公司运用多种融资手段控制流动性风险[165] 其他 - 公司于2006年12月20日在波兰登记注册，注册资本360万波兰兹罗提[27] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[32] - 报告期内公司无重要承诺等需披露事项[179][180][181]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT两公司股权[2] - 交易构成重大资产重组，完成后将持有相应股权[2][3] - 收购利于全球化布局，发挥协同效应等[4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[3] 合规情况 - 截至说明出具日，本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[3] - 最近36个月内，本次交易相关主体无因重大资产重组内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任情形[3]