会议基本情况 - 公司于2025年9月18日在公司会议室召开2025年第二次临时股东会 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 符合公司法及公司章程规定 [2] - 公司全体9名董事及3名监事均出席会议 董事长李佳鸿先生主持会议 [3][4] 议案审议结果 - 关于《通化东宝2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案获得通过 [4] - 关于《通化东宝2025年员工持股计划管理办法》的议案获得通过 [4] - 关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案获得通过 [4][5] 表决特别说明 - 三项员工持股计划相关议案属于回避表决事项 相关关联股东未参与表决 [5] - 表决程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上交所监管指引规定 [5] 法律意见 - 吉林秉责律师事务所律师郭淑芬、商家碧对会议进行见证 [5] - 律师认为会议召集程序、出席人员资格及表决程序均符合法律法规和公司章程规定 表决结果合法有效 [5]

担保情况概述 - 全资子公司江西兴南环保科技为母公司广东飞南资源提供连带责任保证担保 最高债权额2.4亿元[2] - 担保针对母公司向交通银行肇庆分行申请的融资 保证期间为债务履行期限届满后三年[2] - 该担保已通过子公司股东决定 无需提交董事会和股东会审议[2] 担保协议主要内容 - 担保方式为连带责任保证 范围涵盖主债权本金及利息 复利 罚息 违约金等实现债权的费用[6] - 担保金额明确为2.4亿元 保证期间按分期还款义务分别计算 最长至主债务最后到期日后三年[6] - 债权人可宣布主债务提前到期 届时以保证人宣布的提前到期日为履行期限届满日[6] 被担保人基本信息 - 广东飞南资源为上市股份有限公司 注册资本4.02亿元 成立于2008年8月[5] - 主营业务涵盖工业废物处置 有色金属加工销售及进出口业务[5] - 经查询不属于失信被执行人 最近一年财务数据未披露具体数值[4] 累计担保情况 - 公司及控股子公司担保额度总额50亿元 当前对外担保总余额16.69亿元[8] - 担保余额占2024年归母净资产比例36.94% 合并报表外单位担保余额为0[8] - 无逾期担保 无诉讼担保及因担保败诉需承担损失的情形[8] 担保决策依据 - 母公司融资为日常经营所需 担保符合公司整体发展战略[7] - 公司生产经营状况良好 担保风险处于可控范围[7] - 该担保不构成关联交易且无反担保安排[3]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月26日15:00-16:00通过视频及网络文字互动形式召开半年度业绩说明会 [2][3][6] - 投资者可于2025年9月19日至9月25日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或邮箱ir@yonyou.com提前提交问题 [2][5] 参会人员构成 - 公司董事长兼总裁王文京、财务总监吴政平及三位独立董事张瑞君、周剑、王丰将出席说明会 [4] - 董事会秘书齐麟及相关业务部门人员共同参与交流 [4] 信息披露渠道 - 说明会通过上海证券交易所上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com)召开 [2][6] - 会后投资者可通过上证路演中心查看会议记录及主要内容 [7] 会议沟通内容 - 重点针对2025年半年度经营成果及财务指标具体情况与投资者互动 [3] - 将在信息披露允许范围内回应投资者普遍关注的问题 [2][3]

控股股东无偿赠与股份完成过户 - 控股股东深圳明德控股发展有限公司向"共同成长"持股计划无偿赠与20000万股A股股份 占公司总股本4% [4] - 股份过户于2025年9月17日完成非交易过户 过户股份公允价值约741.42亿元（按前一日收盘价90%计算）[2][4] - 过户后持股计划证券账户持有20000万股A股 公司股本总额及股份性质未发生变化 [5] 股东权益变动情况 - 控股股东及其一致行动人合计持股比例因多因素触及5%整数倍变化 包括股票期权激励 H股配售 回购股份注销及可交换债换股等 [6] - 本次权益变动不会导致公司控制权变更 对公司治理结构及持续经营无影响 [3][7] - 权益变动详情参见同日披露的《简式权益变动报告书》[7] 持股计划实施背景 - 持股计划于2025年8月28日及9月15日分别经董事会和股东大会审议通过 旨在实现公司愿景及长期目标 [4] - 股份来源为控股股东自愿赠与 涉及股份数量不超过20000万股 [4]

会议基本信息 - 股东大会于2025年9月18日在浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3535号5楼会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] - 公司回购专用账户持有1,743,788股股份不享有表决权 [2] 出席情况 - 全体7名董事及3名监事均出席会议 [4] - 董事会秘书朱佳磊出席会议 其他高级管理人员列席会议 [4] 议案审议结果 - 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案获得通过 [5] - 修订《股东大会议事规则》议案获得通过 [6] - 修订《董事会议事规则》议案获得通过 [6] - 废止《监事会议事规则》议案获得通过 [6] - 修订《募集资金管理制度》议案获得通过 [6] 表决合法性 - 特别决议议案获得出席会议股东所持有效表决权数量的2/3以上通过 [6] - 浙江天册律师事务所律师黄金、陈亦睿出具法律意见 确认会议程序及表决结果合法有效 [6]

可转债发行概况 - 2022年9月27日发行可转换公司债券4,848,100张，每张面值100元，发行总额48,481.00万元 [1] - 可转债期限为自发行之日起六年，即2022年9月27日至2028年9月26日 [1] - 票面利率为第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.0%，第四年1.8%，第五年2.2%，第六年3.0% [1] - 2022年11月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"新致转债"，债券代码"118021" [2] 转股安排 - 可转债自2023年4月10日起可转换为公司股份，转股期间为2023年4月10日至2028年9月26日 [3] - 2023年1月17日转股价格从10.70元/股调整为10.68元/股 [3] - 2024年7月17日转股价格由10.68元/股调整为10.60元/股 [3] - 2024年12月17日转股价格由10.60元/股调整为10.57元/股 [4] - 2025年2月6日转股价格调整为10.56元/股 [5] 本次付息方案 - 本次付息为第三年付息，计息期间为2024年9月27日至2025年9月26日 [10] - 本计息年度票面利率为1.00%，每张面值100元可转债兑息金额为1.00元人民币 [10] - 采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日 [5][8] 付息时间安排 - 付息债权登记日：2025年9月26日 [1][11] - 除息日：2025年9月29日 [1][11] - 兑息日：2025年9月29日 [1] 付息对象及方式 - 付息对象为2025年9月26日收市后登记在册的全体"新致转债"持有人 [12] - 委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付、兑息 [13] - 公司将在兑息日2个交易日前将利息足额划付至指定账户 [13] 税务安排 - 个人投资者按利息额的20%缴纳个人所得税，实际派发利息为0.80元/张 [14] - 居民企业自行缴纳债券利息所得税，实际派发金额为1.00元/张 [14] - 合格境外机构投资者等非居民企业暂免征收企业所得税，实际派发金额为1.00元/张 [15]

募集资金现金管理 - 公司拟使用不超过人民币18,000万元的闲置募集资金进行现金管理 购买结构性存款、大额存单等保本型产品 [1][25][26] - 现金管理期限为董事会审议通过之日起12个月内 资金可滚动使用但任一时点投资额不超过18,000万元 [2][26][36] - 募集资金净额为59,020万元 截至2025年6月30日累计使用34,233万元 [27][30] 子公司担保进展 - 公司为全资子公司华南药业提供5,000万元担保 为众生医贸分别向招商银行和交通银行各提供20,000万元担保 [12][13][21] - 担保后公司对华南药业担保余额增至40,000万元 对众生医贸担保余额增至105,000万元 [15] - 公司担保总余额149,600万元 占2024年末归属于上市公司股东净资产的38.21% [22] 募集资金使用情况 - 中药提取车间建设项目已结项 节余资金2,431.60万元将永久补充流动资金 [30] - 抗肿瘤药研发项目资金全部变更至新项目"药品研发中心及公司配套设施建设项目"和"新药研发项目" [30] - 数字化平台升级建设项目未使用资金4,933.15万元变更至"新药研发项目" [30] 公司治理结构 - 第八届董事会第二十七次会议全票通过现金管理议案 [3] - 第八届监事会第二十七次会议全票通过现金管理议案 [8] - 现金管理事项属于董事会审批权限范围 无需提交股东大会审议 [26]

会议召开情况 - 公司于2025年8月27日通过巨潮资讯网发布召开2025年第二次临时股东会的通知 [3] - 会议于2025年9月18日以现场与网络投票相结合方式召开 现场会议地点为北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦 [4][6][7] - 会议召集人为公司第三届董事会 主持人由董事长于永利担任 [8][9] 股东参与情况 - 出席会议股东总数393人 代表股份3,736,747,593股 占公司有表决权股份总数的84.0768% [10] - 现场出席股东1人 代表股份3,400,000,000股 占比76.5000% 网络投票股东392人 代表股份336,747,593股 占比7.5768% [11] - 中小股东参与人数391人 代表股份56,747,593股 占比1.2768% 全部通过网络投票参与 [11] 公司章程修订 - 取消监事会设置 原监事会主席杨涛、监事武中凯及职工代表监事柴琦职务终止 [12] - 监事会职能由董事会审计委员会承接 委员会成员包括张宏亮、刘清亮、谢如鹤 [12] - 修订案获99.6563%高票通过 其中中小股东赞成比例77.3702% [13] 制度体系更新 - 全面修订11项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、累积投票制实施细则等 [14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] - 所有议案通过率均超99.65% 反对票比例维持在0.33%左右 [14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] - 利润分配方案获99.9196%通过率 中小股东支持率达94.7039% [27] 人事变动情况 - 职工代表董事金波因工作调整辞职 [31] - 选举易强为新任职工代表董事 其拥有27年铁路系统从业经验 曾任物资管理部部长等职 [32] - 易强未持有公司股份 符合所有任职资格要求 [33] 法律合规确认 - 北京国枫律师事务所对会议程序及结果出具法律意见书 确认会议召集、召开及表决程序符合法律法规 [28][34][37][38][39][40][41][53][54] - 律师特别声明对网络投票过程的认证依赖交易所系统完成 [36]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十五次会议于2025年9月18日在湖北省荆门市以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议通知于2025年9月17日通过口头、电话及微信等方式发出 全体董事一致同意豁免会议通知时限要求 [2] - 应参会董事9人 实际参会董事9人 其中董事长杨才学、副董事长杨华锋、董事杨小红、王险峰现场出席 副董事长杨磊、董事宋帆及三位独立董事以通讯方式参加 [2] 董事会决议内容 - 审议通过《关于不向下修正"洋丰转债"转股价格的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [3][4] - 公司决定本次不行使转股价格向下修正权利 且在未来六个月内（2025年9月19日至2026年3月18日）即使再次触发条款也不提出修正方案 [3][9] - 下一触发修正条件的期间从2026年3月19日重新起算 届时董事会将根据情况决定是否行使修正权利 [3][9] 可转债基本条款与触发条件 - 截至2025年9月18日 公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85% 已触发向下修正条款 [9][19] - 修正条件要求连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价格的85% 修正方案需经股东大会三分之二以上表决通过 且转债持有人需回避表决 [19] - 修正后的转股价格需不低于股东大会前20日与前1日股票均价的较高者 且不低于最近一期审计的每股净资产和股票面值 [19] 可转债发行与上市详情 - 公司于2021年3月25日公开发行10,000,000张可转债 每张面值100元 发行总额10.00亿元 实际募集资金净额为991,216,981.13元 [10] - 可转债于2021年4月23日在深交所挂牌交易 债券简称"洋丰转债" 代码"127031" [11] - 转股期限自2021年10月8日起至2027年3月24日止 [12] 转股价格历史调整记录 - 初始转股价格为20.13元/股 后因2020年度利润分配（每10股派2元）于2021年5月11日调整为19.94元/股 [13] - 2021年12月21日经董事会和股东大会决议向下修正为17.76元/股 [14] - 因2021年度利润分配（每10股派2元）于2022年5月17日调整为17.57元/股 [15] - 因2022年度利润分配（每10股派2元）于2023年5月23日调整为17.38元/股 [16] - 2024年1月3日因回购股份注销调整为17.69元/股 后又因2023年度利润分配（每10股派3元）于2024年5月21日调整为17.39元/股 [17] - 因2024年度利润分配（每10股派3元）于2025年5月20日调整为17.09元/股 [18] 公司股权结构基础 - 公司总股本为1,304,529,290股 剔除回购股份后基数变动范围为1,254,729,596股至1,254,733,168股 [13][15][16][17][18] - 2023年回购股份注销后总股本调整为1,254,733,054股 [17] - 2024年度利润分配以1,254,733,168股为基数实施 [18]

核心观点 - 恒为科技为全资子公司恒为云驰提供1,000万元银行借款担保 以支持其经营发展需求[2][3][10] 担保基本情况 - 担保对象为全资子公司上海恒为云驰信息技术有限公司[2] - 担保金额为1,000万元人民币 占公司2024年度经审计净资产比例0.74%[2] - 担保方式为连带责任保证 无反担保安排[3] - 借款期限12个月 保证期间为债务到期日起三年[3][8] 内部决策程序 - 担保事项经2025年4月11日第四届董事会第七次会议审议通过[4] - 批准担保总额度不超过8,000万元 有效期自董事会通过之日起1年[4] 被担保方信息 - 恒为云驰成立于2014年1月14日 注册资本500万元[5] - 经营范围涵盖计算机通信技术开发 系统集成及进出口业务[6] - 为公司全资子公司 持股比例100%[6] 担保协议条款 - 保证范围包括借款本金 利息 罚息及实现债权相关费用[7] - 若借款人违约 银行有权提前收回贷款 保证期间相应提前[9] 担保合理性分析 - 担保为满足子公司经营发展需求 符合公司整体发展战略[10] - 被担保方资信状况良好 担保风险可控[10] 累计担保情况 - 公司累计对外担保总额5,000万元 占2024年度经审计净资产3.68%[12] - 所有担保均为对全资子公司提供 无逾期担保情形[12]