股东大会召开安排 - 公司将于2025年12月22日14点30分召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议地点为北京市东城区安外大街9号 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年12月22日9:15至15:00 [3] - 本次股东大会审议的全部议案均为特别决议议案 且均对中小投资者单独计票 [7] - 股权登记日为2025年12月16日 股东可通过现场、信函或邮箱方式于当日8:30-17:00办理登记 [10][14][15] 董事会决议与公司治理修订 - 公司第八届董事会第六次会议于2025年12月5日以通讯方式召开 应到董事9人 实到9人 [21] - 会议审议通过了十项议案 所有议案表决通过率均为100% [22][23][24][25] - 核心议案包括修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等多项内部治理文件 [22][23] - 董事会通过了高级管理人员聘任议案 聘任李宏斌为副总经理 徐源为总会计师 任期至本届董事会届满 [23] - 董事会审议通过了《公司董事会对经理层2024年度经营业绩考核结果的报告》 该议案表决时2名关联董事回避 获得7票赞成 [24] - 其中修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》三项议案需提交股东大会审议 [26] 监事会决议与架构重大调整 - 公司第八届监事会第五次会议于2025年12月5日以通讯方式召开 应到监事3人 实到3人 [29] - 会议审议通过了两项议案 表决通过率均为100% [30] - 关键议案为《关于取消监事会及废止〈中金黄金股份有限公司监事会议事规则〉的议案》 [30] - 根据拟修订的《公司章程》 公司将不再设置监事会 由董事会审计委员会行使监事会的法定职权 [30] - 现任三位监事将自股东大会审议通过该议案之日起解除职务 在此之前监事会将继续履行职责 [30] - 修订《公司章程》及取消监事会的两项议案均需提交股东大会审议通过 [31] 公司章程修订核心内容 - 公司章程修订旨在适应2024年7月1日实施的新《公司法》及相关配套监管规则 [34] - 修订主要涉及七大方面 包括完善股东会、董事会、高级管理人员相关规定及财务会计制度等 [34][35][36][37] - 关键修订包括新增控股股东和实际控制人专节 并新增关于董事及高级管理人员职务侵权行为责任承担的条款 [35][36] - 修订明确取消监事会和监事 删除相关章节 并规定由董事会审计委员会行使监事会的法定职权 [35][37] - 其他修订包括统一将“股东大会”表述修改为“股东会” 并调整相关文字表述以符合新法要求 [37]

公司股价与交易表现 - 截至2025年12月5日收盘，中金黄金股价报收于22.85元，较前一交易日上涨3.25% [1] - 公司当日开盘价为22.05元，最高价22.96元，最低价22.0元 [1] - 当日成交额达14.04亿元，换手率为1.28% [1] - 公司最新总市值为1107.61亿元 [1] 公司治理与章程修订 - 公司对《中金黄金股份有限公司章程》进行了修订，修订后的章程明确公司为永久存续的股份有限公司 [1] - 公司注册资本为人民币484,731.2564万元 [1] - 章程规定股东会为公司权力机构，董事会对股东会负责，设董事长一名，可设副董事长一至二人 [1] - 公司设立党委，发挥领导作用 [1] - 章程进一步明确了董事、监事、高级管理人员的任职资格、权利义务以及利润分配政策等内容 [1] - 本次章程修订已经董事会审议通过，将依法履行后续程序 [1] - 公司近期发布了一系列治理细则与会议决议公告，包括《总经理工作细则》、《董事长工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》及关于召开2025年第二次临时股东大会的通知等 [4] 相关黄金产业ETF表现 - 黄金股ETF（产品代码：159562）跟踪中证沪深港黄金产业股票指数 [6] - 该ETF近五日涨跌幅为2.64% [6] - 其市盈率为23.50倍 [6] - 该ETF最新份额为12.4亿份，较前期增加了100.0万份，净申赎额为215.6万元 [6] - 该ETF的估值分位为47.30% [7]

第一条 为强化董事会对经理层的有效监督、加强中金 黄金股份有限公司（以下简称公司）内部审计工作，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会 《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，公司设 立董事会审计委员会，并制定本工作条例。 第二条 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事 会的职权，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。 第二章 人员组成 中金黄金股份有限公司董事会审计委员会 工作条例 第一章 总 则 第七条 审计委员会办事机构为董秘事务部。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更 换外部审计机构： 1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外 部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； 2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； 3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； 第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选 举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，负责主持 ...

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%或净资产50%的事项[11] - 审议预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上或预计任一交易日持有的最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上的套期保值业务[11] - 审议累计金额占上年度净资产50%以上或占上年度总资产30%以上的对外捐赠事项[11] - 审议累计金额占上年度净资产5%以上的关联交易[11] - 审议累计金额占上年度净资产或净利润50%以上或总资产30%以上的计提减值事项[12] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供担保事项[12] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保事项[12] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[15] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，两个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[18][19] - 审计委员会或股东自行召集，须书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[19] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[24] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[24][25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[25] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[25] - 现场会议地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明原因[27] 出席与决议 - 个人股东亲自出席需出示有效证件，代理出席需出示本人证件和授权委托书[29] - 股东委托他人出席的授权委托书应载明委托人、代理人信息、投票指示等内容[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[34] 其他规定 - 中小投资者指不包括持有公司5%以上（含5%）股份股东及其关联人等的其他股东[35] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[36] - 董事候选人由董事会或占普通股股份总数1%以上的股东单独或联合提出[37] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[37] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[36] - 会议记录应保存不少于10年[33] - 股东会会议登记册由公司制作，登记参加人员信息[30] - 公司董事会应就非标准审计意见向股东会说明[32] - 公司指定4家中国证监会指定信息披露报刊刊登公告和披露信息[43] - 公司公告将在上海交易所网站http://www.sse.com.cn上公布[43] - 公司在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，将在两个月内实施具体方案[41] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[41] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表负责并当场公布结果[38] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[38] - 未填、错填等表决票视为投票人弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[39] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[39] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[39] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程规定就任[39]

公司基本信息 - 公司于2003年8月14日在上海证券交易所上市，首次发行10000万股[7] - 公司注册资本为484,731.2564万元，股份总数为484,731.2564万股[8][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[23] 股东权益与责任 - 持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司包销等情形除外[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[30] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%或净资产50%的事项[39] - 股东会审议预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上等套期保值业务[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人[84] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[89] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[89] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年可供分配利润的5%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[114] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，费用由股东会决定，解聘或不续聘提前三十天通知[124][125] - 公司指定《中国证券报》等四家报刊及上海证券交易所网站披露公告和信息[130] - 公司合并支付价款不超净资产百分之十，可不经股东会决议，但需董事会决议[131]

董事长设置 - 公司设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[4] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[4] - 董事长任期3年，任期届满连选可连任[4] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议等[5] - 董事会闭会期间，董事长执行股东会决议等[7] - 董事长行使职权时不得变更股东会和董事会决议或超越授权范围[8] 履职替代 - 董事长不能履职时，由副董事长履职，副董事长不能履职时，由过半数董事推举董事履职[9] 其他规定 - 本细则中“以上”包括本数，“超过”不包括本数[8] - 本细则经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[8] - 董事长或副董事长或总经理为公司法定代表人，由董事会确定[2]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人[3] - 独立董事人数应不少于董事会成员的三分之一[4] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[14] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[15] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事连续十二个月未亲自出席超半数需书面说明披露[17] 议案提交 - 董事长、总经理等可提交不同类型议案[20][21] 决议通过 - 董事会审议提案须超全体董事半数赞成[27] - 公司担保需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[27] 其他规定 - 董事回避表决有相关规定[29] - 提案未通过条件未变一个月内不再审议[29] - 董事会会议需有记录，相关人员签名[33] - 董事对决议负责，违规可能赔偿[33] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前保密[35] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[36] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[37] - 规则由董事会解释，经股东会审议通过执行[39] - 规则未尽事宜按法律法规和章程执行[40]

中金黄金股份有限公司总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》和《中金黄金股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 结合中金黄金股份有限公司（以下简称公司）具体情况，制 定本工作细则。 第二章 职责与分工 第二条 公司设一名总经理和若干名副总经理。总经理 根据《公司章程》的有关规定，负责公司的经营管理工作。 副总经理根据《公司章程》的规定和总经理的委托履行相关 职责，协助总经理工作，并对总经理负责。 总经理、副总经理对职权范围内决定的重大问题，承担 相应的责任。 总经理短期不能履行其职责时，应指定一名副总经理主 持经理层的工作。副总经理短期内不能履行其职责时，由总 经理或总经理指定专人临时负责。 第三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计 师、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘； （九）审批单笔金额不超过公司上年度净资产百分之二 且累计金额不 ...

中金黄金股份有限公司董事会秘书 工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范中金黄金股份有限公司（以下简称公司） 董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规、规 范性文件以及《中金黄金股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司 与证券监管部门、上海证券交易所之间的指定联络人，为公 司高级管理人员，对公司和董事会负责；董事会秘书负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的 管理，按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或个 人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露 等事宜。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、总会计师及其他高级管理人员和相关工作人员应当支 持、配合董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事 会秘书的正常履职行为。 1 第四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和 经营情况，参加涉及信息披露的有关会 ...

证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2025-035 中金黄金股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月 5 日召开第八届董 事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<中金黄金 股份有限公司章程>的议案》。 根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关 过渡期安排》《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6 号） 以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中金黄金股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。现将相关情况公告如下： 一、修订的总体情况 本次修订主要 ...