全员募资 这个倒不是啥新玩法了，特别是在一些腰部和尾部机构，全员募资基本是标配。 只不过这两年，出于众所周知的原因，募资难度加大，全员募资愈演愈烈，甚至迭代出了很多新玩法。 比方说，之前听说的某机构全员募资KPI： 投资经理不低于500万元； 一年完不成降级，两年完不成辞退。 当然了，这个只能算是一般操作，星哥听说过一个非常牛逼的玩法： 某新兴的"百亿机构"，公司招了近100个IR，然后给IR定募资任务，按天考核，三个月不达标走人。 你要不说，我都怀疑这是个第三方财富管理公司。 全员FA 这也不是啥新东西，顺手做FA，是很多投资人重要的副业收入来源。 但是投资机构自己下场做FA就不那么常见了： 全员强制跟投 关于全员跟投是好是坏，之前已经讨论过很多次，在这里就不赘述了。 一般来说，我们理解的强制跟投是跟投项目嘛，毕竟谁看好项目谁跟投倒也算合理。 不过随着外部募资越来越难，有些没有节操的机构就盯上了员工的口袋，把强制跟投玩出了各种花样。 投资VP不低于1000万元； 投资总监不低于2000万元； 合伙人不低于5000万元。 一方面是不符合监管要求，因为可能存在利益冲突；另一方面，大家还是要脸的，能躺着赚管理费为 ...

以后一级市场融资的时候， bp 里的融资用途可以增加一条：资金用于收购上市公司。 有了这句话，保证融资顺利。投资人自己创造流动性，再也不用担心退出了，再也不用软磨硬泡对 赌回购了。 回购少了，诉讼就少了，就不用占用律师、法院等社会资源了。感谢这个案例为行业创造新范式。 （二）收购上市公司的现状 收购上市公司这件事，在咱们这其实并不是新鲜事。只不过过往主要是地方政府和投资机构收上市公 司。 小宋我大概搜了搜，2024年地方政府收购上市公司的信息整理如下： （一）融资新用途 某机器人企业收了一家上市公司，本周这条信息刷屏了。 以上全部手动查询，全部手敲 这些政府为什么这么热衷于收购上市公司？ 公开信息显示：为了优化地方产业结构，为了把地方非上市公司整合并入上市主体，为这些企业的创始 人、股东提供流动性。 但是，小宋我突然有个臆想。 很多 gov ，收了上市公司，信用等级可能就高了，是不是就可以更好的发债了？ 完全是臆想，完全不代表真实情况！ 除了地方政府，投资机构也在最近一两年成为收购上市公司的一股重要力量。 但是，收购上市公司，和收购一家初创公司，难度复杂度可是差了几个数量级。 增资收？协议转让收？控股还是吸收 ...

ST路通董事会控制权争夺 - 吴世春联合顾纪明、尹冠民（合计持股10.72%）提议罢免邱京卫、付新悦、王晓芳三位董事并选举新董事，但议案遭5票反对未通过 [1][5] - 被提议罢免的三位董事均由原控股股东华晟云城提名，现任实控人为林竹 [2] - 吴世春通过司法拍卖以1.5亿元购得华晟云城持有的1487.51万股（占比7.44%），成为第一大股东 [5] - 华晟云城虽不再直接持股，但仍通过贾清持有的1255.06万股（占比6.28%）表决权委托保持影响力 [5] 股东背景与历史沿革 - 顾纪明曾任ST路通监事会主席，尹冠民曾任副总经理，两人均为公司上市初期高管 [5] - 公司原实控人贾清2021年将部分股权转让给华晟云城并签署表决权委托协议 [5] - 吴世春为梅花创投创始合伙人，曾投资大掌门、唱吧等项目，被称"最会说脱口秀的投资人" [8] 后续法律程序可能性 - 持股10%以上股东若连续90日持股且董事会/监事会均拒绝召开股东大会，可自行召集临时股东大会 [6] - 现有董事反对理由包括：董事任期未届满、罢免人数超董事会半数影响治理结构、可能引发控制权无序变动 [7] 私募基金参与上市公司并购趋势 - 2024年"并购六条"政策明确支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司 [9] - 苏州启辰收购天迈科技26.1%股权，实控人变更为创投人邝子平，消息公布后股价两日涨停 [11] - 合肥瑞丞拟设基金15.75亿元收购鸿合科技25%股份，消息当日股价涨停 [13] - 菲林格尔25%股权以7亿元转让给安吉以清，实控人变更为私募管理人金亚伟，复牌后4涨停 [13] - *ST东晶获无锡浩天一意控制29.99%表决权，10交易日录得9涨停 [13] 吴世春其他资本运作 - 通过青云数科以2.31亿元受让梦洁股份10.65%股权（7963.27万股），吴世春持股该平台66.67% [9] - 梦洁股份接近人士表示期待与股东"双向奔赴"，避免经营过程中频繁投反对票 [9]

政策驱动与市场趋势 - 私募股权创投基金收购上市公司的案例在A股市场加速涌现，自"并购六条"出台至6月10日已累计披露6单案例 [1] - "并购六条"明确支持私募投资基金以促进产业整合为目的收购上市公司，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》鼓励私募基金参与并购重组 [3] - 6单收购案例中有5单首次披露日在《重组办法》修订后，政策利好显著降低私募基金风险并激发其积极性 [3] 收购动因与市场背景 - 部分上市公司面临转型压力，私募股权创投基金希望通过并购重组解决退出难题，交易双方存在强烈需求 [3] - 当前上市公司整体估值处于低位，为私募基金提供低成本收购窗口期，6单案例中5家为传统企业 [3] - 私募基金收购上市公司可盘活存量资产，解决退出难题，优化"募投管退"循环 [4] 产业协同与资源整合 - 私募基金在产业链上下游拥有众多被投企业，入主上市公司后可发挥产业协同效应，实现上市公司做大做强 [4] - 私募基金具有产业链、资本、技术和人才优势，能支持企业技术研发或业务转型，提升企业竞争力 [5] - 专业化资源整合能力是关键优势，私募基金通过"产业+资本"模式帮助上市公司切入高附加值赛道 [5] 典型案例分析 - 鸿合科技案例是首单产业资本CVC发起的上市公司收购案，合肥瑞丞私募基金拟以15.75亿元收购25%股份并取得控制权 [1] - 合肥瑞丞由奇瑞资本与管理团队共同设立，聚焦新能源汽车、智能网联汽车产业链等战略性新兴产业 [6] - 鸿合科技是教育智能交互平板龙头企业，经营良好但行业空间受限，引入产业资本有望开拓新增长空间 [6]

并购案例概况 - 合肥瑞丞私募基金拟设立基金以15.75亿元收购鸿合科技25%股份并取得控制权 成为"并购六条"发布后首单产业资本CVC发起的上市公司收购案 [1] - 自"并购六条"出台至6月10日 A股市场累计披露6单私募股权创投基金收购上市公司案例 其中5单首次披露日在《重组办法》修订后 [2][3] - 6单案例中5家为传统企业 鸿合科技是唯一连续盈利公司 2024年营收35.25亿元 归母净利润2.22亿元 [8] 政策驱动因素 - "并购六条"明确支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司 5月16日修订的《重组办法》实施投资期限与锁定期"反向挂钩"机制 [3] - 政策显著降低私募基金风险 激发参与积极性 当前上市公司整体估值低位形成低成本收购窗口期 [3] 交易结构与特点 - 6单案例主要通过"协议转让+原控股股东表决权委托(或放弃)"方式取得实控权 鸿合科技案例交易金额最高(15.75亿元) 估值达63亿元 [8] - 合肥瑞丞由奇瑞资本与团队共同出资设立 其管理的瑞丞基金是6单中唯一产业龙头控股的私募基金 聚焦新能源汽车及智能网联产业链 [5][6] 产业协同价值 - 私募基金具备产业链资源整合能力 通过"产业+资本"模式可帮助上市公司切入高附加值赛道 鸿合科技作为教育智能交互平板龙头亟需转型资源 [5][6] - 产业资本入主后可通过资产注入优化上市公司质量 奇瑞资本背景可为鸿合科技提供新能源汽车领域优质标的 [6] 行业趋势展望 - 私募基金从"Pre-IPO"模式转向"二级市场深度介入" 通过市值管理放大收益 或成主流趋势 [10] - 传统行业整合需求旺盛 私募基金可通过收购分散市场份额推动产业链升级 政策红利持续释放将激发更多市场需求 [10]

在经济观察报采访的投行以及投资机构人士看来，若天迈科技 此次易主顺利实施，这宗交易将成为监管部门明确表态支持 后，A股首个私募并购基金收购上市公司的案例。此案例落地 情况也将成为市场观察监管风向的窗口。 作者：黄一帆 封图：图虫创意 在IPO（首次公开发行）收紧的背景下，一级市场基金开始通过并购整合探索新路径。 2025年5月23日晚间，天迈科技（300807.SZ）发布权益变动及实控人变更等公告，向市场披露 了这场私募并购基金收购上市公司的最新进展。 根据披露，知名风险投资机构（下称"VC"）启明维创创业投资管理（北京）有限公司（下称"启 明创投"）旗下基金苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（下称"苏州启辰"）将 合计收购天迈科技26.10%的股份。 结合协议中天迈科技原实际控制人郭建国、田淑芬夫妇放弃表决权等一系列安排，交易完成后，苏 州启辰将成为天迈科技的控股股东，启明创投创始合伙人邝子平将成为天迈科技的实控人。 对于此次围绕控制权变更的交易，天迈科技表示，本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规 性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续以及完成相关 法 ...

收购上市公司概览 - 上市公司收购主要指上市公司的"收购及相关股份权益变动活动"，依据《上市公司收购管理办法》进行规范 [1] - 简式权益变动指投资者拥有权益股份达到或超过5%但未达20%的情形 [2] - 详式权益变动指投资者拥有权益股份达到或超过20%但未达30%的情形 [2] - 上市公司收购指投资者拥有权益股份超过30%，或虽未达30%但成为第一大股东或实际控制人 [2] 收购上市公司的常见方式 协议转让 - 最低收购比例为5%，价格不低于协议签署前1个交易日收盘价的90%（主板）或95%（ST） [8] - 国有股转让价格需不低于前30个交易日日均价与每股净资产的孰高值 [8] - 典型案例：厦门建发协议受让美凯龙23.95%股权取得控制权 [7] 二级市场收购 - 通过竞价交易或大宗交易方式收购股份，达到5%需履行举牌义务 [9][11] - 典型案例：前海人寿通过二级市场增持万科股份引发"万宝之争" [11][14] 要约收购 - 强制触发条件为持股达30%后继续增持，预定收购比例不得低于5% [12][15] - 要约价格不得低于前6个月最高价，需提供20%履约保证金 [15] - 典型案例：格兰仕部分要约收购惠而浦51.1%股份 [15] 认购新股 - 定增价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80% [19] - 锁价定增仅限控股股东、战略投资者等三类主体 [20] - 典型案例：格力金融认购科恒股份定增后持股22.9% [17] 间接收购 - 通过控制上市公司控股股东实现间接持股，价格不受证券规则约束 [22][23] - 典型案例：开封金控8亿元收购GQY视讯控股股东68.2%股权 [27] 组合方案 - 协议转让+表决权委托：胜帮英豪收购派林生物23.01%股权 [28] - 协议转让+定增：皓祥控股收购麦迪科技16.03%股权 [29] 收购上市公司的监管框架 信息披露 - 5%-20%持股需披露简式权益变动报告书 [36] - 20%-30%持股需披露详式权益变动报告书及财务顾问意见 [36] 交易限制 - 持股达5%时，公告后3日内不得买卖 [37] - 要约期间不得卖出股票或通过其他方式增持 [39] 同业竞争 - 持股超20%或成为实控人需披露同业竞争情况 [44] - 需明确不竞争承诺履行期限 [46] 代表性并购案例 - 迈瑞医疗66.52亿元溢价30.7%收购惠泰医疗21.12%股权，实控人放弃10%表决权 [53][54] - 中航电子吸收合并中航机电，配套募资不超过50亿元 [55][56]

业绩连年不佳，乃至持续亏损的上市公司，当何去何从？ 相较于退市，被收购或是对股民影响更小的处理方式。 值得注意的是，在发达资本市场，私募基金并购上市公司已然相对常见。相较于传统收购，私募基金收 购具有诸多独特优势，包括打造产业整合与资本运作平台，基本不会对上市公司的日常经营造成直接干 预等。 与此同时，作为A股新生事物的私募基金收购上市公司，也需要全方位加强监管，以防市场乱象出现。 在受访人士看来，这些措施至少包括资产注入引入第三方评估；严格审查并购动机和资金来源，防止恶 意并购和财务风险；对并购后的公司运营进行持续跟踪等。 并购新模式 私募基金并购上市公司，在一些发达资本市场已经成为成熟路径，在中国则处于早期探索阶段。如今， 私募基金收购上市公司，正在向好的方向逐步演进。 2025年1月6日，天迈科技公告称，苏州启瀚拟设立并购基金，以4.52亿元收购天迈科技26.10%的股份。 苏州启瀚属于民营私募投资机构，由上海启楷商务咨询有限公司（以下简称"上海启楷"）、上海启蜀咨 询管理有限公司（以下简称"上海启蜀"）分别持股50%。其中，上海启楷由邝子平100%控股。 谁来收购？ 上市公司出手收购亏损企业，一定程度 ...

A股首例并购基金收购案例 - 证监会"924新政"明确支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司 天迈科技成为新政后首例纯并购基金收购案例 [2][4] - 苏州启辰以4.52亿元收购天迈科技26.10%股份 对应市值17.32亿元 较停牌前20.62亿元折价16% [4] - 协议设置"上市地位维持"条款 要求2025-2026年营收不低于1亿元 2025年扣非净利润不低于-3000万元 2026年不亏损 [6] 收购方背景与交易结构 - 苏州启辰由苏州启瀚设立 实际控制人为启明创投创始人邝子平 其拥有25年科技投资经验 曾投资小米、美团等企业 [5][8][9] - 收购基金LP包括元禾鼎盛(43.48%)、上海启筝(30.22%)、昆山创业控股(21.74%) 获得国资和产业资本支持 [14] - 启明创投与苏州启辰无直接股权关系 但LP元禾控股和昆山创业控股曾投资过启明创投 [16] 战略意义与整合预期 - 交易体现收购方对产业整合后价值提升的信心 折价收购反映市场对公司未来发展预期 [4] - 邝子平的科技行业资源和投资理念与天迈科技智能交通业务高度契合 [11] - 通过资源整合和技术创新 公司有望实现业务转型升级和可持续发展 [12][17] 控制权安排 - 原实控人放弃表决权并签署不谋求控制权承诺函 巩固苏州启辰控制地位 [7] - 邝子平通过上海启楷100%控股苏州启瀚 进而控制苏州启辰 [16]

并购交易概述 - 天迈科技实控人变更为苏州启辰，邝子平成为新实际控制人，交易涉及26.10%股份收购[1] - 苏州启辰为启明创投实控人邝子平控制的并购基金，LP包括元禾控股、昆山创业控股等国资背景机构[1][6] - 交易完成后，原实控人郭建国持股比例从31.51%降至23.63%，表决权比例从31.51%降至13.63%[3] 交易细节 - 交易对价4.52亿元对应公司市值17.32亿元，较停牌前20.62亿元折价16%[2] - 截至5月23日收盘，天迈科技市值升至29.68亿元[2] - 协议设置"上市地位维持"条款：要求2025-2026年营收不低于1亿元，2025年扣非净利润不低于-3000万元，2026年不亏损[4] 公司财务与监管背景 - 2023-2024年天迈科技营收分别为2.2亿元、1.637亿元，扣非净利润连续两年亏损（-5487万元、-6083万元）[5] - 根据创业板上市规则，营收低于1亿元且亏损将触发退市风险警示[5] - 本次交易为证监会"924新政"后首例私募基金收购上市公司案例，体现监管支持产业整合导向[8] 收购方背景与后续计划 - 苏州启辰实际控制人邝子平为启明创投创始人，管理资产总额达95亿美元，投资超580家企业[6] - 收购方计划通过资源整合改善公司经营，未来12个月内可能启动资产重组或业务合作[8] - 元禾控股作为LP方管理基金规模超千亿元，昆山创业控股为昆山市国有独资企业[6]