股权激励计划概述 - 公司拟通过第一类限制性股票与第二类限制性股票实施股权激励计划，股份来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [1] - 激励计划拟授予股票总数1,837,971股，占公司总股本122,531,446股的1.50%，其中第一类占30%（551,391股），第二类占70%（1,286,580股）[2][3] - 激励对象涵盖董事、高管、核心技术人员及技术骨干共126人，占员工总数212人的59.43%，不含监事、独董及大股东关联方 [4][5] 激励结构设计 - 第一类限制性股票授予价格为21.77元/股，定价依据为公告前1/20/60/120个交易日均价的50%较高值 [15][16] - 第二类限制性股票授予价格同第一类，均为21.77元/股，采用相同定价逻辑 [16][17] - 预留部分授予价格与首次授予一致，第一类预留88,222股（占16%），第二类预留205,853股（占16%）[5][6] 时间安排与考核机制 - 第一类限制性股票设12/24/36个月限售期，分三期按40%/30%/30%比例解除限售 [9][10] - 第二类限制性股票分12/24/36个月归属期，归属比例分别为40%/30%/30% [12][14] - 公司层面考核目标：2025年营收≥12亿元，2025-2026年累计≥26亿元，2025-2027年累计≥42亿元 [20][26] - 个人考核结果分合格/不合格两档，不合格者当期权益作废 [22][27] 会计处理影响 - 第一类限制性股票成本按授予日公允价值分期摊销，预计对2025-2028年净利润产生影响 [35][37] - 第二类限制性股票采用Black-Scholes模型估值，假设授予日股价42.97元，波动率15.85%-20%，无风险利率1.5%-2.75% [38][39] 特殊情形处理 - 公司发生重大违规时未解除限售/未归属股票作废，已解除限售/归属权益需返还 [43][44] - 激励对象离职/退休/身故时，未解除限售的第一类股票按授予价回购，未归属的第二类股票作废 [45][46][47]

分组1：活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [2] - 参与单位为天风证券 - 敖颖晨，时间是2025年07月16日14:30 - 15:00，地点在公司会议室 [2] - 上市公司接待人员为董事兼董事会秘书兰美华 [2] 分组2：公司业务情况 - 消费类业务预计保持稳健态势，未来将优化产品结构增强盈利能力 [2] - 储能产品2022年收入大幅增加因开拓尼日利亚市场和产品升级；2023年大幅下降受当地能源补贴政策、国际货币兑换波动及客户消耗库存影响；2024年较稳定略有增长；2025年一季度上升因客户调整销售策略和市场营销成效显著，主要销往肯尼亚、尼日利亚、坦桑尼亚等非洲国家 [2][3] 分组3：公司战略决策 - 选择在泰国建厂基于长远战略规划，一是东南亚国际关系友好可规避贸易壁垒，二是便于开拓东南亚及欧美市场拓展国际业务 [3] - 未来会考虑在适当的时机启动股权激励计划提升创新力和发展活力 [3] 分组4：其他说明 - 本次活动不涉及未公开披露的重大信息 [3]

公司治理与管理层分工 - 董事长被留置，公司及时报告，生产经营正常，未出现银行抽贷等情况，定期与董事长双向沟通，重大事项通过监察委提交董事长签批 [2] - 管理层分工：胡代荣主持全面生产经营，石凌涛协助电子板块，皮长春协助船舶板块，饶冰笑协助管理事务，李基负责融资等 [2] 股权激励与资金募集 - 2025年无新股权激励计划安排，曾在2020年和2022年实施，为未来激励方案提供参考 [2][3] - 公司现金流压力大，原因包括产线改造、订单垫资和回款周期长，正采取措施缓解压力 [4] 经营业绩与订单情况 - 去年亏损因商誉减值等，今年军工电子订单恢复增长，力争改善业绩 [5] - 船舶业务战略调整，业务量收缩，严控工料比超标定制船，寻找与国企合作机会 [6] 毛利率与减值情况 - 军品综合毛利率不到30%，各细分产品有梯度分布，毛利率下滑因军方审价机制，正采取降本措施 [7][8] - 2021 - 2024年船舶板块固定资产等减值8.22亿元，电子板块商誉减值16.4亿元，2025年商誉减值压力预计减小 [9][10] - 2024年因会计估计变更，应收账款坏账准备计提增加0.41亿元，后续坏账风险可控 [10] 营收结构与业务布局 - 军品营收结构：雷达占比30%左右，弹载15% - 20%，卫星通讯与电子对抗各占10 - 15% [11][12] - 目前产能优先满足军品订单，无大规模民品布局 [12] 需求展望 - 2025年传统业务预计有一定增长，增量业务增速更快，如卫星应用领域 [12]

股权激励计划归属安排 - 首次授予的限制性股票第三个归属期为2025年6月11日至2026年6月10日，归属比例为30% [1][13] - 预留授予的限制性股票第二个归属期为2025年4月13日至2026年4月12日，归属比例为30% [3][13] - 首次授予部分本次拟归属数量为12.2736万股，预留授予部分为6.3795万股，合计18.6531万股 [2][13] 股权激励计划实施情况 - 2021年6月11日首次授予143.7856万股，授予价格11.60元/股，激励对象122人 [2][10] - 2022年4月13日预留授予37.4556万股，授予价格11.60元/股，激励对象24人 [10] - 首次授予部分已完成前两个归属期，分别归属40.7533万股和50.0365万股 [12] 业绩考核目标达成情况 - 首次授予第三归属期业绩目标：2021-2024年营业收入累计不低于95.10亿元或净利润累计不低于13.70亿元，实际达成214.79亿元营收和17.19亿元净利润 [16] - 预留授予第二归属期业绩目标：2021-2023年营业收入累计不低于65.80亿元或净利润累计不低于9.70亿元，实际达成147.41亿元营收和17.81亿元净利润 [16] - 公司层面业绩考核要求已全部完成 [16] 激励对象归属情况 - 首次授予部分24名激励对象符合归属条件，其中21名考核结果为A/B+，3名为B，1名为D [16][18] - 预留授予部分15名激励对象考核结果均为A/B+，个人层面归属比例为100% [16][18] - 高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票行为 [19] 财务影响 - 限制性股票费用已在对应等待期根据会计准则进行摊销，本次归属不会对公司财务状况产生重大影响 [19][20] - 归属股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [2]

出品 | 妙投APP 作者 | 段明珠 头图 | AI生图 "沪上白富美"汇添富迎来"娘家人"。 14日汇添富宣布更换董事长，老将李文离岗不离家，仍在汇添富但"另有安排"；鲁伟铭接棒，后者同时还是东方证券总裁，而东方证券是汇添富第一大股 东。 其实汇添富领导层交接是业内早有预期的事。 预兆一：不卷。有点讽刺，但在各家公募卷ETF欲生欲死时，汇添富的犹犹豫豫有点与众不同。最明显的是，去年各家抢发A500ETF，汇添富在同一批中也 硬是要落到最后一名。当时就有推测，汇添富可能面临高管变动，所以路线上有些纠结。 预兆二：大股东换帅。2024年11月，东方证券换帅，金文忠到龄退休，55岁龚德雄接任；12月鲁伟铭出任副董事长，同时任命了5位副总裁；大投行、大财 富、大机构体系并线推进的逐步落实。"爸爸"做了新的家庭规划，"孩子们"也理应要配合。 预兆三：预先埋棋。2025年1月，鲁伟铭加入汇添富基金担任党委书记。此刻汇添富管理层会变已基本明晰，外界也有传言，李文卸任后会挂名名誉董事长 的职位（1967年人，未到退休年龄）。 所以，此次汇添富换帅是既定安排，旨在实现平稳的权力交接，而非突发事件。 但高层变动，背后必定有意 ...

香港成为境外上市首选地的核心优势 - 政治缓冲带优势：在中美资本博弈背景下，香港作为国际金融中心避免直接受美国《外国公司问责法》冲击 [1] - 制度衔接优势：香港是唯一同时接轨内地《公司法》与英美普通法体系的离岸市场，例如小米采用同股不同权架构成功上市 [1] - 国际资金优势：香港汇聚全球63%离岸人民币存款，主权基金持股占比达34% [1] - 流动性优势：港股日均成交额超1200亿港元，较新加坡市场高3倍以上 [1] - 机制优势：包括H股全流通、港股通机制以及18C章上市规则为特专科技公司降低盈利门槛 [1] 股权激励的税负与架构设计 - 税负优势：香港行权收益适用最高15%薪俸税，较内地45%综合税率降低67% [5] - 跨境架构设计：典型架构为开曼控股公司→香港SPV→境内WFOE，通过香港协定避免双重征税 [6] 股权激励实施操作要诀 - 时间安排：设置4年阶梯归属期，每年归属比例25% [9] - 业绩条件：可设置营收年增30%等对赌条款，如美团案例 [9] - 退出机制：离职回购按公允价×（已服务月数/总月数）×80%计算 [9] - 减持限制：高管每年减持不得超过总持股25% [9] - ESG绑定：阿里健康将减排目标完成度与15%激励份额挂钩 [9] 2024年实操合规要点 - 外汇登记要求：未完成37号文登记员工行权将面临本金50%等值罚款 [10] - 财务处理要求：需按IFRS2准则计提公允价值费用，某生物科技公司因未计提致净利润虚高32%被停牌 [10] - 股权稀释防控：建议设置当激励池≥总股本10%时触发股东批准的反稀释条款 [10]

| 中国银河证券股份有限公司 | | | --- | --- | | 关于 | | | 广东通宇通讯股份有限公司 | | | 授予相关事项 | | | 之 | | | 独立财务顾问报告 | | | 独立财务顾问： | | | 二〇二五年七月 | | | 一、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 | 9 | | 第一节 | 释义 | | 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： | | | | 《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限 | | 本独立财务顾问报告 指 | 公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项 | | 之独立财务顾问报告》 | | | 激励计划/本激励计划/本次 | 广东通宇通讯股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票 | | 指 | | | 激励计划 | 激励计划 | | 通宇通讯/上市公司/公司 指 | 广东通宇通讯股份有限公司 | | 本独立财务顾问、银河证券 | 指 中国银河证券股份有限公司 | | | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 | | 股票期权、期权 指 | | | | 条件购买本 ...

CEO薪酬结构 - 宏盟CEO约翰·雷恩基础薪资从100万美元降至1美元，任期延至2028年，总薪酬2167万美元中基础薪资仅占4.61% [1][2] - 科技互联网行业CEO普遍采用1美元年薪+股权激励模式（如马斯克、扎克伯格），但广告行业传统CEO基础年薪更高（IPG CEO 150万美元、WPP CEO 125万英镑） [1][2] - 汉威士CEO雅尼克·博罗雷薪资涨幅达2.8倍（400万→1140万美元），WPP CEO马克·里德薪资下降15%（580万→490万美元） [6][7] 薪酬差异驱动因素 - 股权激励成为关键：宏盟与IPG因数字化转型进展支撑股价，CEO股权奖励价值稳定提升，而WPP因业绩未达标导致股权价值缩水 [7][8] - 公司治理结构差异：汉威士CEO作为家族继承人享有复合收入来源，上市公司CEO薪酬更强调绩效与股东回报 [8] - 市场环境直接影响：WPP因广告业前景谨慎导致股价疲软，宏盟收购IPG（133亿美元）意图对抗科技平台竞争 [8][13] 行业转型与战略布局 - WPP营收186.7亿美元（-0.7%）但CEO薪酬下降，重点转向AI平台"WPP Open"并更换CEO为微软高管辛迪·罗斯 [11][12] - 阳狮集团投入1亿欧元推进"CoreAI"项目，强化数据与AI融合的"Power of One"战略 [12] - 宏盟整合资源成立Omnicom Advertising Collective，IPG聚焦医疗健康与B2B电商（高个位数增长） [13][14] - 电通依赖日本市场（收入占比45%），汉威士通过"Havas Village"模式提升交叉销售 [14] 行业挑战与未来方向 - 六大广告集团面临客户预算收紧、生成式AI颠覆创意生产、科技平台渗透营销链条等挑战 [11] - 历史并购增长模式疲软（WPP 2016-2022年25起收购），需探索新价值创造模式应对技术革命 [11][15][16]

激励计划决策程序与批准情况 - 公司2023年股票期权激励计划草案及配套文件（包括管理办法、考核办法、授权议案）经董事会审议通过，独立董事发表独立意见 [1] - 监事会同步审议并通过激励计划草案及配套文件，对激励对象名单进行核实并出具核查意见 [1] - 激励计划修订稿经董事会及监事会审议通过，独立董事再次发表独立意见，修订后激励对象名单进行内部公示 [2] - 激励计划获广西国资委批复，符合国有控股上市公司股权激励监管要求 [2] 行权价格调整的具体情况 - 调整原因：公司实施2024年度权益分派，每股派发现金红利0.2655325元（含税） [4] - 调整依据：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，派息需相应调整行权价格 [4] - 调整公式：P=P0-V（P0为原行权价，V为每股派息额），调整后行权价须大于1 [4] - 调整结果：首次授予期权行权价从6.90元/股下调至6.63元/股，预留授予期权行权价从10.26元/股下调至9.99元/股 [4] 行权价格调整的影响与合规性 - 财务影响：调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 合规性：调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，未损害股东利益 [5] - 监事会意见：认可调整的合法合规性，同意执行调整 [5] - 法律意见：律师事务所确认调整已获必要授权，符合监管规定及公司激励计划条款 [5] 激励计划实施进展 - 首次授予部分完成行权价格调整及授予程序，预留授予部分经董事会审议通过并完成授予 [3] - 首次授予部分第一个行权期条件已成就，相关股票期权进入可行权阶段 [4]

上市公司股权激励计划合规性审查 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [2] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] - 单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 董事、高管的股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [2] - 董事、高管的激励计划设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [2] 股权激励计划披露要求 - 股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围已披露 [3] - 拟授出的权益数量、标的股票种类、来源及占股本总额比例已披露 [3] - 股权激励计划有效期、授权日、行权期等时间安排已披露 [4] - 限制性股票授予价格、股票期权行权价格及其确定方法已披露 [4] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露 [4] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已明确 [4] - 权益数量、行权价格的调整方法和程序已披露 [4] - 股权激励会计处理方法及对经营业绩的影响已披露 [4] - 股权激励计划的变更、终止条款已披露 [4] - 控制权变更等特殊情形下的实施方式已披露 [4] 绩效考核指标要求 - 指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 有利于促进公司竞争力提升 [6] - 以同行业可比公司作为对照依据时，选取不少于3家对照公司 [6] 限售期与行权期要求 - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [7] - 各期解除限售比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [7] - 每期可行权比例不超过激励对象获授股票期权总额的50% [7] 中介机构意见要求 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划对公司发展的影响发表意见 [7] - 聘请律师事务所出具法律意见书 [7] - 独立财务顾问报告发表完整专业意见 [11] 审议程序合规性 - 股权激励计划拟订、审议、公示程序符合《管理办法》规定 [13] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [13] - 拟作为激励对象的董事已按规定进行回避 [13]