核心观点 - 阳光诺和终止了通过发行股份及可转换债券收购关联方朗研生命100%股权的交易 标志着其筹划近一年的第二次收购计划失败[1] - 此次交易因市场环境变化等因素终止 公司称不会对其生产经营和财务状况造成重大不利影响[3] 交易历程与终止 - 此次为第二次收购尝试 首次收购于2023年8月终止 原因为市场环境发生较大变化[2] - 第二次收购于2025年4月启动 交易对价为12亿元 但在回复交易所问询函的最终期限前一日（2026年1月27日）公司决定终止交易并撤回申请文件[3] - 首次收购的交易价格为16.11亿元 其中12.05亿元以股份支付 4.06亿元以现金支付 并计划配套募集10.07亿元[2] 标的公司业绩与承诺 - 首次收购时 业绩承诺方承诺朗研生命2023-2025年净利润分别不低于9500万元 1.25亿元和1.58亿元 合计不低于3.78亿元[2] - 朗研生命实际业绩远未达承诺：2023年净利润约3215.16万元 2024年约5521.38万元 2025年上半年约4875.4万元[2] - 朗研生命营业收入持续萎缩：从2022年的6.17亿元降至2023年的4.63亿元 2024年的4.15亿元 2025年上半年仅2.31亿元[4] 交易争议点 - 交易构成关联交易 朗研生命为阳光诺和实控人利虔控股企业 利虔直接持有朗研生命32.84%股权[4] - 市场对交易定价公允性存疑 尽管第二次交易对价从16.11亿元下调至12亿元 但相对于标的公司疲软的业绩 其估值仍存在大幅溢价[4] - 标的公司未达前期业绩承诺且经营状况下滑 加剧了市场对交易合理性的质疑[4] 收购战略意图与行业背景 - 阳光诺和是国内较早的CRO公司 计划收购朗研生命旨在借助后者在医药生产领域的布局 完善自身“研发+生产”的产业链 弥补生产端短板[5] - 因市场需求变化 集采及行业政策影响导致市场竞争加剧 CRO行业处于调整期 通过并购整合资源成为许多企业的战略选择[5] - 两度收购失败意味着公司通过此交易完善产业链布局的战略暂时受阻[5] 公司自身财务状况 - 阳光诺和2024年增收不增利：实现营收10.78亿元 同比增长15.7% 但归母净利润1.77亿元 同比下滑3.98% 为近五年来归母净利润首次同比下滑[5] - 2025年第一季度业绩颓势延续：营收2.31亿元 同比下降8.49% 归母净利润2957.86万元 同比下降59.34%[5] - 公司2025年全年业绩预喜：预计营收11.92亿元至13.71亿元 同比增长10.57%至27.15% 预计归母净利润1.91亿元至2.29亿元 同比增长7.69%至29.23% 驱动因素为创新药管线布局 授权合作及一体化服务模式协同[6] - 交易终止次日（1月29日） 公司股价收于66.17元/股 下跌4.79%[6]

公司资本结构调整 - 中岩大地拟对控股子公司天津中岩材料进行减资 其注册资本将由5000万元减至2848万元 [1] - 减资后 公司对天津中岩材料的直接持股比例将由58%增至85.67% 仍为控股子公司且合并报表范围不变 [1] - 此次减资不涉及价款支付 不构成重大资产重组 [1] 交易性质与关联方 - 此次减资构成关联交易 因该子公司股东包含公司控股股东王立建等 [1] 子公司经营状况 - 截至2025年9月30日 天津中岩材料实现营收3554.76万元 净利润212.88万元 [1]

公司上市与首日表现 - 振石股份于2026年1月29日在上海证券交易所主板上市，股票代码601112 [1] - 上市首日收盘价为24.78元，较发行价11.18元上涨121.65% [1] - 首日成交额为32.20亿元，换手率达67.83%，总市值达到431.26亿元 [1] 公司业务与股权结构 - 公司是国家级高新技术企业，主要从事清洁能源领域纤维增强材料的研发、生产及销售 [2] - 控股股东为桐乡华嘉企业管理有限公司，实际控制人为张毓强和张健侃父子 [2] - 公开发行前，实际控制人通过桐乡华嘉等主体合计控制公司96.51%的股份 [2] 发行与募资情况 - 本次发行股票数量为26,105.5万股，约占发行后总股本的15.00%，发行价格为11.18元/股 [3] - 募集资金总额为291,859.49万元，扣除发行费用后净额为277,546.81万元 [3] - 实际募集资金净额较原计划398,107.31万元少120,560.50万元 [3] - 发行费用总额为14,312.68万元，其中保荐承销费用为9,806.48万元 [4][5] 募集资金用途 - 原计划募集资金拟用于四个项目：玻璃纤维制品生产基地建设项目（投资额169,977.07万元）、复合材料生产基地建设项目（164,825.20万元）、西班牙生产建设项目（35,850.00万元）、研发中心及信息化建设项目（27,455.04万元） [4] 历史财务表现 - 营业收入：2022年至2024年分别为526,743.69万元、512,395.29万元、443,879.18万元，2025年1-6月为327,500.17万元 [5][6] - 净利润：2022年至2024年分别为78,144.45万元、79,338.86万元、60,746.43万元，2025年1-6月为40,440.18万元 [5][6] - 归属于母公司股东的净利润：2022年至2024年分别为77,444.59万元、79,015.57万元、60,563.70万元，2025年1-6月为40,404.36万元 [5][6] - 扣非后归母净利润：2022年至2024年分别为57,904.19万元、70,370.41万元、59,701.33万元，2025年1-6月为39,507.66万元 [5][6] - 经营活动现金流量净额：2022年及2023年为负（分别为-20,799.87万元和-40,933.60万元），2024年及2025年1-6月转正（分别为10,298.32万元和10,620.03万元） [6][7] 近期及预测业绩 - 2025年1-9月营业收入为539,742.57万元，较上年同期增长77.06%；净利润为60,350.26万元，同比增长39.89% [7][8] - 2025年7-9月营业收入为212,242.40万元，同比增长71.65%；净利润为19,910.09万元，同比增长18.09% [8] - 2025年1-9月经营活动现金流量净额为11,170.93万元，同比下降21.34%；其中7-9月为550.90万元，同比下降86.82% [8] - 公司预计2025年度营业收入为700,000.00-750,000.00万元，同比增长57.70%-68.69%；预计归母净利润为73,000.00-86,000.00万元，同比增长20.53%-42.00% [9][10] 其他关键财务数据 - 截至2025年6月末，公司资产总额为1,094,187.62万元，归属于母公司所有者权益为335,712.29万元 [6] - 2025年6月末合并资产负债率为69.27% [6] - 2022年至2025年1-6月，研发投入占营业收入的比例在3.08%至3.62%之间 [6] - 2022年及2023年现金分红分别为54,000.00万元和59,997.00万元 [6] 上市审核关注要点 - 上市委审议会议曾问询公司向关联方中国巨石采购玻璃纤维的关联交易公允性 [2] - 上市委关注公司是否存在对中国巨石的重大依赖，以及主要客户自建产能延伸、原材料价格上涨对未来业绩稳定性的影响 [2]

公司治理与关联交易调查 - 公司自曝一项重大关联交易调查结果，涉及2017年至2023年间向第三方深圳德诚投资发展有限公司提供总计38.4亿元贷款 [1][7] - 2022年至2023年初，公司为减少声誉风险和管理风险敞口，指示其控制的德诚投资使用部分贷款资金收购公司平台销售的风险或不良资产，以补偿散户投资者损失 [1][7] - 调查发现该补偿交易的会计处理未反映经济实质，且有三家由公司控制的主体（包括两家由德诚投资持股的主体）未纳入合并报表范围 [1][7] - 2023年5月至2024年初，公司通过子公司作为唯一投资人，投资于一家非关联信托公司设立的信托，该信托受公司指示向若干关联实体购买资产，交易金额达13.7亿元 [3][9] - 上述信托交易未遵守上市规则要求进行公告，也未获得独立股东批准 [3][9] 停牌与审计状况 - 公司自2025年初起停牌，原为短暂停牌，但因涉及绕开监管的违规关联交易被审计机构关注，最终演变为持续长达一年的长期停牌，并被动引入第三方调查 [4][10] - 公司已将补充调查结果提供给继任审计师安永，由其对2022年至2024年财报进行审计，目前正在编制尚未刊发的财务业绩，并推进配合审计及内部监控整改 [4][10] 经营与财务数据 - 截至2025年底，公司累计借款人数达2910万人，较2024年底增加12.5% [6][12] - 截至2025年底，公司尚未偿还贷款余额为1838亿元，较上年底下降15.2% [6][12] - 其中，尚未偿还的消费金融贷款余额为596亿元，较上年底增加19% [6][12] - 截至期末，公司已赋能贷款总额（不包括消费金融子公司）的30天以上逾期率为5.6%，90天以上逾期率为3.4%，均较去年第三季度末有所上升 [6][12] - 消费金融贷款不良贷款率为1.2%，较上个季度末上升0.1个百分点 [6][12] 行业背景与转型 - 公司背靠中国平安保险集团，曾是国内网贷行业龙头平台 [4][10] - 受监管日益趋严影响，公司已转型小微企业服务市场，并开辟了受政策鼓励的消费金融市场 [4][10] - 当前助贷市场面临新挑战，银行对合作平台实施“名单制”管理 [4][10]

公司概况与市场地位 - 公司为中式快餐巨头，旗下拥有“袁记云饺”和“袁记味享”两大品牌，已正式向港交所递交主板上市申请，试图成为“中式饺子云吞第一股” [2] - 截至2025年9月30日，公司门店网络覆盖全国超过200个城市，并已进入新加坡、泰国等海外市场，门店总数达4266家，按此口径已是中国及全球最大的中式快餐公司 [2][6] - 2024年公司门店总GMV超过60亿元，近三年营收持续增长 [2] 门店扩张与经营效率悖论 - 公司门店扩张速度激进，门店总数从2023年初的1990家飙升至2025年三季度末的4266家，两年多时间增长了114% [6] - 增长几乎完全由加盟模式驱动，在4266家门店中，加盟店达4247家，占比高达99.6% [6] - 但核心效率指标显著下滑，2025年前三季度，袁记云饺平均每单GMV降至22.79元，较2023年下跌12.8% [8] - 2025年前三季度单店日均GMV约为4096.98元，较2024年同期下降5.4%，反映出终端市场吸引力减弱和门店盈利能力承压 [8] - 高加盟占比及区域内过密布局导致新开门店分流原有客源，引发内部蚕食，是“规模不经济”的核心成因 [9] 加盟体系动态与信心危机 - 加盟商新增速度急剧放缓，2023年至2024年月均净增约67家加盟店，而2025年前三季度月均净增门店数近乎“腰斩” [14] - 加盟店动态平衡恶化，新增与关闭的比例从相对健康的15:1恶化至3:1，即每新开3家店就有1家关闭 [14] - 公司主推的经济店和标准店模型投资回报周期分别长达20.32个月和33.69个月，与2024年国内餐饮门店平均寿命仅16.9个月形成致命错配，导致加盟商投资回报预期恶化 [15] - 公司正向下沉市场寻找增长，截至2025年9月30日，三线及以下城市门店占比已提升至26.6% [16] 估值变动与公司治理 - 公司估值在短期内暴力拉升，从2023年A轮融资后的20亿元，升至2025年9月B轮的25亿元，随后在短短三个月内的B+轮融资中火箭般窜升至35.09亿元，增幅超40% [20] - 估值飙升与经营基本面（单店效率下滑、加盟商困境）出现严重背离 [20] - 公司存在错综复杂的关联交易网络，2023年至2025年前三季度，向关联方采购产品及服务的总额从4202.5万元暴增至9722.1万元，累计增幅高达131% [21] - 关联交易高度集中于创始人妻子所控制或施加重大影响的企业，引发了关于独立性、公平定价及利益输送的严重质疑 [21][22]

见微知著 睹始知终 V财网 小V 编辑/高飞 排版/莫莫 北交所上会进入倒计时，昆山鸿仕达智能科技股份有限公司（下称"鸿仕达"）的IPO进程正被多重关联隐患与合规疑点裹挟。大客户子公司突击入股后业绩 诡异暴增、独立董事任职于核心研发合作单位、主要供应商疑似空壳企业，三大问题分别触及经营独立性、决策公正性与供应链合规性三大核心维度，不仅 引发市场对公司基本面真实性的深度质疑，更给其上市之路蒙上厚重阴影。 监管层已精准捕捉到这一疑点，在问询中直指"销售收入大幅增长原因""毛利率高于均值的合理性"等核心问题。而业绩的波动性更暴露了依赖本质：2025年 上半年，鸿仕达对鹏鼎控股的收入降至3585.09万元，在手订单仅863.35万元，公司解释为"前期设备满足需求，采购转向改造升级"，这反而印证其收入高度 依赖大客户资本开支周期，而非自身技术壁垒带来的持续复购能力。作为全球FPC龙头，鹏鼎控股供应商认证体系严苛、更换成本极高，鸿仕达能快速跻身 核心供应商，更可能是"战略投资绑定"的产业协同结果，而非单纯技术突破。这种资本驱动的业绩模式削弱了经营独立性，若未来大客户调整采购策略或减 持退出，公司业绩稳定性将遭受重创。 独 ...

董事会会议决议 - 深圳国华网安科技股份有限公司于2026年1月28日召开了第十二届董事会2026年第一次临时会议，会议以现场结合通讯方式召开，应到董事5名，实到5名，会议由董事长黄翔主持 [2] - 会议审议通过了《关于公司与关联方向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李琛森、吴涤非回避表决 [2][3] - 会议审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [6][8] 财务资助暨关联交易概述 - 公司拟与关联方海南稚健医药有限公司共同向控股子公司中山润乐药业有限公司提供总额不超过人民币12,000万元的财务资助，其中公司出资不超过4,000万元，海南稚健出资不超过8,000万元 [12][13] - 本次财务资助以借款形式进行，期限为2年，年利率为3%，按实际借款天数计息，资金将用于中山润乐补充流动资金、偿还负债及正常经营业务 [12][13] - 该交易构成关联交易，因海南稚健的实际控制人为公司实际控制人的亲属，交易尚需提交公司股东会审议批准 [12][13][14] 交易各方基本情况 - 深圳国华网安科技股份有限公司成立于1986年5月5日，注册资本为13,238.0282万元人民币，法定代表人为黄翔，主营业务为信息传输、软件和信息技术服务等 [15][16] - 关联方海南稚健医药有限公司成立于2025年9月16日，注册资本为100万元人民币，法定代表人为汪小钊，其实际控制人林晓映为公司实际控制人李映彤的亲属 [17] - 借款方中山润乐药业有限公司为公司控股子公司，成立于2025年1月27日，注册资本为204万元人民币，法定代表人为黄翔 [18] 财务资助协议关键条款 - 协议约定，在借款期限内任一时点，中山润乐向公司的借款余额不得超过其向海南稚健借款余额的50% [19][22] - 协议设置了优先偿还条款，中山润乐必须优先偿还公司的借款本金和利息，在对公司还清本息之后方可偿还海南稚健的借款本息 [19][20] - 若中山润乐未能按期足额还款，除需支付正常利息外，还需按未还本金的0.04%每日支付违约金及罚息，并承担债权实现的相关费用 [20] 审议程序与后续安排 - 本次交易在董事会审议前已获得公司独立董事专门会议审议通过，独立董事认为交易定价公允，符合子公司发展需求，且不会对公司正常经营产生重大不利影响 [4][23] - 董事会审议通过后，该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，与该交易有利害关系的关联人将回避表决 [5][14][25] - 截至公告披露日，公司对中山润乐累计提供财务资助余额为0万元，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助余额及逾期未收回金额均为0万元 [26] 临时股东会召开安排 - 公司定于2026年2月13日14:30召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [30][31][32] - 股权登记日为2026年2月6日，网络投票通过深交所系统进行的时间为当日9:15至15:00 [31][33] - 会议将审议《关于公司与关联方向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联股东需回避表决 [34]

公司2026年第一次临时股东会决议核心内容 - 公司于2026年1月28日以现场结合网络投票方式召开2026年第一次临时股东会，会议审议并通过了全部六项议案 [1] - 出席会议的股东及代理人共451人，代表股份2.07亿股，占公司有表决权股份总数的34.7542% [1] 财务与利润分配安排 - 会议高票通过了2025年前三季度利润分配预案，同意票数占比高达99.8368% [1] 关联交易与融资计划 - 会议批准了2026年度与重庆西南合成制药有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方的日常关联交易预计 [1] - 会议通过了2026年度银行授信融资计划暨提供担保的议案 [1] - 涉及关联方的议案均按规定进行了关联股东回避表决 [1] 公司治理与薪酬制度 - 会议审议通过了《董事、高级管理人员薪酬（津贴）管理制度》及《2026年度董事薪酬（津贴）方案》 [1]

新莱福重大资产重组方案核心要点 - 公司计划以发行股份及支付现金方式，作价10.54亿元收购金南磁材100%股权，构成关联交易 [1][5] - 交易评估增值率高达79.09%，但标的公司未来业绩承诺增速与过往高增长形成巨大背离 [1][3][6] - 此次收购发生在公司自身面临“增收不增利”、经营性现金流锐减的经营困境时期 [1][6] 新莱福自身经营状况 - 2025年前三季度，公司营业收入同比增长8.7%，但归属净利润同比下降2.25%，呈现“增收不增利” [2][7] - 同期销售毛利率由37.4%下降至35.5%，销售净利率由16.5%下降至14.5% [2][7] - 2025年上半年，核心业务吸附功能材料销售额同比下降2.37%，其他功能材料销售额同比下降53.09% [2][7] - 2025年前三季度经营活动现金流量净额为3844.65万元，同比锐减56.25% [2][7] - 截至2025年第三季度末，应收账款同比增加6.89%至2.19亿元，存货同比增加32.04%至1.82亿元 [2][7] 标的公司金南磁材财务与估值 - 金南磁材2023年、2024年、2025年1-9月营业收入分别为4.18亿元、5.02亿元、4.12亿元 [4][9] - 同期扣非归母净利润分别为0.52亿元、0.81亿元、0.61亿元，其中2024年扣非净利润同比增幅达55.32% [4][9] - 标的公司100%股权评估值为10.55亿元，交易价格10.54亿元，评估增值率79.09% [3][8] - 交易对价中，现金支付1.05亿元，剩余9.49亿元以发行股份方式支付 [3][8] 交易关联方与业绩承诺 - 交易对方圣慈科技为公司实控人汪小明持有53.50%财产份额的合伙企业，广州易上为持股超5%股东且由汪小明任董事长，构成紧密关联交易 [3][8] - 业绩承诺为：若交易于2025年完成，金南磁材2025年至2027年扣非净利润承诺值分别为8156.59万元、8869.17万元和9414.08万元 [4][9] - 以此计算，2025年承诺业绩相较2024年近乎零增长（0.13%），2026年、2027年承诺增速分别为8.74%与6.14%，显著低于过往增速 [4][6][9] - 公司解释业绩承诺设置是基于对宏观经济和行业周期的审慎评估，旨在确保承诺可实现性 [4][9] 收购的潜在影响与市场关注 - 收购若能完成，将直接增厚上市公司业绩，缓解当前盈利压力 [5][10] - 高溢价收购搭配保守业绩承诺，本身蕴含估值风险 [5][10] - 市场关注点在于交易是否公允、是否真正有利于上市公司全体股东 [3][8] - 交易完成后，两家公司在客户、供应链及管理上的协同效应能否实现，以及整合会否加剧现金流压力，仍有待观察 [5][10]

股价表现与市场数据 - 2026年1月28日，山西焦化股价触及涨停，涨停价为4.4元，涨幅为10% [1] - 公司总市值和流通市值均为112.73亿元，截至发稿时总成交额为4.28亿元 [1] - 当日有主力资金流入，市场对其前景有一定看好 [1] 公司治理与关联交易 - 山西焦化2025年关联交易获高票通过，通过率达96.76%，显示大股东对管理层的支持，减少了短期经营不确定性 [1] - 公司治理结构持续优化，设立了战略、薪酬、审计等专门委员会，完善了决策机制，为长期发展奠定基础 [1] 业务表现与增长点 - 公司纯苯业务快速增长，产量增长52.23%，成为新的业务增长点 [1] - 虽然2025年公司整体业绩承压，净利润同比大幅下滑，但纯苯业务的良好表现为股价提供了一定支撑 [1] 行业与板块动态 - 近期煤炭化工板块受市场关注，部分同概念股票有活跃表现 [1] - 东方财富数据显示，当日煤炭化工板块有资金流入迹象，山西焦化的涨停或受到板块联动影响 [1] 技术面与资金面分析 - 技术面上，若该股近期MACD指标形成金叉，且股价突破重要压力位，可能吸引了技术派投资者的关注，进一步推动股价涨停 [1] - 同花顺资金监控显示当日有主力资金流入 [1]