公司股票交易情况 - 公司股票于2025年7月7日至7月11日连续5个交易日涨停，累计涨幅达61.13%，显著高于同期上证指数表现 [1][2] - 股票交易价格出现较大波动，属于《上海证券交易所交易规则》定义的异常波动情形 [2] - 公司已发布两份股票交易异常波动公告（公告编号：2025-041、2025-042） [2] 公司财务状况 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为2,925.37万元，较2023年同比下降49.75% [2] - 截至公告日，公司主营业务及经营环境未发生重大变化，无应披露未披露事项 [2] 重大资产重组进展 - 公司正在筹划发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股权，并募集配套资金 [3] - 交易涉及国家开发投资集团、国家集成电路产业投资基金二期等7家交易对方 [3] - 标的资产的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，交易审批及实施存在不确定性 [3] 信息披露说明 - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站为信息披露渠道 [3] - 所有重大信息以指定媒体披露为准，公司将依法履行信息披露义务 [3]

监事会会议召开情况 - 第八届监事会第三十一次（临时）会议于2025年7月11日以通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席夏庆仁主持 [1] 发行股份购买资产方案 交易标的与对方 - 交易标的包括衡阳美年健康体检中心有限公司等11家公司股权及郑州美健健康管理有限公司等5家控股子公司的少数股权 [2] - 交易对方共37名，包括刘三宝、研计（上海）企业管理有限公司等机构及个人 [3] 交易定价与结构 - 标的资产交易价格以评估结果为参考，例如衡阳美年84%股权作价3,360万元，宁德美年81%股权作价3,078万元 [3] - 发行股份定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日，发行价格为4.74元/股（不低于定价基准日前120个交易日股票均价80%） [4][5] - 2024年度权益分派实施后，发行价格调整为4.7265元/股（原4.74元/股扣除每股现金分红0.0135元） [5] 发行与锁定期安排 - 发行股份种类为A股，面值1元，上市地点为深交所 [5] - 研计公司所获股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月（若资产权益满12个月） [9] - 引入价格调整机制：可调价期间内若深证成指或医疗保健指数波动超20%且公司股价同步波动，可调整发行价格 [6][7] 交易合规性说明 - 本次交易不构成重大资产重组（标的资产总额、净额及营收均未达上市公司对应指标的50%） [13] - 不构成重组上市，实际控制人仍为俞熔 [13] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [14] 其他审议事项 - 批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告 [21][22] - 制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划，强化现金分红机制 [25][26] - 交易信息公布前20个交易日公司股价累计跌幅14.31%，剔除大盘及行业因素后未超20%，无异常波动 [23]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购14家体检中心及健康管理公司的股权，包括衡阳美年健康84%股权、宁德美年大健康81%股权、烟台美年大健康75%股权等，涉及股权比例从42.46%至92.35%不等 [1] 交易对财务指标的影响 - 根据2024年审计报告及2025年1-3月未经审计报表，交易后基本每股收益从-0.0703元/股改善至-0.0702元/股，2025年一季度从0.0721元/股提升至0.0815元/股 [3] - 交易将增加归属于母公司股东净利润，提升每股收益，明确不存在摊薄情况 [3] 整合与治理措施 - 公司将加速标的公司整合，通过资源调配实现经营计划，提升整体盈利能力 [3] - 已建立符合《公司法》《证券法》的治理结构，形成股东大会、董事会、监事会高效运作机制 [4] - 承诺持续优化治理框架，保障中小投资者权益 [6] 利润分配政策 - 在《公司章程》中明确利润分配及现金分红条款，强调对投资者的合理回报 [6] - 实际控制人俞熔及一致行动人承诺不干预经营、不侵占利益，并接受监管约束 [6] - 董事及高管承诺薪酬方案与填补回报措施挂钩，杜绝利益输送行为 [6]

公司股权收购计划 - 公司拟通过发行股份方式收购衡阳美年健康体检中心有限公司84%股权 [1] - 公司拟收购宁德美年大健康管理有限公司81%股权 [1] - 公司拟收购烟台美年大健康体检管理有限公司75%股权 [1] - 公司拟收购烟台美年福田健康体检管理有限公司49%股权 [1] - 公司拟收购武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权 [1] - 公司拟收购三明美年大健康管理有限公司85%股权 [1] - 公司拟收购肥城美年健康管理有限公司90%股权 [1] - 公司拟收购德州美年大健康体检管理有限公司84%股权 [1] - 公司拟收购连江美年大健康管理有限公司82%股权 [1] - 公司拟收购沂水美年大健康体检管理有限公司47.37%少数股权 [1] - 公司拟收购广州花都区美年大健康管理有限公司49%少数股权 [1] - 公司拟收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权 [1] 证券发行合规性说明 - 公司董事会确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止情形 [2] - 公司最近一年财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告 [2] - 公司及现任董事、监事、高级管理人员最近一年未受到行政处罚或交易所公开谴责 [2] - 公司及现任董事、监事、高级管理人员未被司法机关立案侦查或证监会立案调查 [2] - 公司不存在损害投资者合法权益的重大违法行为 [2] - 公司不存在违反证券法律法规的行为 [2]

公司发行股份购买资产方案 - 公司拟通过发行股份方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司等11家公司股权及郑州美健健康管理有限公司等5家控股子公司的少数股权[1] - 交易方案合理且具备可操作性 有利于完善公司业务结构并提高盈利能力与可持续发展能力[2] - 交易标的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50% 不构成重大资产重组[3] - 交易完成后公司实际控制人仍为俞熔 不构成重组上市[4] 交易合规性审查 - 公司符合现行法律法规规定的上市公司发行股份购买资产条件[1] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条相关规定[4] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形[5] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[6] 交易文件与程序 - 公司编制了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要[2] - 公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》[2] - 公司已履行现阶段必需的法定程序 相关法律文件合法有效[6] - 公司采取了严格的保密措施 限定了敏感信息知悉范围[8] 交易定价与评估 - 标的资产交易价格合计42,777.63万元 以评估机构出具的评估值为依据[9] - 评估机构具有独立性 评估假设前提合理 评估方法与目的相关[7] - 中审众环会计师事务所出具了《审计报告》及《备考审阅报告》[7] - 金证(上海)资产评估有限公司出具了《资产评估报告》[7] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 包括调整交易方案、签署协议、办理审批手续等[10] - 授权范围包括根据监管意见修改申请材料、聘请中介机构、办理股份发行登记等[10] - 授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月 若取得监管部门批复可延长至交易完成日[10] 市场表现分析 - 交易信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为-14.31%[8] - 剔除大盘因素后累计涨跌幅为-4.34% 剔除同行业板块因素后为-5.95%[8] - 股价波动未超过20% 不存在异常波动情况[8]

交易方案调整概述 - 美年健康拟通过发行股份方式收购14家体检中心及健康管理公司的股权，包括衡阳美年84%股权、宁德美年81%股权、武汉奥亚52.81%股权等，涉及股权比例从42.46%至92.35%不等 [1] - 交易方案调整后减少3名交易对方（陈晓平、林舒平、刘广华）及3项标的资产（厦门银城美年81%股权、安溪美年72.9%股权、南宁美元康69.86%股权） [2][3][6] - 调整后交易标的变更为11家公司的股权，包括德州美年84%股权、连江美年82%股权等，其他条款保持不变 [3][6] 调整合规性分析 - 减少的标的资产合计交易作价629.79万元，占原标的资产总额的1.45%，资产总额占比8.64%，资产净额占比4.02%，营业收入占比7.67%，均未超过20%的监管红线 [7] - 调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》第29条及证券期货法律适用意见第15号规定，不构成重大调整 [4][8] - 独立财务顾问粤开证券确认调整未对标的资产生产经营产生实质性影响 [8] 交易程序进展 - 监事会第三十一次临时会议已审议通过调整后的交易报告书草案及调整议案 [2][8] - 独立董事专门会议审议通过并发表同意意见，尚需提交股东大会批准 [2][8]

粤开证券股份有限公司 二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 ——重大资产重组》第三十条规定情形的核查意见 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称"美年健康"、"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权、宁德美 年大健康管理有限公司81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司75.00% 股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理 有限公司52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司85.00%股权、肥城美年健康 管理有限公司90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权、连江 美年大健康管理有限公司82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50% 股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管 理有限公司47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数 股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有 限公司49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少 数股权（以下简称"本次 ...

公司股价表现 - 公司股票连续5个交易日涨停 累计涨幅达61 13% [1] - 股价涨幅显著高于同期上证指数表现 [1] 公司经营状况 - 公司主营业务 生产经营情况及经营环境与前期披露信息相比未发生重大变化 [1] - 不存在应披露而未披露的重大事项 [1] 重大资产重组进展 - 公司正在筹划重大资产重组事项 [1] - 标的资产的审计 评估 尽职调查等工作尚未完成 [1] - 重组能否顺利通过相关审批及实施存在不确定性 [1]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购安徽亦高光电科技99%股权并配套募资[1] - 公司股票自2025年6月30日起因筹划交易停牌[1] 股价波动分析 - 停牌前21个交易日(2025/5/29)收盘价12.61元/股，停牌前1日(2025/6/27)涨至16.48元/股，累计涨幅达30.69%[1] - 同期上证综指上涨1.81%，申万汽车零部件Ⅱ指数下跌1.54%[1] - 剔除大盘因素后股价涨幅28.88%，剔除行业因素后涨幅32.23%[1] - 20个交易日内涨幅超20%触及上交所重大资产重组披露标准[1] 信息披露管理 - 公司已采取保密措施限定敏感信息知悉范围[2] - 完成交易进程备忘录及内幕信息知情人材料申报[2] - 将组织内幕信息知情人股票交易自查并披露查询结果[2]

交易性质说明 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权，并募集配套资金 [1] - 交易对方在交易前与公司无关联关系，但交易完成后可能因持股超5%成为关联方，预计构成关联交易 [1] - 标的资产审计评估未完成，初步测算未达重大资产重组标准，预计不构成重大资产重组 [1] 控制权与重组上市 - 交易前后公司实际控制人均为YUANMING TANG，控制权未变更 [2] - 近36个月实际控制人未变化，预计不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市 [2]