关联交易调整 - 公司全资子公司大秦医院向农业发展银行申请固定资产贷款，由关联方赤天化集团及天通公司提供抵押担保，需支付担保费 [1] - 原抵押资产评估值为25,82278万元，由非证券资质评估机构于2023年5月出具，现重新评估后价值降至20,08363万元，降幅22.23%，主因资产使用年限减少及房地产市场低迷 [2] 担保费用定价机制 - **调整前**：担保费按原评估值25,82278万元或实际贷款余额（取较低值）×1.5%年费率×期限计算，最高预计总额4,45443万元 [3] - **调整后**：担保费按新评估值20,08363万元或实际贷款余额（取较低值）×1.5%年费率×期限计算，最高预计总额降至3,46443万元 [4][5] 交易影响与后续计划 - 评估值下调直接减少公司担保费用支出 [5] - 公司计划在2028年前协商解除关联方抵押担保，前提是大秦医院经营达到贷款预期目标 [5] 股东大会审议调整 - 修订后的担保费定价依据将以新评估值为准，其他交易条款不变，调整内容已纳入2024年股东大会审议议案 [5]

股东大会概况 - 东珠生态环保股份有限公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，会议由董事长席惠明主持[1] - 会议议程包括审议年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案等11项议案[2][3][4][6][7][9][10][22][24][26] - 会议流程包括股东提问、投票表决、结果统计等环节[2][4] 财务与经营情况 - 公司2024年度合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为-6.30亿元，年初未分配利润17.24亿元，可供分配利润10.94亿元[7] - 2024年度拟不进行现金分红、不送红股，也不以资本公积金转增股本，主要考虑经营业绩为负、资金需求和未来发展需要[7][8] - 2025年度计划向银行申请不超过40亿元授信额度和不超过15亿元流动资金贷款等融资额度[9] - 一年内到期的非流动负债0.28亿元，需预留资金偿还[7] 关联交易情况 - 2024年度实际关联交易包括：接受新东文旅会务服务231万元，向东珠企管租赁房屋支付租金40万元[15] - 2025年度预计关联交易：与江西浪涛业务项目合作5000万元，新东文旅会务服务250万元，东珠企管房屋租赁40万元[15][16] - 关联交易定价遵循市场公允原则，董事会认为不存在损害公司及股东利益的情形[10][15] 公司治理与高管薪酬 - 2025年度董事、监事薪酬方案：董事长55万元，董事兼总经理53万元，独立董事6万元/人，监事会主席38万元[24] - 董事会审计委员会提交2024年度履职情况报告[22] - 公司拟以简易程序向特定对象发行不超过3亿元股票，不超过最近一年末净资产20%[26][27] 募集资金用途 - 简易程序发行股票募集资金拟用于主营业务相关项目建设和补充流动资金[28] - 募集资金使用需符合监管部门规定，不用于财务性投资，不影响公司独立性[28][29] - 发行完成后，发行前滚存未分配利润由新老股东共享[29]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买施克炜等10名交易对方合计持有的金张科技46,263,796股股份，占金张科技库存股注销后总股本比例为58 33% [1] - 交易同时拟向包括产投集团在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 监管进展 - 深交所于2025年5月8日受理公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 [2] - 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证监会注册批复 [2] 标的公司信息 - 标的公司为太湖金张科技股份有限公司，交易涉及股权比例达58 33% [1]

公司经营业绩 - 2024年实现营业收入325.45亿元，同比减少9.52%；归属于上市公司股东的净利润3.42亿元，同比增长174.93%，扭亏为盈 [13] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.49亿元，同比增长169.47% [13] - 经营活动产生的现金流量净额11.77亿元，同比增长23.09% [13] - 基本每股收益0.38元，上年同期为-0.50元 [13] - 加权平均净资产收益率5.06%，较上年提升11.64个百分点 [13] 行业地位 - 第八次蝉联《财富》中国500强企业 [4] - 饲料业务位列全球顶尖饲料企业榜单第17位 [4] - 肉禽业务位列全球TOP肉鸡生产企业榜单第7位 [4] 公司治理 - 连续七年获得上海证券交易所信息披露工作A级评价 [5] - 获金牛奖"最佳信息披露奖" [5] - 完成董事会换届选举，治理团队结构优化 [5] - 2024年召开4次股东大会，审议通过24项议案 [6][7] 资本运作 - 实施两轮股份回购计划，斥资2.87亿元回购3,998.77万股 [5] - 推出员工持股计划，覆盖426名核心骨干 [5] - 2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.058元（含税） [14] 关联交易 - 2024年实际发生关联交易金额130.44亿元，占预计金额的81.83% [16][17] - 主要关联交易类别为饲料原料、毛鸡、肉鸡分割品等产品的采购和销售 [16][17] - 2025年度预计关联交易金额170.80亿元 [16][17] 董事会及高管薪酬 - 董事长薪酬82万元，董事薪酬76万元 [18] - 监事会主席薪酬31.5万元 [18] - 独立董事津贴每人10万元 [18] 审计机构 - 续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构 [15] - 2024年度审计费用158万元（财务报表审计118万元，内控审计40万元） [15]

公司经营情况 - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润3048.14万元，同比扭亏为盈 [5] - 2024年底公司总资产7.59亿元，同比下降6.9%，归属于上市公司股东的净资产3.26亿元 [5] - 营业收入3.25亿元，同比增长9.74%，主要受益于保健品板块销售模式转变 [49] - 财务费用794.25万元，同比下降33.25%，主要因贷款总额减少 [49] 董事会工作情况 - 2024年董事会共召开9次会议，审议通过包括高管薪酬调整、董事会换届选举等议案 [7][8][9][10] - 董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，全年共召开13次会议 [16][17][18] - 独立董事全年履职积极，对重大事项发表独立意见，维护中小股东权益 [21] - 2024年共披露定期报告4份，公告正文88份，确保信息披露真实准确完整 [22] 监事会工作情况 - 2024年监事会召开6次会议，监督公司财务、内控及董事高管履职情况 [26][27][28][29][30][31] - 监事会认为公司治理结构完善，未发现董事高管违规行为 [32] - 对2023年保留意见审计报告事项持续跟进，督促管理层消除不利影响 [33] - 审核通过2023年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况 [34] 关联交易情况 - 2024年预计关联交易金额7450万元，实际发生金额为0 [42] - 关联交易主要涉及全资孙公司为8家护理院提供管理咨询服务 [43] - 部分护理院单方面解除合同并拒付费用，公司已提起诉讼 [44][45] 财务预算与减值 - 2025年财务预算目标为在2024年基础上稳中有进，重点提升保健品销售和医养管理 [50][51] - 2024年计提信用减值损失-4027.19万元，主要因贷款减值冲回3925万元 [53][54] - 存货跌价损失计提2720.34元，基于成本与可变现净值孰低原则 [54] 担保事项 - 拟为全资子公司诺德生物和交大昂立保健品提供4000万元担保额度 [55][56][57] - 被担保方资产负债率分别为9.92%和146.14%，担保风险可控 [58] - 担保期限为1年，无反担保措施，不涉及关联担保 [58][59]

关联担保情况概述 - 公司与博众数智及其全资子公司霁林进出口因业务协同需求拟建立互保关系，担保总额不超过27,000万元人民币，占公司2024年末净资产的7.92% [3][4][5] - 博众数智持有公司4.05%股份，根据深交所规则被认定为关联法人，霁林进出口作为其全资子公司亦为关联方 [5][6] - 担保采用一笔一签方式，具体金额以银行核定为准，博众数智提供连带责任反担保 [2][16] 审议程序与实施安排 - 独立董事专门会议、董事会及监事会已审议通过议案，尚需2024年度股东会批准，关联股东博众数智将回避表决 [7][8][20] - 担保额度有效期自股东会批准日至下一年度股东会日，期间内授权董事长签署具体协议无需另行审议 [8][17] - 本次关联交易不构成重大资产重组，无需监管部门批准 [8] 被担保方基本情况 - 博众数智注册资本3亿元，主营软件开发、技术服务及进出口等业务，2024年末资产负债率超70% [10][11][12] - 霁林进出口为博众数智全资子公司，注册资本1亿元，主营进出口贸易，信用状况良好且无重大或有事项 [13] 担保额度与累计担保情况 - 本次新增担保后，公司及控股子公司可用担保总额达63.78亿元，占2024年末净资产的187% [24] - 截至公告日，公司实际对外担保余额23.66亿元，其中对合并报表外单位担保11.81亿元，无逾期或诉讼担保 [24][25] 董事会与监事会意见 - 董事会认为互保有助于产业链协同发展，风险可控且符合监管规定，未损害中小股东利益 [19][20] - 监事会确认审议程序合法合规，债务风险可控 [21] 保荐机构核查意见 - 财通证券认为担保事项符合经营需求，决策程序合规，对中小股东权益无不利影响 [22][23]

核心观点 - ST凯利因关联交易估值依据不足及隐瞒关联方问题 导致2024年财报被出具保留意见 内控被出具无法表示意见 股票被实施其他风险警示[1] - 前董事长袁征关联公司估值依据不充分 评估机构采用未经充分验证的收入预测数据 与实际收入差异巨大[3][4] - 前总经理王正民隐瞒关联方正佰芮 该公司与ST凯利交易中存在异常低毛利率 2022年销售毛利率仅6.08% 显著低于公司平均水平66%[8][9] - 个别高管私下投诉会计师事务所企图施压修改审计意见 但遭会计所逐一反驳[11][12] - 新任董事长、总经理及独董就职1天后集体辞职 董事会存在两大对立阵营 公司治理存在重大不确定性[15][16] 关联交易估值问题 - 被投关联公司利格泰、逸动医学、脊光医疗估值依据不足：评估机构采用2025年预测收入3.41亿元、3257万元、2860万元 但2025年一季度实际收入仅640万元、113万元、410万元[4] - 长期股权投资出现大幅减值：逸动医学公允价值账面余额895.91万元 减值准备4339.4万元；脊光医疗账面余额275.96万元 减值准备2602.27万元；利格泰公允价值从年初1.5亿元缩水至6975.77万元[5] - 评估机构聘请流程违规：监事会成员未经董事会决议私自确定评估机构 前董事长袁征被指使该行为[6] 隐瞒关联方交易 - 正佰芮系前总经理王正民妻妹控制公司 未在关联方清单披露 与ST凯利交易多年 2022年交易额达2671.22万元[8][9] - 2022年对正佰芮销售毛利率仅6.08% 显著低于公司整体毛利率66%及骨水泥套装毛利率26.9% 2021/2023/2024年毛利率分别为11.31%/35.62%/34.96%[9] - 交易合理性存疑：正佰芮客户多为经销商而非终端医院 且仅向ST凯利采购 不承担市场价格波动风险[10] 公司治理问题 - 董事会形成两大对立阵营：第二大股东袁征派（持股6.3779%）与第一、第三大股东派系对峙[13][14] - 新任高管闪电离职：董事长蔡仲曦、总经理夏天、独董张斌就职1天后集体辞职[15] - 董事会对关联交易议案存在分歧：部分董事以关联方清单不完整为由投反对票 监事会亦投反对票[16] - 公司已冻结所有关联交易 计划选举新管理层并维持业务稳定性[17]

公司上市概况 - 威高血净开启申购，发行价26.5元/股，发行总量4113.9407万股，占发行后总股本10% [1] - 采用战略配售、网下发行与网上发行相结合的方式 [1] - 发行市盈率24.82倍，低于行业平均静态市盈率28.04倍及同行业可比公司平均水平 [3] - 预计募资总额约10.9亿元，拟投向智能化生产建设、透析器生产基地建设、研发中心建设等项目 [3] 行业地位与业务布局 - 国内血液透析器和血液透析管路市场份额分别为32.5%和32.8%，均居行业第一 [2] - 独家销售的威高日机装及日机装品牌血液透析机市场份额23.7%，行业第二 [2] - 业务覆盖血液透析器、血液透析管路、血液透析机及腹膜透析液 [2] 财务表现与上市历程 - 最近三年归母净利润分别为3.15亿元、4.42亿元和4.49亿元，营业收入分别为34.26亿元、35.32亿元和36.04亿元 [2] - 2022年6月曾递交港交所招股书未果，2023年12月转战A股获受理，2024年2月过会，3月注册生效 [2] 集采影响与应对 - 血液透析器和管路毛利率因集采下降，腹膜透析液在广东、山西、河南等省份未中标 [6] - 公司认为"以价换量"模式可持续，预计业绩不会大幅下滑，腹膜透析液亏损可通过中性产品增长和规模效应弥补 [6] 销售费用与关联交易 - 2021-2024年上半年销售费用累计23.54亿元，占营收比约20%，高于部分同行但解释为业务结构差异 [7] - 关联采购占营业成本比例逐年上升（2021年8.49%至2024年上半年12.26%），主要涉及威高肾科透析粉/液采购 [8] - 承诺自2024年起限制关联采购及销售金额上限，控股股东及实控人同步做出规范承诺 [9][10] 集团背景与战略规划 - 控股股东威高集团旗下已有威高股份、威高国际（港股）及威高骨科（科创板）三家上市公司 [8] - 未来将拓展新兴市场如印度尼西亚，强化研发转化与产品矩阵，提升全球布局 [10] 机构观点 - 国泰海通证券认为公司受益于透析治疗市场扩容，募投项目将提升自动化生产与研发能力，创造新增长点 [4]

借款交易概述 - 碧桂园服务向大股东杨惠妍控制的公司提供10亿元循环借款，年利率5%，用于协助碧桂园集团加快交付进度 [3] - 借款以杨惠妍持有的碧桂园服务16.26%股份（约5.44亿股，市值38.24亿港元）为抵押 [5] - 还款方式包括大股东偿付或通过碧桂园服务分红权还款 [3] 交易条款与保障措施 - 借款期限5年，可循环提取，定向转借给碧桂园控股境内附属公司用于保交房 [5][6] - 保障措施包括：用抵押股份分红支付利息及提前偿还本金、回购抵押股份（最高回购价不超过每股2.3元）、处置抵押股份偿还欠款 [6] - 碧桂园服务表示借款利率高于银行利息，极端情况下将以远低于净资产价格回购抵押股份保障股东利益 [7] 公司财务状况 - 截至2024年底，碧桂园服务银行存款和现金总额181.8亿元，同比增长40.5%，认为10亿元借款不影响现金流 [6] - 2023年股东应占利润同比下跌85%至2.92亿元，计提来自碧桂园集团的贸易应收款预期损失21.8亿元 [9] - 2024年关联交易发生额占收入比例降至0.9%，管理层称新增应收账款风险基本出清 [9] 市场反应与行业影响 - 公告发布当天碧桂园服务股价下跌5.55%，反映资本市场对关联交易的顾虑 [4] - 支持方认为交易是双赢，抵押充分且还款有保障，反对方担忧可能开启更多关联借款 [8] - 行业关联交易敏感，此次交易引发投资者激烈讨论 [8] 大股东背景与动机 - 杨惠妍此前已出售7.03%股份和捐赠20%股份，剩余16.26%股份全数抵押 [10] - 交易释放实控人努力盘活地产业务信号，同时锁定股权5年免受债务重组影响 [10] - 借款有助于碧桂园服务增加物业管理收入并获得合理回报 [6]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份方式购买北京国发航空发动机产业投资基金中心等5家机构合计持有的江西泰豪军工集团27.46%股权 [2] - 交易对手方包括北京国发航空发动机产业投资基金中心、中兵国调(厦门)股权投资基金等5家投资机构 [2] 交易进展 - 本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易 不会导致实际控制人变更 [3] - 公司股票自2025年3月24日起停牌 并于2025年4月8日复牌 [3][4] - 2025年4月3日董事会审议通过交易方案议案 并披露交易预案 [4] 后续安排 - 截至公告日审计评估工作尚未完成 暂不召开股东大会 [5] - 将在审计评估完成后再次召开董事会并召集股东大会审议相关议案 [5]