证券投资及金融衍生品交易管理制度 - 公司监事会审议通过《公司证券投资及金融衍生品交易管理制度》以规范证券投资行为并建立有序决策机制 [1] - 制度旨在防范投资风险并保障资金安全 同时维护投资者和公司合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法规 [1] 2025年中期分红方案 - 公司拟增加分红频次 由董事会提请股东大会授权制定2025年中期分红方案 [3] - 中期分红前提条件包括当期归母净利润为正且累计未分配利润为正 同时现金流需满足经营及发展需求 [3][15] - 中期分红金额不超过当期归母净利润的40% 计划于2025年下半年实施 [16][17] - 授权期限自2024年度股东大会通过之日起至分红方案实施完毕 [18] 2024年年度利润分配方案 - 每10股派发现金红利2.20元（含税） 不转增股本不送红股 [8] - 合计派发现金红利199,211,816.76元 占2024年归母净利润508,906,193.71元的39.15% [10] - 截至2024年末未分配利润为3,343,534,134.31元 分配后剩余3,243,928,225.93元结转以后年度 [10] - 分配方案以总股本452,754,129股为基数 若股本变动将调整总额但维持每股比例不变 [11] 会计师事务所续聘 - 续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用90万元（含税）与2024年保持一致 [32] - 大信会计师事务所2023年业务收入15.89亿元 其中证券业务收入4.50亿元 [25] - 签字项目合伙人为钟本庆 签字注册会计师为张珂心 质量复核人员为陈修俭 [28][29][30] 日常关联交易 - 2025年度日常关联交易涉及药品销售及包装材料采购 定价基于市场公允价格 [54] - 主要关联方包括山东辰欣圣润堂医药有限公司（2024年营收24,205.94万元）及山东辰欣大药房连锁有限公司（2024年营收8,416万元） [42][45] - 关联方四川科伦药业持股公司10.01% 为持股5%以上股东 [52] - 交易不会影响公司独立性 且无需提交股东大会审议 [39][55] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年5月20日召开 采用现场及网络投票相结合方式 [59] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9:15至15:00 [60] - 股权登记日为会议前收市后登记在册的股东 登记截止时间为2025年5月16日 [66][68]

琏升科技重组预案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴储世纪69.71%股份，交易对方包括自贡金马产投等38名机构[1] - 同时拟向控股股东海南琏升发行股份募集配套资金，募集总额不超过交易价格的100%且不超过总股本的30%[2] - 发行股份购买资产的股票发行价格确定为5.47元/股[2] 交易细节 - 标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估报告为依据协商确定[2] - 募集资金用途包括支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设和补充流动资金，其中补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50%[3] - 交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[3] 标的公司财务数据 - 兴储世纪2023年收入10.37亿元、净利润0.76亿元，2024年收入9.80亿元、净利润1.92亿元(未经审计)[3] - 2024年末资产总额44.67亿元，负债总额19.96亿元，所有者权益24.71亿元[4] - 主营业务为光伏发电及智能微电网产品研发生产销售[3] 琏升科技历史业绩 - 2018-2023年归母净利润持续亏损，分别为-3.46亿、-2.57亿、-0.69亿、-0.25亿、-0.32亿、-0.40亿元[4] - 2024年预计归母净利润亏损0.60亿至1.20亿元，上年同期亏损0.40亿元[4][5] - 2023年营业收入2.45亿元同比增长38.02%，但归母净利润亏损0.40亿元同比扩大23.36%[5]

监事会会议情况 - 第三届监事会第十次会议于2025年4月18日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席高莉主持 [2] - 会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，认为交易属于正常商业行为，定价公允，不会损害中小股东利益 [3] - 关联监事高莉回避表决，表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权 [4][26] 股东大会通知 - 2025年第二次临时股东大会定于5月6日14:30在上海自贸区郭守敬路199号召开，采用现场与网络投票结合方式 [7][8] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为5月6日9:15-15:00，涉及融资融券等特殊账户需按相关规定执行 [8][9] - 会议将审议日常关联交易预计等议案，关联股东中国医药集团等需回避表决 [10][11] 日常关联交易预计 - 2025年度预计关联交易包括采购工程服务、试剂耗材及提供科研技术服务，定价遵循市场化原则 [27][30] - 交易金额基于2024年经审计数据测算，具体金额未披露但允许在同控制下关联方间调剂 [27][29] - 独立董事及保荐机构认为交易符合业务需要，定价公允，决策程序合规 [24][32] 人事变动 - 董事蔡正艳因工作调动辞职，控股股东推荐罗华菲为第三届董事会非独立董事候选人 [34][36] - 副总裁邱云良辞任并不再担任核心技术人员，其间接持有106.5万股股份需遵守减持规定 [34][39] - 公司研发团队稳定，2024年6月末研发人员889人占比81.26%，人事变动不影响持续经营能力 [42][43] 关联方情况 - 涉及中国医药集团等18家关联方，包括医药研发、工程服务、生物制品等领域企业 [29][30] - 关联交易主要为支持公司生产经营稳定性，不会对业务独立性构成影响 [30][32]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股股票3,556万股，每股发行价46.12元，募集资金总额16.40亿元，扣除发行费用后净额为14.87亿元[2] - 主承销商东方证券于2022年9月14日将扣除承销保荐费后的15.04亿元汇入公司招商银行专户[2] - 募集资金专户管理规范，与保荐机构、银行签订三方监管协议，确保专款专用[3] 募集资金使用情况 - 截至2024年底累计使用募集资金9.54亿元，实际投入进度64.34%[16] - 使用票据支付募投项目金额4,177万元，其中350.68万元尚未置换[5] - 使用不超过9亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品[8] - 使用超募资金4,920万元归还银行贷款和补充流动资金[9] 募投项目调整 - "年产35吨半导体电子封装材料建设项目"和"新建研发中心建设项目"延期至2026年9月[12] - "新能源及电子信息封装材料建设项目"延期至2027年2月[12] - 半导体电子封装材料项目调减投资额4,924.49万元，其中3,211.62万元用于研发中心项目追加投资[16] 公司治理与人事变动 - 选举庄恒冬为第二届监事会主席，任期至第二届监事会届满[52] - 庄恒冬通过烟台康汇投资中心间接持有公司3.22万股股份[86] - 公司续聘永拓会计师事务所为2025年度审计机构[89][97] 利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利2.50元（含税），合计分红3,522.82万元[60] - 分红金额占2024年归母净利润的36.16%[61] - 现金分红和回购金额合计8,503.27万元，占净利润比例87.27%[61] 关联交易情况 - 2025年预计与关联方台湾翌骅发生日常关联交易1,500万元[73] - 关联交易以市场价格为定价依据，不影响公司独立性[70] - 2024年实际发生关联交易1,342.50万元[74]

公司财务与经营情况 - 2025年第一季度财务报表未经审计 [3] - 2024年度利润分配预案已通过监事会审议，符合公司盈利及现金流状况 [13] - 2024年度募集资金使用合规，存放与实际使用情况符合监管要求 [15] - 2024年度财务决算真实反映公司财务状况，2025年度财务预算合理 [17] - 2025年第一季度报告编制程序合规，内容真实准确 [30][31] 公司治理与内部控制 - 第三届监事会第七次会议于2025年4月18日召开，审议通过9项议案 [7] - 2024年度监事会工作报告显示监事会有效履行监督职责 [8] - 2024年度内部控制评价报告表明公司内控体系完善且运行有效 [29] - 会计估计变更获监事会批准，变更旨在提供更可靠的会计信息 [27] 关联交易情况 - 2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计情况获监事会审议通过，交易遵循公允原则 [20] - 与成都城建投资、华润燃气、港华燃气等关联方的交易均获表决通过，关联监事回避表决 [21][22][23] - 与成都千嘉科技及其他关联方的日常关联交易表决通过 [25][26] 信息披露与合规 - 2024年年度报告及摘要编制合规，内容真实完整 [10][11] - 公司董事会、监事会及高管保证季度报告内容真实准确 [2] - 所有议案表决结果均为5票同意，0票反对或弃权 [9][12][14][16][18][19][24][28][32]

公司基本情况 - 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，细分行业为氯碱行业，主要产品包括烧碱、液氯、氯化石蜡、次氯酸钠、ECH等氯碱类产品，甲基异丁基酮等MIBK类产品，PVC类产品以及高纯氢气等其他产品 [5] - 截至2024年12月底，公司烧碱产能35万吨/年、液氯产能30.68万吨/年、氯化石蜡产能7万吨/年、次氯酸钠产能20万吨/年、MIBK产能1.925万吨/年、ECH产能4万吨/年、氢气产能0.875万吨/年、聚氯乙烯产能30万吨/年 [6] - 报告期内，公司首次公开发行和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于投资实施的年产30万吨乙烯基新材料项目建设投产 [6] 行业情况 - 2024年全球烧碱产能达10,648万吨，总产量约8,480万吨，东北亚地区产销相对稳定，欧洲地区装置开工率由61%提升至64% [5] - 2024年我国烧碱新增产能209万吨，退出产能40万吨，总产能达5,010万吨，生产企业172家，装置开工率与去年基本持平 [5] - 2024年我国液碱市场32%液碱均价累计上涨约70元/吨，涨幅7%，全年呈现先稳后涨走势 [5] - 截至2024年底，全球PVC总产能约6,252万吨，总产量约4,717万吨，主要生产地集中在亚洲、美洲和欧洲地区 [5] - 2024年我国PVC总产能2,951万吨，产能净增长70万吨，生产企业73家，总产量约2,170万吨，开工率达74% [6] - 2024年我国PVC市场表现低迷，12月初乙烯法PVC均价5,228元/吨，电石法PVC均价5,095元/吨，较年初分别下跌9.8%和10.9% [6] 财务数据 - 2024年公司实现营业总收入28.99亿元，同比上涨37.10% [10] - 归属于上市公司股东净利润为1.91亿元，同比下降23.21% [10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.84亿元，同比下降20.67% [10] - 实现每股收益为0.44元，同比下降22.81% [10] 利润分配 - 董事会决议通过利润分配预案：向全体股东每10股派发现金股利2.65元（含税），共计派发现金股利115,223,502.02元（含税） [4] - 本次利润分配不涉及送红股及资本公积转增股本 [4] 募集资金 - 首次公开发行募集资金净额为35,762.75万元 [49] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为64,834.25万元 [50] - 截至2024年12月31日，募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销 [53] 公司治理 - 公司第二届监事会第十三次会议审议通过多项议案，包括2024年度监事会工作报告、2024年度财务决算报告、2025年度财务预算报告等 [13][22][23][26] - 公司提名王炳炯先生为第二届董事会非独立董事候选人 [65] - 公司将于2025年5月9日召开2024年年度股东会 [70]

财务表现 - 华资实业2024年营业收入5.16亿元，同比下降19.09%，扣非归母净利润 -188.93万元，同比下降113.19%[8][9] - 华资实业终止定增募资事项，原拟募资不超2.96亿元用于黄原胶项目建设，因项目已基本完成[9][11] 股权变动 - 中裕科技投资拟13亿元增资盛泰创发，获55%股权，华资实业实控人将由张文国变更为宋民松[2] - 权益变动后，中裕科技投资通过盛泰创发间接持有华资实业29.90%股份[3][15] 市场动态 - 4月16日华资实业复牌，开盘涨停，开于8.21元/股，涨幅10.05%[12] 同业竞争与关联交易 - 权益变动前中裕食品及其子公司与华资实业存在同业竞争，承诺36个月内消除[19] - 2023 - 2025年Q1华资实业子公司与中裕食品及其子公司有销售和采购业务往来[19][20] - 权益变动后承诺人将避免、减少关联交易，保证交易公允合法[20]

公司收购计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购金南磁材100%股权，并募集配套资金，交易构成重大资产重组，股票自4月14日起停牌，预计最晚于4月28日复牌 [1] - 目前仅披露与标的股东签署意向协议，初步达成购买资产意向，具体交易细节尚未公开 [1] 公司基本情况 - 公司成立于1998年，专注于吸附功能材料、电子陶瓷元件等研发生产，拥有有效专利100项（中国发明专利34项，美国发明专利3项） [4] - 2007年提出吸附式广告展示系统概念，开发出柔性宽幅磁胶材料，广泛应用于广告、家居、办公教育等领域 [4] - 截至2024年9月30日，营业收入6.53亿元（同比+15.75%），净利润1.08亿元（同比+0.92%） [5] - 吸附功能材料为收入主要来源，2024年上半年贡献2.85亿元，占比近70% [6] 上市及募资情况 - 2023年6月6日于深交所创业板上市，原计划募资9.09亿元，实际募资10.25亿元（超募12.67%），净额9.45亿元 [6] - 上市首日股价涨幅38.22%，三个月累计涨幅13.67%，截至4月11日股价35.50元，市值37.2亿元 [6] - 募资用途：复合功能材料生产基地（3.00亿元）、新型稀土永磁材料产线（1.30亿元）、敏感电阻器产能扩充（2.50亿元）、研发中心升级（1.50亿元） [6] - 截至报告期，累计投入募资1.67亿元（占比17%），未使用7.85亿元（其中5.93亿元购买理财，1.92亿元存放专户） [6] - 敏感电阻器项目投资进度仅1.92%，预计2027年10月完工 [7] 股权结构 - 实际控制人汪小明通过宁波新莱福企业管理合伙企业间接持股25.62% [8] - 第二大股东广东易上持股13.72%（截至2024年三季度末） [8] 标的公司情况 - 金南磁材成立于2009年，主营微特电机元器件、精密合金件及软磁合金，产品应用于家电、汽车、新能源领域 [10] - 马达磁条全球市占率超60%，含油轴承产能全球前三，2022年营收5.8亿元 [10] - 与华南理工大学等高校合作，获"广东省制造业单项冠军"认证 [10] 关联交易细节 - 交易构成关联交易，汪小明同时控制买卖双方：担任金南磁材董事长，并通过圣慈科技（持股50%）间接持有标的27%股权，叠加其他主体合计间接持股28.6% [11] - 交易对价公允性受市场质疑，存在潜在利益输送争议 [12]

文章核心观点 - 泉为科技拟2.7亿元出售安徽泉为100%股权，交易构成关联交易且预计构成重大资产重组 [1] 分组1 - 泉为科技及安徽泉为其他股东拟向赢古资产出售合计持有的安徽泉为100%股权，交易价款暂定为2.7亿元 [1] - 本次交易构成关联交易，因出让方之一的枣庄向一投资管理合伙企业和东莞市利宝亚咨询有限公司与公司有关联关系 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组，最终结果以审计机构及评估机构对标的资产进行审计、评估的数据以及签订的正式交易文件为准 [1]

交易概述 - 公司拟出售仪表业务相关全部资产 交易对方为上海紫竹科技产业投资有限公司 交易方式为现金支付 [2] - 公司拟以现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司部分股东持有的紫江新材部分股权 拟取得紫江新材控制权 初步预计购买股权比例合计为40%左右 其中向紫江企业购买股权比例为23% [2] - 本次资产出售及资产购买交易不互为前提 拟独立实施 均构成重大资产重组和关联交易 不涉及发行股份 不会导致控股股东和实际控制人变更 [2] 交易进展 - 公司已披露三次重大资产重组进展公告 并聘请独立财务顾问 审计机构 评估机构及法律顾问对标的资产开展尽职调查 审计和评估等工作 [3] - 公司董事会已审议通过资产出售事项相关议案 包括《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 相关公告已于2025年4月1日披露 [3] - 资产购买事项的尽职调查 审计和评估等工作仍在进行中 完成后将召开董事会审议相关事项 [3]