可转换公司债券回售的法律意见 - 北京中伦（成都）律师事务所受山东龙大美食股份有限公司委托，就公司可转换公司债券回售事宜出具法律意见书，依据包括《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》及深交所相关监管指引等法律法规 [1] - 公司曾用名为山东龙大肉食品股份有限公司，本次回售涉及的可转债简称"龙大转债"，代码"128119"，发行总额95,000万元，期限6年，于2020年8月7日在深交所上市 [7][8] 回售条款触发条件 - 根据募集说明书约定，在可转债最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价（9.30元/股）的70%（即6.51元/股），持有人有权按面值加应计利息回售债券 [8][9] - 公司股票自2025年5月30日至2025年7月11日连续30个交易日收盘价低于6.51元/股，触发有条件回售条款 [9] 公司内部决策与监管核准 - 公司股东大会审议通过包括《公开发行A股可转换公司债券方案》《募集资金投资项目可行性分析报告》等系列议案，授权董事会办理发债事宜 [6] - 中国证监会于2020年以证监许可20201077号文核准公司发行95,000万元可转债 [7] 回售实施的法律依据 - 《管理办法》规定募集说明书可约定回售条款，若发行人改变募集资金用途需赋予持有人一次回售权利 [8] - 《监管指引》明确持有人可按约定条件和价格将无限售条件可转债回售给上市公司 [8] - 本次回售完全符合上述法规及募集说明书约定，持有人需在公告的回售申报期内完成操作 [9][10]

可转债基本情况 - 公司于2020年7月20日公开发行3800万张可转债，每张面值100元，发行总额38亿元 [1] - 债券采用每年付息一次方式，计息起始日为发行首日，到期归还本金和最后一年利息 [1][2] - 本期为第五年付息，计息期间为2024年7月20日至2025年7月18日，票面利率1.50% [5] 付息方案 - 每10张债券（面值1000元）派发利息15元（含税） [1][5] - 个人投资者和证券投资基金按20%税率代扣所得税后实得12元/10张 [5] - QFII/RQFII享受税收优惠，实际派发15元/10张 [5][7] - 其他债券持有者需自行缴纳所得税，公司不代扣代缴 [5] 付息安排 - 付息对象为2025年7月18日深交所收市后登记在册的持有人 [6] - 利息通过中国结算深圳分公司划付至持有人指定账户 [6] - 付息债权登记日为付息日前一交易日 [2] 信用评级 - 中诚信维持公司主体信用等级AA+，评级展望稳定 [5] - 维持"中金转债"信用等级AA+ [5] 税务处理 - 境外机构投资者2021年11月7日至2025年12月31日免征企业所得税和增值税 [7][8] - 境内机构投资者需按企业所得税法自行申报纳税 [6][8]

用电负荷创新高 - 7月7日江苏13个设区市用电负荷峰值集体刷新历史纪录，全省最高用电负荷达1.52亿千瓦，年内第三次创历史新高[1] - 苏州3307.5万千瓦、无锡1651.5万千瓦、南京1643万千瓦、南通1304.5万千瓦等城市用电负荷均创新高[1] - 预计7月下旬入伏后可能出现40℃以上连续高温，用电负荷可能再创新高[1] 能源保障措施 - 煤电作为能源结构基石发挥关键托底作用，6月27日全省迎峰度夏支撑性煤电项目配套送出工程全部投运[2] - 常州、盐城、张家港等地600万千瓦清洁高效煤电机组相继投产，提升清洁煤电机组比重[2] - 借助跨省输电工程争取区外来电，7月3日区外受电规模达2248万千瓦，次日攀升至3198万千瓦[3] - 计划今夏区外来电最大达3700万千瓦，优化省间电力现货等短期购电机制[3] 新能源发展 - 截至5月29日江苏新能源装机规模突破1亿千瓦，占全省电源总装机的46%，比"十四五"初增长1.91倍[4] - 7月3日风光新能源发电达6047万千瓦创纪录[4] - 构建多元化储能矩阵，7月6日93座新型储能电站同时放电，最大放电功率714万千瓦，可满足4800万户居民一小时用电需求[4] - 储能矩阵包括64座电网侧和29座电源侧电站，能储存电量1450万千瓦时[4] 储能技术应用 - 江苏新型储能装机761.6万千瓦，涵盖电化学储能、盐穴压缩空气储能等多种形式，装机规模全国第四[6] - 华电仪征风光集中配建储能项目预计年消纳可再生能源电量超6800万千瓦时[5] - 国信苏盐淮安盐穴压缩空气储能项目单次储电量达120万千瓦时，可满足60万户家庭每日高峰用电需求[5] 需求侧管理 - 去年夏季居民空调负荷最高达2796万千瓦，占最高用电负荷近20%[7] - 国网江苏电力通过软件邀约居民调节空调温度，2024年夏季至今年初让出电量负荷超50万千瓦[7] - 江苏启动建设百万千瓦级居民虚拟电厂，整合居民大功率智能电器形成千万千瓦调配能力的"虚拟能量池"[8] - 空调每调高1℃可让出0.06千瓦负荷，全省4300万居民同步行动相当于一座大型电站调节能力[8]

历史逻辑：科技中心的演变 - 全球科学中心转移遵循"意大利—英国—法国—德国—美国"顺序，周期约80年，称为"汤浅现象" [3] - 大国崛起路径为"科技创新—国内标准国际化—提供国际公共产品—主导国际舆论"，科技中心是经济、政治、文化、军事中心的基础 [3] 经济逻辑：经济范式的跃迁 - 科技革命不等于产业革命，需通过商业化、产业化、规模化实现"惊险一跃" [4][5] - 经济范式转换需涵盖生产设备、能源动力、基础设施、城镇化、人口结构、市场规模等系统性要素 [5] - 通用技术（GPT）如蒸汽机、内燃机、计算机是产业革命关键，具有普遍适用性、创新互补性、技术动力性特征 [5][6] 政治逻辑：大国的崛起 - GPT技术推动国际权力中心转移，基础设施建设（航海、铁路、互联网）是崛起关键 [11][12] - 技术扩散形成中心-外围权力秩序，中心国家获得技术红利，外围国家受益于技术溢出 [12][13] - 技术主权至关重要，依赖外国技术可能导致"技术殖民地"，需建立本地技术储备 [15] 时代逻辑：AI国际竞争 - 当前全球呈现多元科技中心格局，自由经济秩序可能被重商主义取代 [16] - 第四次产业革命中，AI、大数据、量子计算等技术集群突破，重塑传统产业并催生新业态 [18] - 产业生态协同成为竞争关键，如新能源汽车融合智能化与电动化，重构能源、材料、软件生态 [18] - 产业部门超越学术界成为AI创新主力，大模型依赖数据与算力资源 [18]

核准文件及发行规模 - 公司发行可转换公司债券经中国证监会批准，核准文件为《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕) [3] - 本次可转债发行规模为人民币83,000万元 [3] 可转债基本情况 - 债券类型为可转换为A股股票的可转换公司债券，并在上海证券交易所上市 [3] - 每张债券面值为人民币100元 [4] - 债券期限为6年，自2022年12月6日至2028年12月5日 [5] - 票面利率逐年递增，第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%，到期赎回价为115元(含最后一期利息) [5] - 采用每年付息一次的方式，计息起始日为发行首日，付息日为发行首日起每满一年的当日 [5] 转股情况 - 转股期限自2023年6月12日起至2028年12月5日止 [6] - 截至2025年7月9日，累计转股数量为47,612,048股，占转股前公司已发行股份总额的10.3666% [6] - 尚未转股的可转债金额为395,854,000元，占发行总量的47.6933% [7] 股份变动情况 - 本次可转债转股导致无限售条件流通股增加28,790,321股，总股本从478,105,359股增至506,895,680股 [7] 影响分析 - 上述事项符合《募集说明书》约定，未对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响 [8]

关于可转换公司债券转股价格调整 - 公司可转换公司债券"瑞丰转债"转股价格由11 69元/股调整为11 64元/股 调整幅度为0 05元/股 调整后价格自2025年7月18日起生效 [1] - 本次转股价格调整系因公司实施2024年度利润分配方案 每10股派发现金红利0 499999元(含税) 根据《募集说明书》规定采用P=Po-D公式计算调整值 [5] - 自权益分派基准日(2025年3月31日)至权益分派实施申请日(2025年7月8日)期间 公司总股本因可转债转股增加85股至250 426 501股 导致每股现金股利微调至0 0499999元 [5] 可转债发行基本情况 - 公司于2021年9月10日发行3 4亿元可转换公司债券 扣除发行费用655 17万元后实际募集资金净额3 33亿元 债券于2021年10月18日在深交所挂牌交易 代码123126 [1] - "瑞丰转债"初始转股价格为17 80元/股 转股期为2022年3月16日至2027年9月9日 [3][5] 转股价格历次调整记录 - 2022年8月5日因派息由17 80元/股调整为17 68元/股 [3] - 2023年5月19日因股权激励股本增加313 83万股 转股价下调至17 54元/股 [3] - 2024年1月8日因定向增发1 495万股 转股价调整为16 91元/股 [3] - 2024年7月11日再次因派息下调至16 81元/股 [3] - 2024年12月17日经董事会决议向下修正转股价至11 69元/股 [3] 转股价格调整机制 - 根据《募集说明书》规定 当公司发生派息、送股、增发等情形时 将按"现金股利P=Po-D"、"送股P=Po/(1+N)"、"增发P=(Po+A×K)/(1+K)"等公式依次进行累积调整 [2] - 涉及股份回购、合并分立等情形时 公司将根据法律法规制定公平合理的转股价调整方案 [3]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为6400万元到9500万元，同比减少19811万元到22911万元，降幅67%到78% [1] - 扣除非经常性损益后净利润为2200万元到3200万元，同比减少28838万元到29838万元 [1] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为29311万元，扣非净利润为32038万元，每股收益0.258元 [2] 业绩下滑原因 - 公司处于结构性调整周期和新旧动能转换关键期，主动应对消费趋势变迁进行业态调整 [2] - 新开2家购物中心门店，全面调改2家百货门店，重构商业空间和经营生态 [2] - 3家门店因租赁合同到期关闭，导致收入下降且人员安置费用增加 [2] - 新业态和新门店尚处培育期，收入增幅不足以覆盖固定成本支出 [3] - 新租赁准则使长租约门店前期成本较高，影响新开及续租门店 [3] 战略调整措施 - 加快新业态培育，优化新店发展模式，推进存量门店转型 [2] - 重塑新模式下的成本费用结构，聚焦零售主业 [3] - 深化"一企一策"，降本降费，减负增效，优化要素配置 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月11日在连云港经济技术开发区以现场结合通讯方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长韩江龙主持[1] 交易整体方案 - 交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产（衡所华威70%股权）和募集配套资金两部分，标的公司评估基准日市场价值为165,800万元，增值率126,508.60万元，70%股权交易价格定为112,000万元[3][4] - 支付方式为股份对价4.8亿元、可转债对价3.2亿元、现金对价3.2亿元，涉及13名交易对方[4] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设及补充流动资金[5][21] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为A股，定价基准日前60个交易日股票均价80%为底价，最终发行价需经交易所及证监会核准[7][8] - 股份锁定期12个月，若交易对方持股不足12个月则锁定36个月，期间不得质押或设置权利负担[9] 可转换公司债券条款 - 可转债面值100元，初始转股价56.35元/股，存续期4年，票面利率0.01%，转股期自发行结束6个月后起[10][11][12] - 转股数量按Q=V/P计算，不足部分现金兑付，不设强制转股条款及担保[13] - 债券持有人可参与利润分配，违约情形包括未偿付本金或利息等，争议解决适用中国法律[15][16] 配套融资安排 - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20日均价80%[19][20] - 募集资金80,000万元具体用途包括支付现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金[21] - 配套融资股份锁定期6个月，与购买资产交易独立实施但以后者为前提[5][22] 过渡期及决议有效期 - 评估基准日至交割日期间损益由上市公司承担，标的公司交割前不得分配利润[18] - 决议有效期自股东大会通过起12个月，若取得监管批准可自动延长至交易完成日[18][22]

苏超联赛的火爆现象 - 比赛现场组织有序 球员全程保持高度专注 即使比分悬殊也未有松懈 [1][7] - 海门球场因需求火爆临时加座1万个 仍出现0.1秒抢光2.1万张票的盛况 [4] - 南通单场比赛带动73万人次游客接待量 开启"第二现场"观赛模式结合餐饮消费 [4][6][11] 苏超成功的经济逻辑 - 江苏13个地级市经济均衡发展 各具特色产业和文化传承 形成"十三太保"竞争格局 [8] - 赛事通过"没有假球 只有世仇"等造梗营销 成功营造松弛感与地域归属感 [8][15] - 以供给创造需求 体育赛事成为新消费场景 符合人均GDP超1.2万美元阶段的娱乐需求 [1][9] 产业带动与模式创新 - 南通"免费青训+职业输出"足球模式具备可复制性 推动全省足球水平提升 [12] - 赛事带动体育基础设施升级 南通作为"建筑之乡"有望快速补齐场馆短板 [12] - 文旅产业深度整合 政府主导与民间创新结合形成示范效应 [15][16] 区域发展经验启示 - 省级政府统筹下放管理权 地市层面获得充分创新空间 [15][16] - 赛事验证改革经验：中央与地方分权 区域间效仿竞争形成发展动力 [16] - 其他地区需结合本地特色 不局限于足球形式 避免简单复制 [17] 长期发展展望 - 赛事可持续性强 有望持续刺激消费与投资 [2] - 推动体育成为新质生产力组成部分 促进服务业结构升级 [15] - 半决赛/决赛阶段预计将引发新一轮观赛与文旅消费热潮 [18]

公司财务状况 - 2024年度公司营业收入为86,183.66万元，较2023年同期下滑59.55% [3] - 2024年度归属于母公司股东的净利润为-98,432.98万元，亏损规模较2023年同期减少但全年发生超过2023年末净资产10%的重大损失 [3] - 2025年1-3月公司营业收入为12,345.67万元，同比下滑77.85%，归属于母公司股东的净利润为-6,639.73万元，亏损规模同比减少26.36% [3] 可转债违约情况 - "岭南转债"无法按期兑付本息，信用等级被下调至C [2] - 逾期事项可能导致公司融资能力减弱、资金紧张加剧，并面临诉讼、仲裁、资产冻结等风险 [2][4] - 公司债务逾期可能触发退市风险，影响资本市场声誉和股票价格 [2] 增信计划与资产质押 - 公司以岭南水务集团有限公司的股权为"岭南转债"提供质押担保，但质押资产可变现价值存在不确定性 [4] - 募投项目公司应收账款和股权质押尚未完成前置审批及共管账户设立，担保资产价值重叠且回款周期长 [5] - 若公司在担保设立一年内被申请破产，担保行为可能被撤销 [5] 诉讼风险 - 截至2024年12月31日，公司未决诉讼251件，诉讼标的294,640.46万元 [6] - 截至2025年7月10日，新增诉讼涉案金额合计约11,875.93万元，累计达最近一期经审计净资产的11.16% [6][7] - 涉诉案件可能进一步增加，诉讼结果对公司经营业绩的影响存在不确定性 [6] 持续经营风险 - 公司生态环境建设、水务治理及文化旅游业务受冲击，项目招投标延迟、回款不佳，资产负债率高 [2] - 盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力 [2] - 审计机构对2024年财务报告出具保留意见 [3] 股票退市风险 - 公司股票可能因连续20个交易日收盘价低于1元而触发交易类强制退市 [6] - 退市风险可能进一步影响投资者信心和公司资本市场表现 [2][6]