私有化方案 - 东风汽车集团通过吸收合并方式将东风集团股份私有化 东风集团全资子公司将接管所有资产、负债、业务、人员及合约 东风集团股份将在中国完成注销登记 [1] - 除东风公司直接持有的H股外 其余H股股东每股将获得6.68港元的现金注销价 [1] 岚图汽车分派与上市 - 东风集团股份向现有股东分派其持有的岚图汽车全部股份（持股约79.6691%） 股东将根据持股比例及股份类别获得相应数量的岚图股份 [3] - 岚图汽车整体估值介于367.86亿至418.84亿元人民币之间 截至8月22日港股收盘 东风集团股份总市值为452.42亿元人民币 [3] - 岚图计划以"介绍上市"方式在联交所挂牌交易 不发行新股 仅有现有股份上市流通 [3] 上市地位撤销条件 - 撤销上市地位需达成多项条件 包括获得国家发改委等批准 临时股东大会及H股类别股东大会通过合并决议 分派对价达成以及联交所批准岚图上市 [3] - 所有条件达成后 东风集团股份将向联交所申请自愿撤销H股上市地位 [3] 股票交易安排 - 东风集团股份H股于2025年8月11日暂停买卖 公司已申请于2025年8月25日上午9时起恢复交易 [4] 财务与运营表现 - 岚图汽车销量同比增长高达84.8% [6] - 岚图去年第四季度已实现单季度盈利 过去两个财年亏损额显著收窄 [6] - 东风集团股份整体业绩不达预期 股价持续走弱 市值长期低于净资产水准 基本失去H股上市平台融资功能 [6] 战略背景与挑战 - 行业转型及市场竞争加剧影响公司业绩 [6] - 岚图独立上市被视为推动品牌提升 为港股股东创造长期可持续投资价值的重要举措 [6] - 岚图面临中大型SUV及MPV市场激烈竞争 需在保持销量增长同时实现扭亏为盈 并有效撬动资本力量 [6]

吸收合并进展 - 中国船舶通过发行A股股票方式换股吸收合并中国重工 中国船舶为吸收合并方 中国重工为被吸收合并方[1] - 收购请求权申报期内仅有3名股东申报 申报股份数量10500股 经核对有效申报异议股东数量为0名 有效申报异议股份数量为0股[1] - 公司股票将于2025年8月19日开市起复牌[1] 终止上市安排 - 中国重工已于2025年8月14日向上交所提交股票主动终止上市申请[1] - 上交所于8月18日出具受理通知书 决定受理公司股票主动终止上市申请[1] - 中国重工将在上交所批准后刊登相关终止上市公告[1]

交易概况 - TCL科技完成总对价115.62亿元的发行股份及支付现金购买资产项目 为2021年以来电子行业交易规模最大的发行股份购买资产项目 [2] - 配套融资发行规模43.59亿元 发行价格每股4.21元 [2] - 申万宏源承销保荐担任独立财务顾问和主承销商 此前2022年12月曾助力公司完成95.97亿元非公开发行 [2] 公司业务布局 - 公司依托TCL华星、TCL中环布局半导体显示和新能源光伏两大核心主业 [4] - 半导体显示领域：TCL华星大尺寸TV产品市场份额全球前二 其中55吋、65吋、75吋份额全球第一 商显产品全球前三 [4] - 中小尺寸业务：显示器市场份额全球第二 电竞显示器及LTPS笔电、平板产品份额全球第一 [4] - 新能源光伏领域：TCL中环2024年硅片市占率18.9%居行业第一 G12及N型光伏材料技术领先 [4] 标的公司价值 - 标的公司深圳华星半导体拥有2条全球最高世代液晶显示面板生产线 是65吋、75吋面板最主要生产主体 [4] - 助力TCL华星2024年65吋、75吋面板市场份额全球第一 在能耗、画质等核心技术指标达行业领先水准 [4] - 与TCL电子、三星电子、小米等全球TV一线品牌建立长期合作 在全球大尺寸面板领域形成明显竞争优势 [5] 交易影响 - 提高上市公司对标的公司权益比例 强化核心竞争力并巩固行业领先地位 [5] - 申万宏源承销保荐推动项目高效执行 从受理到过会仅耗时两月 2025年7月完成资产交割 [7] - 配套融资发行受投资者广泛关注 认购报价踊跃且呈现多元化、国际化特点 [7]

重组事宜已披露信息情况 - 公司于2025年1月1日披露控股股东山东鲁中投资有限责任公司筹划重组事宜，可能涉及间接控股股东变更 [1] - 2025年6月23日披露进展公告，国药国际和国药国际香港向鲁中投资增资并取得51%股权 [1] - 2025年6月25日披露详式权益变动报告书 [3] - 2025年6月26日披露财务顾问核查意见 [3] 权益变动影响 - 若重组完成，公司间接控股股东将变更为国药国际，实际控制人变更为国药集团 [2] 重组事宜最新进展 - 国家市场监督管理总局出具反垄断审查决定书，批准国药国际和国药国际香港收购鲁中投资股权 [4] - 沂源县财政局批复同意国药国际和国药国际香港对鲁中投资增资244,927.50万元人民币 [4] - 各方正积极推进《投资合作协议》生效条件达成 [5] 备查文件 - 鲁中投资《通知函》 [6] - 国家市场监督管理总局反垄断审查决定书 [6] - 沂源县财政局增资批复文件 [7]

交易概况 - 中国船舶通过发行A股换股吸收合并中国重工 交易已获股东大会通过及证监会批复 中国重工将申请主动终止上市 [2] - 交易金额达1151.5亿元 系A股历史上规模最大的吸收合并案 合并后将缔造全球最大上市船舶制造公司 [4] - 停牌前中国船舶总市值1722亿元 中国重工总市值1163亿元 合并后新公司总资产超4000亿元 [4][6] 业务整合 - 中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用 业务涵盖造船（军民用）、修船、海洋工程及机电设备 拥有江南造船等四家核心子公司 [3] - 中国重工主营舰船研发设计制造 产品包括海洋防务装备、海洋运输装备、深海装备及舰船配套 拥有大连造船等现代化造船企业 [4] - 合并后新公司年收入规模突破1300亿元（中国船舶776.67亿元+中国重工545.03亿元） 将持续引领全球船舶工业发展 [6] 订单与市场地位 - 2024年合并新接订单2862.41万载重吨（中国船舶1272.46万+中国重工1589.95万） 在手订单5492.04万载重吨（中国船舶2461.07万+中国重工3030.97万） [5] - 两家公司合计占全球船舶市场份额近17% 合并后将成全球最大上市造船公司 [6] 特种业务亮点 - 中国重工旗下双瑞船舶涂料公司具军工背景 2024年船舶涂料销量21316吨 同比增长18.5% [8][9] - 船舶涂料销售收入3.886亿元 同比增长35.92% 平均单价从15898.92元/吨升至18232元/吨 [8][9] - 涂料业务生产量从2020年11623吨增长至2024年21379吨 连续五年保持增长 并拓展至风电光伏等新能源领域 [9] 协同效应 - 整合后有利于发挥资源协同效应 抓住船舶工业转型升级机遇 打造世界一流船舶制造企业 [9] - 实际控制人均为中国船舶集团（国务院国资委履行出资人职责） 2019年两集团联合重组奠定整合基础 [3]

交易方案与合规性 - 梦网云科技集团股份有限公司通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司100%股权 并募集配套资金 构成重大资产重组暨关联交易 但不构成重组上市 [4] - 交易方案自法律意见书出具日至本补充意见出具日未发生变化 符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规规定 [4] - 本次重组已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》 反垄断审查机构已对本次重组作出不实施进一步审查的决定 [5] 交易相关方主体资格 - 梦网科技为依法有效存续的深交所主板上市公司 具备参与本次交易的主体资格 [5] - 交易对方包括16名标的公司股东 其中刘宏斌 冯星 王华 王慧敏 徐海进 张传双为自然人 杭州橙祥 利欧股份等10家机构均依法有效存续 全部交易对方均具备参与主体资格 [5] 批准授权与后续程序 - 上市公司已召开第九届董事会第二次会议审议通过《重组报告书(草案)(修订稿)》等议案 独立董事及审计委员会已召开专门会议审议相关事项 [6] - 本次重组尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册 [6] 标的资产权属状况 - 标的资产为碧橙数字100%股权 权属清晰 除杭州橙祥持有的19,904,302股股份(占总股本16.42%)处于质押状态外 其他股东持股不存在质押或权利受限情况 [8][11] - 刘宏斌 冯星 杭州橙祥已承诺确保杭州橙祥持股在交割前解除质押 质押权人杭州联合农商行宝善支行已出具《确认函》承诺配合办理质押解除手续 [8][12] 标的公司业务与资质 - 碧橙数字及其45家控股子公司主营业务未发生变化 经营范围和方式符合中国法律规定 [19] - 子公司阿米巴医疗器械经营许可证经营方式由"零售"变更为"批零兼营" 杭州诺趣新零售有限公司取得预包装食品备案 [20] 标的公司财产与合同 - 碧橙数字及其子公司新增13项软件著作权 新增租赁房产面积195平方米 租赁期限为2025年3月25日至2025年9月10日 [21] - 重大品牌客户合同包括与海信容声 博世 宝华韦健 美心等企业的合作协议 合同期限至2025年或2026年底 [22] - 新增金融机构授信及借贷合同总金额超过2.8亿元 部分由阿米巴提供担保 [22] 财务与税务状况 - 碧橙数字及其子公司执行的主要税种 税率及税收优惠未发生变化 报告期内未因税务问题受到重大行政处罚 [23] - 获得政府补助共计42.5万元 包括高新技术企业奖励及企业上规激励资金 [24] 诉讼与法律风险 - 存在一宗重大未决诉讼 上海正效科技有限公司诉王丹 碧橙数字等服务合同纠纷案 一审法院判决碧橙数字非合同相对方无需支付服务费 该案已进入二审阶段 [25] - 报告期内未因环境保护 知识产权 产品质量等原因产生重大侵权之债 无重大行政处罚记录 [25][26] 关联交易情况 - 报告期内关联交易包括向利欧聚合采购服务金额317.47万元 向上海橙蓝提供代运营服务收入148.68万元等 [28] - 关联担保总额超过2亿元 关联方资金拆借期末余额159.80万元 [28] - 关键管理人员报酬2025年1-5月为209.11万元 [28] 信息披露与证券服务机构 - 上市公司已依法履行信息披露义务 包括披露董事会决议 《重组报告书(草案)》及对深交所问询函的回复等 [32] - 参与本次重组的证券服务机构未发生变化 均具备必要资格 [33]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买萨米特55%股权，交易价格尚未确定，股票将于8月13日复牌 [2] - 交易涉及8名萨米特股东，包括汪永阳、黄猛等，并计划募集配套资金 [2] - 交易完成后公司控股股东及实际控制人不变，主营业务不变，预计总资产、营收、净利润等财务指标将提升 [7] 标的公司萨米特 - 萨米特成立于2015年，注册资本556万元，主营精密光电控制产品，包括高精度快速反射镜、高精密振镜等 [2] - 萨米特为高新技术企业、科技型中小企业、吉林省专精特新及瞪羚企业 [2] - 拥有六项自主研发关键技术：抗冲击/高强度柔性支撑技术、反射镜面低应力粘接技术等 [3] 财务数据 - 萨米特2024年资产总额7161.12万元（2023年3527.46万元），负债总额2396.14万元（2023年882.88万元），所有者权益4764.98万元（2023年2644.58万元） [5] - 萨米特2024年营收5755.04万元（2023年2010.58万元），净利润2105.40万元（2023年255.94万元） [5] - 公司2022-2024年营收分别为1.98亿元、2.20亿元、2.12亿元，归母净利润分别为3907.93万元、4222.41万元、3049.5万元 [5] 协同效应 - 公司与萨米特均从事光学控制领域，交易后将实现产品品类、客户资源、技术研发的互补整合 [2] - 公司为国内领先激光加工控制系统企业，产品包括激光加工控制系统、集成硬件及精密加工设备 [2] 市场数据 - 公司最新股价33.39元/股，市值34亿元（截至7月30日） [7]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 交易价格10.51亿元 [1] - 交易涉及17名交易对方 包括海南省信息产业投资集团有限公司等机构 [1] - 交易同时包含募集配套资金安排 [1] 业务整合 - 收购前公司主营业务聚焦智能航海 海洋观探测及海底数据中心三大领域 [1] - 标的公司海兰寰宇主营对海监测雷达产品 雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务 [1] - 重组后公司将拓宽主营业务范围 优化业务布局 提升持续发展能力 [1] 战略意义 - 通过取得海兰寰宇控制权实现业务协同 [1] - 标的公司客户群体为涉海军地客户 [1] - 交易增强上市公司在海洋监测领域的产品服务能力 [1]

公司动态 - 友阿股份完成对深交所审核问询函的回复，收购尚阳通100%股权的重组项目进入实质审核阶段 [1] - 本次审核问询回复重点从标的公司业务模式、技术水平及业绩可持续性等多维度释疑，标的公司价值进一步彰显 [1] 财务表现 - 尚阳通2025年1月至6月实现营业收入3.34亿元，同比增长28.10% [1] - 归属于母公司所有者净利润2239.94万元，同比增长66.94% [1] - 2020年至2022年营收年复合增长率达140.84% [1] 业务发展 - 尚阳通聚焦新能源汽车、AI服务器等核心赛道趋势产品的研发投入，构筑技术护城河 [1] - 通过深度、差异化的服务提升客户黏性，为后续业绩修复奠定坚实基础 [1] - 研发投入占比达11.8%，高于行业平均水平 [2] 技术实力 - 自建CNAS认证实验室获得TÜV莱茵车规检测资质 [2] - MOSFET及MOSFET模块产品荣获德国莱茵TÜV大中华区颁发的AK符合性证书 [2] 客户与市场 - 在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域与众多行业知名企业建立稳定合作关系 [2] - 兼具"技术领先"与"业绩支撑"双重优势，形成良性闭环 [2]

税务政策实施成效 - 和田地区税务局通过强基工程推动企业从被动遵从转向主动规范纳税[1] - 税务部门采取政策精准推送 风险智能防控 信用正向激励等措施提升纳税合规性[1] - 持续完善纳税信用体系并优化信用修复机制强化企业激励[4] 企业重组税务案例 - 墨玉县碧泉水务有限公司2023年合并后因未规范处理税务导致应纳税所得额大幅下降[2] - 企业重组未签订正式协议 未规范会计处理 未向税务机关备案引发少缴税款风险[2] - 税务部门提供专项政策辅导后企业补缴税款及滞纳金并完善内部风控机制[2] 企业合规经营实践 - 新疆米兰食品有限公司建立完善税务内控制度确保全流程票据规范和数据准确[3] - 公司2023年享受各类税费优惠超过250万元人民币[3] - 原料采购90%实现产地直采并与农户签订规范合同实行透明定价[3] 政企协作发展成果 - 税务部门将老字号企业列为重点服务对象提供个性化政策辅导和风险排查[3] - 新疆米兰食品有限公司从两间平房发展为年产量8000吨现代化企业[3] - 企业带动千余户农民增收并通过规范经营实现连续多年及时足额纳税[3]