股东大会安排 - 现场会议将于2025年9月15日15:00在四川省成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋26、27楼会议室召开 预计持续半天 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日上午9:15-9:25及9:30-11:30 下午13:00-15:00通过上海证券交易所系统进行 [1] - 会议主持人为董事长段利锋先生 采用现场记名投票与网络投票结合方式 [1] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会并修订《公司章程》 同时废止监事会相关制度 [2] - 相关制度修订议案已通过第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十二次会议审议 [2][3] - 详细变更内容参见2025年8月30日在上交所网站及指定媒体披露的公告（编号2025-081） [2][3] 会议审议事项 - 主要审议两项非累积投票议案：关于取消监事会并修订公司章程的议案 以及关于修订公司相关制度的议案 [1][2][3] - 议案需经股东大会表决通过 股东需持有效证件或授权委托书参会 [1]

公司治理与会议情况 - 公司于2025年8月27日在东莞市南城宏远大厦16楼会议室以现场方式召开第十一届董事会第二十次会议 会议由周明轩董事长主持 应出席董事6人全部实际出席 会议召开符合公司法和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告全文及摘要 表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权 具体内容可通过巨潮资讯网查看与本公告同期披露的文件 [2] 制度修订与新增 - 根据《公司法》《证券法》等法律法规及监管要求 结合公司实际情况修订9项制度包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》《董事会各专门委员会议事规则》《审计与风险管理委员会年报工作制度》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 [2] - 新增《公司内部审计制度》 所有制度议案表决结果均为6票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审计与风险管理委员会更名为审计委员会 战略委员会不再设置 由董事会直接负责战略主导与决策 [3] 股东大会安排 - 部分制度修订议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 包括第(1)至(4)项制度修订议案将以单项提案形式提交 [3] - 董事会审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会通知的议案 具体详情可查看同期披露的股东大会通知公告 [3] 备查文件 - 本公告备查文件包括经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议以及董事会审计与风险管理委员会会议决议 [3]

核心观点 - 公司董事会全票通过2025年半年度报告及一系列治理制度修订议案 涵盖财务风控、公司章程、信息披露、投资管理等多维度企业治理框架 [1][2][3][4] 财务报告审议 - 董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年半年度报告全文和摘要》 报告已提前经董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过 [1] 关联方风险管控 - 审议通过《关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告的议案》 4票同意、0票反对、0票弃权 关联董事张成伟、任小伟、张春城、张小旗回避表决 [2] 公司章程修订 - 通过《关于修订<公司章程>的议案》 8票同意、0票反对、0票弃权 议案尚需提交股东会审议 [2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》 均获8票全票通过且需提交股东会审议 [2] 内部治理制度更新 - 全面修订16项专项治理制度 包括《专门委员会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作制度》等 所有议案均以8票同意、0票反对、0票弃权通过 [3][4] - 涉及重大信息管理、年报审计、内幕信息管控的5项制度（如《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》）获董事会全票通过 [4] 投资与资金管理 - 通过《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》修订 其中后两项需提交股东会审议 [3][4] - 新增《市值管理制度》议案 获董事会全票通过 [4] 信息披露规范 - 修订《信息披露管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》等4项信息管理相关制度 强化披露合规性 [3][4]

董事会决议 - 公司第九届董事会第二十七次会议于2025年8月25日召开 全体7名董事出席 会议符合相关法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过2025年半年度报告全文及摘要 财务信息已提前经董事会审计委员会审议 [1] 关联交易评估 - 董事会以5票同意 0票反对 0票弃权审议通过天津天保财务有限公司风险评估报告 关联董事尹琪女士和梁辰女士回避表决 [2] 公司章程修订 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权通过公司章程修订议案 拟取消监事会设置 将其职权移交董事会审计委员会 该议案需提交股东大会审议 [2][3] 公司制度修订 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权通过修订23项相关制度的议案 包括股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等 部分议案需提交股东大会审议 [3][6][7][8] 对外担保安排 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权通过对外担保额度预计议案 拟为合并报表范围内控股子公司提供总额18.50亿元人民币担保 授权总经理办公会审议具体担保事项 该议案需提交股东大会审议 [8][9] 资产出售计划 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权通过全资子公司天保房产公开挂牌出售资产议案 拟通过天津产权交易中心分批出售38套底商 标的资产评估值7286.50万元 挂牌起始价不低于备案评估值 [9] 股东大会安排 - 关于公司章程修订 制度修订及对外担保额度等多项议案将提请2025年第四次临时股东大会审议 [9][13] 经营情况汇报 - 董事会听取公司经营层2025年上半年目标完成情况汇报 [13]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十次会议于2025年8月26日在公司会议室以现场会议方式召开 [1] - 会议由董事长章安强先生召集和主持 应出席董事8人 实际出席董事8人 [1] - 公司高级管理人员列席会议 会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《公司2025年半年度报告》及《公司2025年半年度报告摘要》 [1] - 议案经董事会审计委员会第五次会议全体委员审议后提交 [1][2] - 表决结果为全票通过（同意8票 反对0票 弃权0票） [1] 募集资金管理 - 审议通过《公司2025年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 专项报告于同日披露 具体内容详见公开文件 [2] 制度修订事项 - 对《信息披露管理办法》进行修订 依据包括《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》 [2] - 对《总经理工作细则》进行修订 依据为《公司法》及《公司章程》 [2] - 对《董事会秘书工作细则》进行修订 依据包括《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 [2] - 对《内部审计制度》进行修订 参照《内部审计基本准则》及审计署相关规定 [3] - 对《重大信息内部报告制度》进行修订 依据包括《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》 [4] - 对《对外信息报送管理制度》进行修订 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》 [4] - 对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订 依据包括《上市公司监管指引第5号》及《上海证券交易所股票上市规则》 [4] - 所有修订后制度全文均于同日披露 修订议案均获全票通过（同意8票 反对0票 弃权0票） [2][3][4]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十四次会议于2025年8月25日召开 采用现场结合通讯方式 会议通知已于2025年8月15日发出 [1] - 会议应出席董事7名 实际出席7名 由董事长谢晓华主持 监事及高级管理人员列席 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议情况 - 公司《2025年半年度报告》及其摘要已编制完成 内容公允反映公司经营状况和经营成果 信息披露真实准确完整 [1] - 报告及摘要同日披露于巨潮资讯网 公告编号分别为2025-077和2025-078 该议案已获董事会审计委员会审议通过 [2] - 表决结果全票通过 同意7票 反对0票 弃权0票 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 结合公司实际情况拟修订《公司章程》 [2] - 修订后的《公司章程》披露于巨潮资讯网 该议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] - 监事会议事规则将废止 监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] 公司制度修订与制定 - 为健全公司治理机制 提升规范运作水平 维护公司及股东权益 修订并制定了多项公司制度 [3] - 所有议案均获全票通过 共进行23项表决 每项表决结果均为同意7票 反对0票 弃权0票 [3][4] - 部分修订条款需提交2025年第一次临时股东会审议 其中3.01-3.02项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [5] 关联交易安排 - 公司及子公司拟向控股股东一致行动人广东星野投资申请无息借款 总额度不超过人民币15,000万元 [5] - 借款可分批进行并在额度内循环使用 借款期限为自审议通过之日起三年内 具体条款以实际合同为准 [5] - 该议案已经独立董事专门会议审议通过 关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决 表决结果同意5票 反对0票 弃权0票 [5][6] 公积金弥补亏损 - 根据审计报告 截至2024年12月31日 公司母公司累计未分配利润为-1,132,818,738.27元 [6] - 公司拟使用盈余公积金26,928,612.04元和资本公积金弥补亏损 该议案已获董事会审计委员会审议通过 [6][7] - 需提交2025年第一次临时股东会审议 表决结果全票通过 [7] 临时股东会安排 - 公司定于2025年9月10日下午14:30在公司会议室召开2025年第一次临时股东会 [7] - 会议通知已披露于巨潮资讯网 公告编号2025-076 [7]

董事会决议事项 - 第十届董事会第十一次会议于公司会议室召开 应出席董事8人 实际出席董事8人 会议召集和召开方式符合法律法规及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告 - 董事会审议通过新钢股份2025年半年度报告全文及摘要 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [1] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 由董事会审计与风险委员会行使监事会职权 同步废止监事会议事规则 该议案需提交股东大会审议 [2] - 拟变更注册资本并修订公司章程部分条款 该议案需提交股东大会审议 [2] - 修订股东会议事规则等4项治理制度 包括董事会议事规则、独立董事工作制度及董事高管薪酬管理制度 需提交股东大会审议 [2] - 修订信息披露管理制度等11项制度 含董事会审计与风险委员会工作细则及提名委员会工作细则 [3] 资金管理计划 - 拟使用不超过30亿元闲置自有资金购买理财产品 资金可滚动使用 单个产品期限不超过一年 需提交股东大会审议 [3] 资产减值计提 - 计提信用减值及资产减值损失合计1726.89万元 将减少2025年1-6月上市公司净利润1726.89万元 [3][5] 关联交易评估 - 通过关于宝武财务公司2025年上半年风险评估报告 关联董事刘建荣、刘坚锋、廖鹏回避表决 非关联董事5票同意通过 [5] 股东大会安排 - 拟定于2025年9月8日召开2025年第三次临时股东大会 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将法定职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 新增董事会专门委员会章节并明确审计委员会职责和组成 [2] - 将股东大会表述调整为股东会并优化召开方式及表决程序 [2] 股东权利与义务变更 - 临时提案权股东持股比例由3%降至1% [2][4] - 新增控股股东和实际控制人专节明确其职责义务 [2] - 规定股东会当场公布表决结果并调整代位诉讼条款 [2][3] 董事制度完善 - 新增董事任职资格及高管职务侵权责任承担条款 [2] - 明确独立董事定位、独立性条件及特别职权 [2] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意 [3] 财务与运营管理 - 允许使用资本公积金弥补公司亏损 [2] - 完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序 [2] - 调整法定代表人范围、更换时限及法律责任 [2] 规则表述统一 - 全面将"半数以上"表述调整为符合新公司法要求 [2][4] - 删除提名高级管理人员候选人的特殊规定 [4] - 对照最新监管规则统一制度文件表述标准 [2][4]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月20日召开第七届董事会第十二次会议 审议通过《公司章程》修订及多项内部管理制度调整议案[1] - 同步召开第七届监事会第十一次会议 审议通过废止《监事会议事规则》的议案[1] - 根据《公司法》等法规要求 公司不再设置监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] 公司章程修订内容 - 删除公司章程中"监事"及"监事会"相关描述 将"股东大会"表述统一修订为"股东会"[2] - 增设独立董事制度 明确独立董事定位 独立性要求 任职条件及职权范围[2] - 修订事项需提交股东会审议 并经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[2] 管理制度更新情况 - 修订《股东会议事规则》《总经理工作细则》等内部管理制度[1][3] - 制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等新规[3] - 部分制度需经股东会审议通过后方可实施[4] 过渡期安排 - 在股东会审议通过前 监事会继续依法履行职权确保公司正常运作[2] - 截至公告日 公司监事未持有公司股份 董事会对第七届监事会贡献表示感谢[2]

公司制度修订 - 《独立董事现场工作制度》中"股东大会"和"临时股东大会"分别修改为"股东会"和"临时股东会"，其他条款无实质性修改 [1] - 《股东会网络投票实施细则》原名《股东大会网络投票实施细则》，相关条款中"股东大会"和"临时股东大会"分别修改为"股东会"和"临时股东会"，其他条款无实质性修改 [1] - 《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》中"股东大会"和"临时股东大会"分别修改为"股东会"和"临时股东会"，其他条款无实质性修改 [2] 2025年半年度业绩说明会 - 会议将于2025年8月29日上午09:00-10:00在上海证券交易所上证路演中心以网络互动形式召开 [6][7] - 投资者可在2025年8月22日至8月28日16:00前通过上证路演中心网站或公司邮箱提交问题，公司将在说明会上回答普遍关注的问题 [6][8] - 参会人员包括董事兼总经理叶舒、董事兼财务总监陈向明、董事局秘书李小溪 [7][8] 2025年中期利润分配方案 - 公司拟向全体股东每股分配现金股利人民币0.90元（含税），合计派发股利人民币2,348,769,178.80元（含税），占当期合并净利润的48.88% [12][14] - 2025年上半年归属于母公司普通股股东的净利润为人民币4,804,711,711元（中国企业会计准则）和人民币4,804,424,175元（国际财务报告准则） [13] - 截至2025年6月30日，公司可供股东分配的利润为人民币9,510,404,220元 [13] 独立董事变更 - 独立董事刘京因连续任职满6年提出辞职，其离任后公司独立董事人数将低于法定要求，因此在股东大会选举新独立董事前刘京将继续履行职责 [20][21] - 公司提名LIU XIAOZHI（刘小稚）女士为第十一届董事局独立董事候选人，待上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议 [21][22] - LIU XIAOZHI（刘小稚）女士若当选将同时担任薪酬和考核委员会主任及提名委员会委员职务 [21]