公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会的职权，并废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [5][35] - 此次治理结构调整已获董事会和监事会审议通过，董事会表决结果为赞成4票、反对0票、弃权0票，监事会表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [6][36] - 股东温岭利新机械有限公司（持股3.06%）提出临时提案，将取消监事会及相关制度修订事项提交2025年第四次临时股东大会审议 [44] 相关制度全面修订 - 公司结合实际对17项制度进行了修订，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等 [1][31] - 《会计师事务所选聘制度》已经审计委员会事先审核通过，《股东会议事规则》已经监事会审议通过 [1] - 第1至6项修订制度尚需提交公司股东大会审议 [2] 终止定向增发事项 - 公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，该事项自2023年4月启动，截至公告日尚未经股东大会审议 [51][52] - 终止决定是基于综合考虑公司实际情况、发展战略等因素 [53] - 终止事项已经公司第九届董事会第27次会议、第九届监事会第14次会议审议通过，并获得独立董事专门会议同意 [54][55][56] 股东大会安排 - 2025年第四次临时股东大会将于2025年12月12日召开，会议将审议包括取消监事会在内的多项议案 [43][45] - 部分议案为特别决议议案，需对中小投资者单独计票，且有关联股东需要回避表决 [47]

公司治理结构重大调整 - 公司将于2025年12月9日召开2025年第二次临时股东大会，审议董事会换届及《公司章程》修订等重大事项 [2][3][4] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月2日 [4][5] - 股东大会将审议选举第三届董事会非独立董事5人和独立董事3人，均采用累积投票制 [7][15][16] 董事会换届选举 - 董事会提名邓丽琴、曹达龙、蒋建强、曹武、王玉萍为第三届董事会非独立董事候选人 [22][23] - 董事会提名史海昇、罗亮、汤晓建为第三届董事会独立董事候选人，其中汤晓建为会计专业人士 [24][25][44] - 所有董事候选人议案均获董事会全票通过，同意9票，反对0票，弃权0票 [22][24] 公司章程与制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，调整监事会架构，由董事会审计委员会行使监事会职权 [41][64] - 公司注册资本因2024年度资本公积转增股本已由238,853,334元增加至310,509,334元 [64] - 公司修订多项内部制度，包括《董事会议事规则》《对外投资决策制度》《募集资金管理制度》等 [29][60] 公司股权结构 - 实际控制人曹达龙直接持有公司147,199,000股股份 [48][49] - 董事长邓丽琴直接持有公司72,501,845股股份，与曹达龙等为一致行动人 [46][47] - 第三届董事会候选人中，非独立董事多来自公司创始团队及相关企业，具有长期行业经验 [46][48][50][52][54]

股东大会基本情况 - 会议于2025年11月14日以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点在东莞市厚街镇公司会议室 [1][2] - 会议由董事长王炳坤先生主持，由公司董事会召集 [2] - 出席会议的股东及股东授权代表共73名，代表有表决权股份356,615,061股，占公司有表决权股份总数的82.4154% [2] - 其中，出席现场会议的股东代表6名，代表股份347,820,100股，占比80.3829%；通过网络投票的股东67名，代表股份8,794,961股，占比2.0326% [3][5] - 参加股东大会的中小股东共68名，代表股份8,795,061股，占有表决权股份总数的2.0326% [2] 议案审议表决结果 - 议案1.00《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》作为特别决议议案获得通过，需获得有效表决权股份总数的2/3以上同意 [7] - 议案2.00《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》获得通过 [7] - 议案3.00项下共9项关于修订和新增公司制度的子议案均获得通过，其中修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》为特别决议议案 [7][8][9][11] 公司治理结构变动 - 公司根据新修订的《公司章程》调整治理结构，董事会将增设一名职工代表董事 [16] - 公司于2025年11月14日召开职工代表大会，选举麦锡标先生为第二届董事会职工代表董事 [16] - 公司不再设置监事会，其相关职权将由董事会审计委员会行使 [17] - 职工代表大会同意免去汪玉芳女士的职工代表监事职务 [17]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心变动为不再设置监事会，原监事会成员自股东大会审议通过之日起不再履职，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [10] - 与取消监事会相配套，公司同步修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《董事会审计委员会实施细则》等一系列公司治理制度 [10][13][16][49] 2025年第三季度报告披露 - 公司董事会审议通过了《2025年第三季度报告》，该报告已经公司审计委员会审议通过，且第三季度财务会计报告未经审计 [7][8][9] - 报告期内公司存在非经常性损益，主要系重点群体税收优惠减免增值税 [3] 内部管理制度全面修订 - 为提升规范运作水平，公司董事会一次性审议通过了涉及关联交易、对外担保、对外投资、募集资金管理等十余项内部管理制度的修订议案 [19][21][24][30] - 此外，公司还新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》和《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等新制度 [59][61] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月14日召开2025年第三次临时股东大会，审议包括《关于修订〈公司章程〉的议案》在内的多项特别决议案 [62][66][72] - 股东大会的股权登记日为2025年11月10日，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [70][69]

公司基本信息 - 公司证券代码为603006，证券简称为联明股份 [1] - 公司全称为上海联明机械股份有限公司 [6][8] 2025年第三季度报告审议情况 - 公司于2025年10月28日召开第六届董事会第八次会议 [8] - 会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2025年第三季度报告》 [9] - 该议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [10] 2025年第三季度报告关键信息 - 第三季度财务报表未经审计 [3] - 报告涵盖合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表 [6] - 本期发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为0元 [6] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过《关于修订上海联明机械股份有限公司相关制度的议案》 [12] - 修订旨在完善公司治理结构，保持内部制度与新实施法律法规的一致性 [12] - 该议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [12]

公司治理与信息披露 - 公司第七届董事会第四次会议于2025年10月27日以通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长牟嘉云主持 [6] - 董事会审议并通过了《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权 [7] - 董事会审议并通过了关于修订《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等多项内部制度的议案，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权 [8] 季度报告关键信息 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][5] - 公司2025年第三季度报告已于2025年10月28日刊登于指定媒体 [8] 制度修订 - 公司根据相关法律法规及实际情况，修订了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《内部控制制度》等多项内部管理制度 [8] - 修订后的制度自董事会审议通过之日起生效实施 [8]

公司2025年第三季度业绩 - 2025年1-9月公司实现营业收入8.79亿元，同比增长9.90% [5] - 2025年1-9月公司实现归母净利润-752.62万元，同比减亏 [5] - 半导体存储业务实现营业收入7.94亿元，同比增长28.68%，占总营收比重为90.33% [5] 业务板块经营状况 - 半导体存储业务受益于市场增长态势，报告期内营收、利润双增长 [5] - 碳酸锂项目团队运用金融工具对冲价格波动风险，贡献一定利润 [6] - 郴州锂电项目通过优化进度、降本增效等措施，同比减亏 [6] 公司治理与股权变动 - 公司拟根据新《公司法》取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权 [11] - 因股权激励计划行权及回购注销，公司注册资本由2.37亿元增至2.37亿元 [13] - 公司全资子公司以419.48万元收购控股子公司大为盈通40%股权，使其成为全资子公司 [7] 行业动态与市场环境 - 第三季度半导体存储行业DRAM、NAND市场高位盘整，DDR4和LPDDR4X供需矛盾加剧 [6] - 行业厂商相继停产通用型DDR4产品，库存压力向下游传导 [6] - DDR5、LPDDR5X及高性能HBM产品渗透率持续提升 [6] 公司重要事项与投资 - 公司为子公司深圳市大为创芯微电子科技有限公司1000万元银行借款提供担保 [6] - 公司以自有资金3000万元对外投资设立全资子公司大为捷敏 [8] - 2023年股权激励计划第二个行权期/解除限售期条件已成就，相关程序已完成 [6] 股东大会与机构续聘 - 公司定于2025年11月10日召开2025年第一次临时股东大会 [23][24] - 股东大会将审议修订《公司章程》及续聘会计师事务所等议案 [28][45] - 公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用不超过133万元 [45][53]

公司治理与章程修订 - 公司计划取消监事会并相应修订《公司章程》 将全文"股东大会"调整为"股东会" 同时调整或删除"监事会"及"监事"相关表述 [1][26] - 根据《公司法》等法规要求 公司拟对多项内部制度进行修订、制定和废止 其中第1-3、6-9、14、16、18-20、23-24项制度尚需提交2025年第二次临时股东大会审议批准 [2][28] - 董事会已授权管理层办理因章程修订引发的工商变更登记及章程备案等事宜 [1] 2025年第二次临时股东大会安排 - 股东大会定于2025年11月3日13点30分召开 会议地点为公司二楼会议室 表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [5][6] - 本次股东大会将审议多项议案 其中议案2为特别决议议案 议案1-3将对中小投资者表决单独计票 [7][8] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会 会议登记时间为2025年10月28日 [11][13] 2025年第三季度经营数据 - 公司按规披露了2025年第三季度主要经营数据 包括主要产品的产量、销量、收入以及主要产品和原材料的价格变动情况 [19][20] - 公司披露了主要原材料的价格变动情况 其中辛醇为酯化工艺环保增塑剂的原料 大豆油为环氧大豆油环保增塑剂的原料 [20] - 本季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项 以上数据来自公司内部统计 未经审计 [21] 董事会与监事会决议 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年10月17日召开 全体8名董事出席 审议通过了包括2025年第三季度报告、续聘会计师事务所、取消监事会等在内的共六项议案 [21][22][26][28][30] - 董事会同意续聘立信中联会计师事务所为公司2025年度会计师事务所 审计费用为139.8万元 较2024年度增加29.8万元 [22][43] - 公司第六届监事会第十三次会议同日召开 全体3名监事出席 审议通过了第三季度报告、续聘会计师事务所及取消监事会等议案 [60][61][62][63] 对外担保情况 - 公司为控股子公司连云港嘉澳新能源有限公司提供1亿元连带责任保证担保 用于其向江苏银行借款 期限1年 [48][49][54] - 此次担保在2024年年度股东大会已审议通过的总额不超过112亿元的年度担保计划额度内 无需再次履行审议程序 [50][51] - 截至公告日 公司及下属子公司实际担保总额为51.11亿元 占公司最近一期经审计净资产的401.80% 无逾期担保 [57]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心变化是取消监事会设置，其职能由董事会审计委员会承接[3] - 自股东大会审议通过之日起，现任第三届监事会所有成员职务将相应解除，监事会相关制度将废止[4] - 此次调整旨在响应新《公司法》及配套监管规则的要求，以进一步规范公司治理[3] 公司章程修订核心内容 - 新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"、"董事会专门委员会"专节，明确其职责与义务[4] - 更新董事相关规定，董事会成员中新增职工代表董事，并完善其忠实、勤勉义务[4] - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，并调整其职权，不再审议批准公司经营方针、投资计划及年度预算决算方案[4] - 优化股东会召集与表决程序，降低了临时提案权股东的持股比例要求[4] 配套制度全面修订 - 公司同步修订了《股东大会议事规则》等19项核心制度，涵盖公司治理、内部控制、信息披露等多个方面[7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36] - 新制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，以规范相关披露行为[38] - 所有修订及新制定的制度均获得董事会全票通过，同意票数为6票，无反对或弃权票[7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][38] 董事会委员会人员调整 - 董事会选举姜虎林先生为第三届董事会审计委员会委员，孙立武先生不再担任该职务[39] - 姜虎林先生为公司董事长、实际控制人，直接持有公司24.28%的股份，并通过投资公司间接控制10.65%的股份[43] 股东大会安排 - 公司决定于2025年10月30日召开2025年第一次临时股东大会，以审议上述所有议案[40][44] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年10月27日[45][46][47] - 修订《公司章程》等三项议案属于特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[53]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会审议通过取消监事会的议案，以响应新《公司法》等法规要求 [3][48][58] - 取消监事会后，将由董事会审计委员会行使原监事会的法定职权 [3][58] - 因公司可转债在转股期内转股，总股本由514,317,177股增加至514,348,244股，注册资本相应由514,317,177元增加至514,348,244元 [59] - 原监事会三位监事的职务将在股东大会审议通过后自然免除，截至公告日，三位监事均未持有公司股份 [59] 公司章程与内部制度全面修订 - 公司计划对《公司章程》进行全面修订，包括将"股东大会"表述统一改为"股东会"，删除所有与"监事"、"监事会"相关的表述 [59] - 公司董事会审议通过制定及修订共25项内部管理制度，涵盖公司治理、财务、投资、信息披露等多个方面 [5] - 修订的制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《财务管理制度》、《投资管理制度》等 [5][10][19][25] - 部分制度的修订和制定需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效 [5][8][15][20][22][29][33][35] 董事会与监事会会议及后续安排 - 公司第十届董事会第十七次会议于2025年10月13日以通讯表决方式召开，应参会董事9人全部出席，审议了四项议案 [2][4] - 公司第十届监事会第十一次会议于同日以通讯表决方式召开，应参会监事3人全部出席，审议了两项议案 [47][51][54] - 董事会审议通过续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [39][41] - 公司计划于2025年10月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议需由股东大会批准的议案 [43]