登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2025-065 张家界旅游集团股份有限公司 出资人组会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 特别提示 1.本次出资人组会议不存在否决议案的情形。 2.本次出资人组会议不涉及变更以往股东会已通过的决议。 3.本次出资人组会议表决通过了《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划（草案）之出资人 权益调整方案》。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 6.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14 号一一破产重整等事项》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 1.出席会议的总体情况 1.会议召开的日期、时间： 现场会议时间为：2025年12月15日上午09:00 网络投票时间为：2025年12月15日 其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为9:15-9:25，9:30-11:30， ...

*ST炼石公告称，2025年12月12日收到成都中院裁定，终结公司重整程序，截至公告披露日，重整计划 已执行完毕。公司于6月启动预重整，9月重整申请获受理，10月重整计划草案通过，11月转增5.23亿股 股票已完成。重整后公司化解债务危机，改善资产负债结构，将推动存量与增量业务发展，预计对2025 年财务状况产生积极影响。公司将申请撤销退市风险警示，结果尚不确定。 ...

文投控股重整计划执行与限售股解禁 - 公司重整计划已执行完毕，法院于2024年12月20日裁定终结重整程序 [9] - 本次限售股上市流通源于公司2024年实施的重整计划，涉及7家财务投资人认购的转增股份 [6][8][10] 重整计划核心内容与股本变动 - 公司以重整前总股本1,854,853,500股为基数，按每10股转增约11.88773股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,205,000,000股 [8] - 转增完成后，公司总股本由1,854,853,500股增至4,059,853,500股 [8][9] - 转增股票中，1,000,000,000股用于引进重整投资人，其中产业投资人以1元/股受让800,000,000股，财务投资人以1.33元/股合计受让200,000,000股 [8] - 转增股票中剩余的1,205,000,000股用于清偿公司债务，清偿价格为2.50元/股 [8] - 截至2024年11月28日，8家重整投资人已支付重整投资款合计1,066,000,000元 [9] - 截至2024年12月13日，计划转增的2,205,000,000股股票全部完成转增，其中200,000,000股直接登记至7家财务投资人名下 [9] 本次限售股上市流通详情 - 本次上市流通股票类型为其他股份，认购方式为网下，上市流通总数为200,000,000股 [2][3] - 本次限售股上市流通日期为2025年12月16日 [4][14] - 申请上市流通的限售股为7家财务投资人持有的200,000,000股公司股票 [10] - 本次限售股形成后至公告日，公司股本数量未发生变化 [10] 相关承诺与核查情况 - 7家财务投资人承诺，自股份登记至其账户之日起十二个月内不转让或委托他人管理其股份 [11] - 截至公告披露日，上述财务投资人严格履行承诺，未出现违反承诺的情形 [12] - 财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司对本次限售股上市流通出具了无异议的核查意见 [13]

宁夏中科生物公告称，近日收到管理人通知，其账户已收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合 计12.41亿元。此前，湖南醇投等产业投资人、财务投资人分别与公司及临时管理人签署预重整投资协 议。不过，公司存在终止上市风险，若不执行或不能执行重整计划，将被宣告破产并实施破产清算，股 票面临终止上市；此外，投资协议也可能出现终止、解除等情况，旗下中科新材、恒力国贸若不执行重 整计划，也有被宣告破产风险。 ...

资本公积金转增股本方案实施细节 - 本次资本公积金转增股本以现有总股本6.85亿股为基数，按每10股转增13.59股的比例实施，共计转增9.31亿股 [11] - 转增后，公司总股本将从6.85亿股增加至16.16亿股 [2][11] - 股权登记日为12月10日，当天停牌一个交易日；除权除息日及转增股份上市日为12月11日，公司股票于当日开市起复牌 [4][5] - 经调整计算，本次资本公积转增股本的平均价格为1.95元/股，除权（息）参考价格调整为2.84元/股 [7] - 12月9日公司股票收盘价为4.04元/股，当日上涨2.28% [4] 转增股份的分配与用途 - 转增的9.31亿股股票不向原股东进行分配，全部用于重整 [13] - 其中8.83亿股用于引入重整投资人，筹集现金约12.41亿元 [2][13] - 剩余0.48亿股用于抵偿债务，抵债金额约5.76亿元 [2][13] - 筹集现金将用于支付破产费用、清偿各类债务及补充公司流动资金 [13] - 转增股票将先登记至管理人专用账户，再由法院根据申请扣划至相关重整投资人及债权人证券账户 [8] 重整投资人引入与控股股东变更 - 湖南新合新生物医药有限公司通过重整取得公司3.57亿股股份，占转增后总股本的22.10%，成为公司新的控股股东 [13] - 公司实际控制人将变更为刘喜荣 [13] - 产业投资人（湖南新合新）承诺，其获得的3.57亿股转增股票自过户登记之日起锁定期为三十六个月 [8] - 财务投资人承诺，其获得的5.26亿股转增股票自过户登记之日起锁定期为十二个月 [8] 新控股股东背景信息 - 湖南新合新成立于2013年，主要经营甾体类药物中间体和原料药以及合成生物制造的研发、生产与销售 [13] - 截至2023年末，湖南新合新总资产规模为35.12亿元，2023年度营业收入为12.36亿元 [13] - 其资产总额从2021年末的15.70亿元增长至2023年末的35.12亿元；营业收入从2021年度的8.30亿元增长至2023年度的12.36亿元；净利润从2021年度的0.43亿元增长至2023年度的0.72亿元 [14] 公司近期经营动态 - 近期公司已补充一线生产人员，调动员工积极性，并通过纾困平台筹措资金以支持复工复产 [14] - 公司正积极协调主要供应商与客户，以恢复子公司宁夏中科生物新材料有限公司的商业信用 [14]

公司重整程序启动 - 2025年11月26日，兰州中院裁定受理*ST亚太的重整申请，并指定清算组为管理人，靳芳为负责人 [1] - 债权人需在2025年12月25日前申报债权 [1] - 第一次债权人会议定于2025年12月26日9时30分以网络会议形式召开，议程包括管理人报告、审计评估机构说明、核查债权表等，表决方式为线下与网络投票结合 [1] 公司当前状况与风险 - 公司因净资产为负值且重整申请被法院受理，股票已被实施退市风险警示 [1] - 公司重整计划草案能否通过存在不确定性 [1] - 公司存在终止上市的风险 [1]

公司重整与合资设立 - 张家界旅游集团股份有限公司（*ST张股）正在进行重整，并与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司共同投资设立合资公司“张家界芒果文旅有限公司”，以作为受托经营大庸古城项目的合作载体 [1] - 合资公司注册资本为1.8亿元，三方各出资6000万元，各占1/3股权，合资公司将成为张旅集团不并表参股公司 [2] - 合资公司董事会由5名董事组成，张旅集团提名1名，电广传媒与芒果超媒各提名2名，董事长由后两者提名，经理层市场化选聘 [2] - 合资公司实现盈利后，每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的30% [2] 大庸古城项目运营安排 - 合资公司将负责大庸古城项目的提质改造与实际经营，总投资在1.8亿元以内 [1] - 张旅集团子公司大庸古城发展有限公司将与合资公司签订运营合作协议，授权合资公司统一负责大庸古城项目的运营管理，合作期限至2045年底 [2] - 运营合作费用由三部分组成：自2026年起年度运营固定费为700万元/年；景点门票收入按大庸古城公司90%、合资公司10%分配；若业绩达标，合资公司可获基于利润的超额累进浮动运营费，最高不超过5000万元/年 [3] - 合作方计划通过深度挖掘本土文化、运用现代科技、结合芒果IP，重新构建“青春大庸城”，以提升项目品质和品牌形象 [3] 公司财务与重整投资人情况 - 公司自2020年至2024年持续亏损，归母净利润分别为-0.92亿元、-1.35亿元、-2.60亿元、-2.39亿元和-5.82亿元 [4] - 同期，大庸古城公司净利润分别为-0.45亿元、-0.84亿元、-1.51亿元、-2.49亿元和-5.96亿元 [4] - 2024年前三季度，公司营业收入为3.37亿元，同比增长8.51%，归母净利润为-2239.65万元，同比减亏65.40%；其中第三季度单季实现营业收入1.43亿元，归母净利润1087.49万元，实现扭亏 [4] - 公司已与两批共17家重整投资人签署协议，后者拟共同投资约15.86亿元，其中电广传媒与芒果超媒将致力于盘活大庸古城项目 [5] - 重整计划旨在通过引入投资人的产业资源和增量资金，盘活存量资产，扭转经营颓势 [5] 公司背景与重整进展 - 张家界旅游集团是张家界市内最大的旅游集团和唯一的旅游上市平台，拥有宝峰湖、大庸古城、杨家界索道等资源，于1996年上市，被称为“山水旅游第一股”，实际控制人为张家界市国资委 [1] - 2024年11月3日，张家界中院裁定受理公司的重整申请，盘活大庸古城被视为重整关键 [1] - 自2024年11月5日起，因被法院裁定受理重整，公司股票被实施退市风险警示，简称由“张家界”变更为“*ST张股” [4]

公司重整计划获批并进入执行阶段 - 广东省高级人民法院已于2025年11月27日裁定批准公司重整计划并终止重整程序，公司正式进入重整计划执行阶段 [2][23] - 重整计划的核心是实施资本公积金转增股本，以现有总股本695,596,569股为基数，按每10股转增约10.5股的比例，共计转增730,000,000股，转增后总股本将增至约1,425,596,569股 [5][25] 重整投资款已全部到位 - 公司已于2025年12月8日收到全体重整投资人支付的全部重整投资款项，合计金额为人民币1,203,440,000元 [11][13] - 重整投资人包括1家产业投资人和11家财务投资人，产业投资人新余领九以1.47元/股的价格受让2亿股，支付2.94亿元；财务投资人以1.96元/股的价格受让4.64亿股，支付9.0944亿元 [12][26] 转增股份的分配与用途 - 全部转增的7.3亿股股票不向原股东分配，专项用于引进重整投资人及清偿债务 [5][26] - 其中6.64亿股由重整投资人有条件受让，对应支付现金对价12.0344亿元 [5][26] - 剩余6600万股用于以股抵债，抵债价格为5.8元/股，对应抵债金额为3.828亿元 [6][27] 股价存在向下除权调整的风险 - 根据重整计划，公司预计实施后股价存在向下除权调整的风险 [1][7] - 是否除权取决于股权登记日收盘价与本次转增平均价2.17元/股的比较：若收盘价高于2.17元/股，则次一交易日调整开盘参考价；若低于或等于，则无需调整 [2][6][30] - 本次转增股本的平均价2.17元/股，是根据重整投资人支付的对价12.0344亿元和抵债金额3.828亿元，除以用于引进投资人和抵债的总股数7.3亿股计算得出 [29] 调整后的除权参考价计算公式 - 公司经审慎研究并获财务顾问支持，对除权参考价格计算公式进行了调整 [7][27] - 调整后的除权参考价计算公式为：（前收盘价×原总股本 + 重整投资人支付的对价 + 转增股份抵偿债务的金额）÷ （原总股本 + 由重整投资人受让的转增股份数 + 抵偿债务的转增股份数 + 向原股东分配导致流通股增加数） [27] - 公式中具体数值为：重整投资人支付对价12.0344亿元，抵债金额3.828亿元，原总股本695,596,569股，重整投资人受让股份664,000,000股，抵债股份66,000,000股，向原股东分配股数为0 [28] 调整除权公式的合理性 - 本次资本公积转增是重整计划的一部分，主要用于引进投资人和清偿债务，转增后公司债务减少、所有者权益增加，每股净资产提升，与导致每股价值下降的一般转增存在本质差别 [32] - 若按常规公式除权，将导致除权后股价显著低于除权前，无法反映公司重整后基本面改善的真实价值 [32] - 债权人以股抵债的价格为5.8元/股，高于公司股票市场价格，若按原公式除权会进一步降低债权人持有股票的价值，扩大其损失 [33] 债权清偿方案 - **有财产担保债权**：经审核确认的债权金额约为2.248亿元，在担保财产评估价值范围内优先清偿的金额约为1.039亿元，剩余约1.209亿元转入普通债权清偿 [35] - **职工债权**：总额约4315.85万元，将在重整计划执行期内以现金方式清偿 [36] - **税款债权**：截至2025年9月30日账面金额为2340.97万元，将在重整计划执行期限内以现金清偿 [37] - **普通债权**：总额约为5.342亿元，清偿方式分为三档：50万元以下部分现金清偿；50万元至8055万元部分以股抵债，抵债价格5.8元/股；8055万元以上部分以公司应收账款抵偿 [38][39] 公司当前风险警示状态 - 因法院已受理公司重整申请，公司股票自2025年10月9日起被实施退市风险警示 [16][21] - 因最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负值，且2024年审计报告显示持续经营能力存在不确定性，公司股票已被实施其他风险警示 [8][15]

关联交易概述 - 2025年9月11日，公司与各重整投资人签署了《重整投资协议》[2] - 协议约定若截至2025年11月15日法院仍未裁定受理公司正式重整申请，重整投资人需将已缴纳的合计73,000,000元保证金无偿捐赠给公司[2] - 截至2025年11月15日，公司未收到法院受理重整的法律文书，触发现金捐赠条件[2] - 2025年11月26日，公司董事会审议通过了《关于接受重整投资人现金捐赠暨关联交易的议案》[3] 交易进展及财务影响 - 公司已于2025年12月6日收到重整投资人捐赠的7,300万元现金[4] - 根据会计准则，受赠现金入账后将计入公司资本公积[4] - 该笔捐赠将对公司的资产负债率和净资产产生积极影响[4] - 该捐赠不影响公司2025年年度经营成果[4] 公司当前状态 - 公司2024年度经审计的期末净资产为负值，股票交易自2025年4月30日起被实施退市风险警示[5] - 因法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票交易被叠加实施退市风险警示[5] - 法院已裁定公司进入重整程序[5]

关联交易概述 - 公司与各重整投资人于2025年9月11日签署了《重整投资协议》[2] - 协议约定若截至2025年11月15日法院仍未裁定受理公司正式重整申请，重整投资人需将已缴纳的合计7,300万元保证金无偿捐赠给公司[2] - 截至2025年11月15日，公司未收到法院受理重整的法律文书，已触发现金捐赠条件[2] 交易审议与进展 - 公司于2025年11月26日召开董事会，审议通过了接受现金捐赠暨关联交易的议案[3] - 公司财务部门确认已于2025年12月6日收到重整投资人捐赠的7,300万元现金[4] 财务影响 - 根据《企业会计准则》，受赠的7,300万元现金入账后将计入公司资本公积[4] - 该笔捐赠将对公司的资产负债率和净资产产生积极影响[4] - 该笔捐赠不影响公司2025年年度经营成果[4]