持续督导工作概述 - 保荐机构对公司的信息披露文件进行及时审阅 确保信息披露义务履行 [1] - 保荐机构督导公司建立健全并有效执行《公司章程》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等公司治理及内部控制制度 [2] - 保荐机构定期查阅公司募集资金使用台账 银行账户对账单及相关信息披露文件 并开展现场核查募投项目进度 [2] - 保荐机构于2025年7月对则成电子开展募集资金现场核查 [2] 问题及措施情况 - 持续督导期内未发现存在问题 采取措施栏位显示不适用 [2] 承诺履行情况 - 上市公司及股东承诺履行情况良好 不存在违反或不履行承诺等情况 [2] 风险提示事项 - 公司面临11类主要风险包括市场竞争加剧 单一客户重大依赖 原材料价格波动 专业人才流失 汇率波动 税收优惠取消 存货减值 毛利率下滑 原材料供应 境外子公司经营及关税政策风险 [2] 股份质押冻结情况 - 控股股东 实际控制人 董事 高管股份质押冻结情况在报告中提及 [3] 其他披露事项 - 交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项在报告中列示 [4]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强经营管理水平、提升风险防范能力、保障财务信息可靠性及保护投资者合法权益 [1][2] - 内部控制定义为董事会、管理层和全体员工共同实施以实现控制目标的过程 目标包括确保合法合规、资产安全、财务报告真实完整及提升经营效率 [2] - 内部控制职能机构包括董事会（负责制度建立与有效性评估）、审计委员会（监督体系实施）、高级管理人员（建立体系并监督执行）及各职能部门（执行具体制度） [2][3][4] 内部控制原则 - 内部控制遵循全面性（覆盖所有业务和环节）、重要性（突出重点业务和高风险领域）、制衡性（权责分配相互制约）及适应性（随经营环境调整）原则 [4][5] - 其他原则包括成本效益（平衡成本与效益）、审慎性（以风险控制为核心）、有效性（权威性执行）及合法性（符合法律法规） [5][6] 内部控制要素与范围 - 内部控制基本要素涵盖内部环境（治理结构、企业文化）、风险评估（识别内外部风险）、控制活动（实施控制措施）、信息与沟通（信息收集与传递）及内部监督（持续检查改进） [6] - 控制活动覆盖公司全部经营环节 包括销售收款、采购付款、存货管理、固定资产、货币资金、担保融资、投资研发及人力资源管理等 [6][7] - 专项管理制度包括印章使用、票据领用、预算管理、资产管理及信息系统管理等 [7] 内部环境控制 - 授权控制明确股东会为最高权力机构 董事会为决策机构 审计委员会负责监督 执行总裁由董事会聘任并管理日常经营 [8] - 公司建立逐级授权制度 依据权责对等原则设定部门职责与权限 并通过《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规范运作 [8][9][10] - 员工素质控制通过人力资源制度（招聘、培训、薪酬、晋升）确保员工具备专业能力与职业道德 并加强文化建设与法制教育 [10][11] 风险评估机制 - 公司风险评估涵盖识别内外部风险 内部风险包括高管职业操守、组织架构、营运安全及财务状况等 [12][13][14] - 外部风险包括经济形势、法律法规、技术进步及自然灾害等因素 [13] - 公司采用定性与定量结合方法分析风险排序 并运用风险规避、降低、分担等策略实现控制 [13][15] 主要控制活动 - 对控股子公司的管理包括建立控制架构、协调经营策略、制定业绩考核制度及监控重大事项（如投资、担保） [16][17] - 关联交易需定价公允、程序合规 明确审批权限与回避表决要求 并通过书面协议明确权利义务 [18][19][20] - 对外担保遵循合法审慎原则 严格审批程序 要求反担保 并持续跟踪被担保人财务状况 [20][21][22] - 募集资金使用需专户存储、按用途审批 并定期跟踪项目进度与披露使用情况 [23][24][25] - 重大投资需规范审批程序 评估风险与效益 并监控委托理财及衍生品投资规模 [25][26] - 信息披露由董事会秘书协调 明确保密义务与披露流程 确保信息真实准确完整 [27][28] 内部监督与评价 - 公司设立内部审计部门（独立于财务部门）对内部控制实施检查监督 并向审计委员会报告工作 [28][29] - 审计委员会指导内部审计计划 评估内部控制有效性 并协调外部审计关系 [29][30] - 内部控制自查需定期执行 审计证据需充分可靠 工作底稿保存不少于十年 [30][31][32] - 年度内部控制评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论 并配合会计师事务所审计 [31][32][34]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强内部管理和控制 促进管理层行为合法合规 并为决策提供可靠信息依据 [1] - 内部审计定义为通过独立客观监督 对公司内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性完整性及经营活动效率效果开展的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守法律法规 提升经营效率效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [3] 组织架构与人员配置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [6] - 公司设立独立内部审计部 对审计委员会负责 需配合外部审计机构工作 [7] - 内部审计人员需具备专业能力并保持独立性 不得由财务部门领导或合署办公 [8][9][10] - 所有内部机构及子公司需配合内部审计工作并提供必要工作条件 [11] 审计职责与范围 - 审计委员会职责涵盖指导监督制度建立 审阅年度计划 协调内外部审计关系等六项核心职能 [12] - 内部审计部需履行检查评估内部控制 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制 定期报告等六项主要职责 [13] - 年度审计计划必须包含对外投资 资产交易 担保 关联交易 募集资金使用及信息披露等关键事项 [14] - 审计范围覆盖全部经营环节 包括销售收款 采购付款 存货管理 资金管理等核心业务流程 [16] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性评估及证券投资风控等五类重点 [22] - 资产交易审计需检查审批程序 合同履行 资产运营状况及权利限制等情况 [23] - 对外担保审计重点包括审批程序 担保风险 反担保措施及持续跟踪机制 [24] - 关联交易审计需核查关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 定价公允性等七项内容 [25][26] - 募集资金审计需每半年检查一次 重点关注专户管理 投资计划符合度 资金用途合规性等 [26] - 业绩快报审计需在披露前完成 重点核查会计准则遵循 会计政策变更 异常事项及持续经营假设 [27] 信息披露与档案管理 - 信息披露审计需检查制度建立 重大信息范围界定 保密措施 义务人权利规定及制度实施效果 [28] - 审计证据需具备充分性 相关性 可靠性 工作底稿需完整记录并保存10年 [29][30] 考核与责任机制 - 公司建立激励约束机制对审计人员进行考核 [31] - 对优秀审计人员给予奖励 对失职违规人员依规处理 构成犯罪的移送司法机关 [32] - 被审计单位拒不配合或提供虚假资料造成损失的 将追究相关人员责任 [33] 制度生效与解释 - 本制度由董事会审议通过后生效 并由董事会负责修订和解释 [35][36]

核心观点 - 公司发布内部审计制度 旨在规范内部审计流程 强化内部控制体系 提升财务信息质量 保障资产安全 并确保合规经营 [1][2][3] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [2] - 设立内审部 配置专职审计人员3人 设部长1名 由审计委员会提名董事会任免 需披露负责人背景及关联关系 [2] - 内审部独立运作 不得受财务部门领导或合署办公 审计人员需具备专业能力并回避利害关系 [2][3] 审计职责与范围 - 审计委员会监督内审制度实施 审阅年度计划 协调外部审计机构 并向董事会报告重大问题 [4] - 内审部负责检查内部控制有效性 审计财务资料合法性 反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告工作进展 [4][5] - 审计范围覆盖所有经营环节 包括销货收款、采购付款、存货管理、资金管理、投资融资、信息披露等 [5][6] - 需将对外投资、资产交易、担保、关联交易等重大事项列为年度审计必备内容 [5] 审计实施要求 - 内审部每年至少提交一次内部控制评价报告 说明审查范围、结论及改进建议 [7] - 对发现的内部控制缺陷需督促整改并跟踪后续审查 发现重大风险需立即向董事会或审计委员会报告 [7][8] - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 工作底稿需完整记录并归档 建立保密和档案管理制度 [6][7] 重点事项审计 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目可行性评估、委托理财授权及证券投资风控 [8] - 资产交易审计需检查审批流程、合同执行、资产运营状况及担保抵押限制 [8][9] - 对外担保审计需评估担保风险、被担保方资信、反担保措施及持续监督机制 [9] - 关联交易审计需核实关联方名单更新、审批程序、定价公允性、协议合规性及潜在利益冲突 [9] 内部控制评价 - 审计委员会需根据内审部评价报告出具年度内部控制自我评价报告 涵盖制度有效性、缺陷处理及改进措施 [10] - 公司需每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制出具鉴证报告 对非无保留结论需专项说明 [10][11][12] 违规处理 - 对阻挠审计、隐瞒事实、打击报复等行为 内审部可建议董事会给予警告直至解除劳动合同或追究法律责任 [11][13] - 内部审计人员若存在谋取私利、徇私舞弊、玩忽职守或泄露秘密等行为 将受到同等处罚 [14]

股票被实施其他风险警示的原因 - 中兴华会计师事务所对公司2024年度内部控制出具否定意见审计报告 [1][2] - 根据深交所创业板股票上市规则9.4条第(四)项 财务报告内部控制被出具否定意见审计报告需实施其他风险警示 [1][2] 撤销风险警示的措施及进展 - 公司成立由采购等部门负责人组成的工作小组 制定策略并组织实施内部控制整改 [2] - 优化采购流程审批 采购流程需经副总裁 财务总监 总裁 董事长线上审批签字后完成 [2] - 重新修订支付和用印业务审批流程 强化风控及部门责任 建立长效防范机制 [2] - 加强全员法律法规及内控制度培训 通过内训外训方式强化规范意识 [3] - 设立专职合规管理部门负责统筹合规管理体系建设 维护与监控测试 [3] - 已与供应商签署具备法律约束力的还款协议 明确资金归还安排 [3] - 已督促供应商回款并发送律师函与敦促函 目前还款主体已还款2000万元 [3] 信息披露安排 - 股票被实施其他风险警示期间 至少每月披露一次进展公告 [1][3] - 公司严格按照相关法律法规和监管要求履行信息披露义务 [1][4] - 指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网 [4]

财务公司基本情况 - 财务公司于2014年5月5日由四川省宜宾五粮液集团有限公司等9家股东发起设立 为非银行金融机构 注册地位于宜宾市翠屏区岷江西路150号 企业类型为有限责任公司（港澳台投资、非独资） 法定代表人为代宁 [2][3] - 财务公司所属行业为货币金融服务 持有金融许可证（机构编码L0197H251150001）和营业执照（统一社会信用代码915115000988632927） 经营范围为企业集团财务公司服务 [4] 财务公司治理结构 - 财务公司建立了股东会、董事会和监事会治理架构 董事会下设战略与预算委员会、风控合规委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会 各委员会职责分工明确 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] - 股东会决定公司经营方针和投资计划等重大事项 董事会负责公司经营计划和投资方案等决策 监事会负责监督董事会和高级管理人员履职情况 [5][6][7][8] 财务公司内部控制体系 - 财务公司设立风控合规部作为日常风险管理平台 独立于业务部门 负责风险监测和合规管理 业务部门承担一线风险管理职责 包括风险识别、记录和报告 [14][15][16][17] - 财务公司制定了资金调拨、信贷业务、投资业务及审计稽核等方面的内部控制制度及操作规程 包括《资金管理办法》《信贷业务管理办法》《投资业务审查委员会议事规则》《稽核工作管理办法》等 [19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 财务公司信息系统以科蓝软件公司开发的核心业务系统为主 包含信贷业务系统、投融资业务系统及反洗钱系统等 已制定多项信息科技管理制度 确保数据安全和系统稳定运行 [29][30] 财务公司经营与风险管理 - 截至2025年6月30日 财务公司资产总额为665,834.855万元 其中存放中央银行款项314,990.19万元 存放同业款项792,695.63万元 贷款和贴现资产3,277,240.08万元 吸收存款5,956,208.64万元 [32] - 2025年1-6月 财务公司营业净收入21,543.82万元 拨备前利润17,235.81万元 营业利润17,591.98万元 [32] - 财务公司各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 未发现违反规定情形 [33][34][39] 宜宾纸业与财务公司业务往来 - 截至2025年6月30日 宜宾纸业及其下属子公司在财务公司的存款余额为6,156.02万元 贷款余额为111,739.00万元 无贴现及银行承兑汇票余额 [34][35][36][37] - 宜宾纸业董事会审议通过《关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险持续评估报告》 关联董事李剑伟、杨铭、严杰回避表决 [45]

公司被实施其他风险警示情况 - 公司2024年度内部控制审计报告被中审众环会计师事务所出具否定意见 [1] - 根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票于2025年5月6日被实施其他风险警示 [1] 风险警示后续披露要求 - 公司需每月至少发布1次提示性公告，分阶段披露事项解决进展情况 [1] - 公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况 [1] 公司采取的内控改善措施 - 审议通过《关于2024年第三季度报告更正的议案》并披露更正后报告 [2] - 强化风险意识，加强内控体系建设和监督工作 [2] - 加快解决涉诉票据问题，已完成600万元和解回收 [2] - 加强全员法律法规及内控制度培训学习 [3] - 完善公司治理和三会运作机制，提升规范化运作水平 [3]

财务公司基本情况 - 财务公司于2005年5月10日正式成立 注册资本金65亿元人民币（含750万美元） 由中国大唐集团有限公司控股 [1] - 统一社会信用代码911100001921956572 金融许可证机构编码L0025H211000001 法定代表人曹军 注册地址北京市西城区菜市口大街1号 [1] - 经营范围为企业集团财务公司服务 属于非银行金融机构 [1] 内部控制环境 - 财务公司设立11个部门 其中业务部门4个 职能部门7个 前中后台部门岗位人员均实现有效分离 [1] - 建立由董事会 监事会和经营管理层组成的运行机制 机构职责及岗位设置体现相互牵制审慎独立原则 [1] - 制订内部管理制度和流程 覆盖结算业务信贷业务资金管理风险管理等关键环节 [2] 风险识别与评估 - 建立科学健全的内部控制体系 覆盖各业务活动及主要风险 并定期进行评估完善 [3] - 业务部门为第一道防线 法务风控部为第二道防线 纪委办公室（审计部）为第三道防线 [3] - 加强内控及风险管理流程 提高法律合规风险事前事中和事后的管控力度 [3] 重要控制活动 - 成员单位存款业务遵循平等自愿公平和诚实信用原则 保障资金安全 [3] - 贷款业务严格执行贷前调查贷中审查贷后检查制度和审贷分离程序 [3][4] - 票据业务审查贸易背景审慎管理保证金管理等 确保信用风险管理点面结合 [4] - 投资业务逐日监控 以固定收益为主 设立严格交易对手准入标准 [5] - 核心业务系统实现贷审会全流程管理 投资系统实现投资交易全流程管理 风险监测系统按日监测监管指标 [5] 经营情况 - 截至2025年6月30日 财务公司资产总额462.54亿元 所有者权益87.56亿元 吸收存款370.65亿元 [6] - 2025年上半年实现营业总收入4.98亿元（集团格式利润表口径） [6] 管理情况 - 严格按照金融法规条例及公司章程规范经营 加强风险管控和制度建设 优化业务流程 [6] - 强化流动性管控 优化资产配置结构 提升金融服务能力 [6] - 未发生违反《企业集团财务公司管理办法》的情形 存放资金无安全隐患 [6] 监管指标 - 各项监控监测指标符合监管机构要求 全年未发生重大经济事故及风险合规事件 [6] 存贷款情况 - 截至2025年6月30日 公司在财务公司存款余额符合协议规定（存款日均余额不超过20亿元 贷款余额不超过22亿元） [7] - 存款安全性和流动性良好 获得优于市场平均水平的金融服务和信贷资金支持 [7] - 未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况 [7] 风险评估意见 - 财务公司经营业绩良好且稳步发展 建立较完善内部控制体系 可较好控制风险 [7] - 未发现风险管理及会计报表编制存在重大缺陷 未发现经营存在重大风险问题 [7] - 关联存贷款等金融业务不存在重大风险问题 [7]

财务公司基本情况 - 财务公司成立于2013年4月23日 经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构 [1] - 注册资本47.21亿元人民币 其中中国建材集团有限公司出资36.79亿元占比77.93% 中国建材股份有限公司出资10.42亿元占比22.07% [1] - 注册地址位于北京市海淀区复兴路17号2号楼9层 法定代表人陶铮 金融许可证机构编码L0174H211000001 [1] 经营范围 - 业务范围涵盖吸收成员单位存款 办理成员单位贷款及票据贴现 资金结算与收付 委托贷款及债券承销 [2] - 可开展非融资性保函 财务顾问 信用鉴证 咨询代理 同业拆借 票据承兑及固定收益类有价证券投资业务 [2] 内部控制体系 - 建立以公司章程为核心的内部控制制度体系 包括授权管理办法及各项管理制度和业务操作流程 [2][3] - 按照三会分设原则设立股东会 董事会 监事会 董事会下设风险管理委员会和审计委员会 [4] - 风险管理委员会负责审议批准风险管理框架 跟踪风险指标执行情况 监督信用市场操作风险 [4] - 审计委员会负责监督内部审计制度实施 审议内控制度及财务决算方案 任免审计部门负责人 [5] 部门职能分工 - 信贷部负责制定信贷业务计划 信用等级评定 办理授信贷款票据保函业务 [6] - 金融发展部负责流动性管理 价格管理 同业业务 投资管理及跨境资金池业务 [7] - 结算部负责建立资金结算体系 管理成员单位账户 计划财务部负责税务管理及财务预算决算 [7] - 风险部负责风险管理体系建设 合规法务管理 稽核审计部负责业务经营审计监督 [7][8] 业务风险控制 - 建立结算业务内控制度 包括账户管理 结算业务管理 存款业务管理办法 [10] - 实施审贷分离分级审批机制 信贷部出具调查报告 风险部审查 信贷评审委员会审核 [13][14][15] - 贷后检查包括客户信息收集 风险预警 质量分类检查 并落实信贷管理措施 [16] - 网上金融服务系统具备事前事中事后风险管控流程 可自动识别结算信贷业务风险点 [17][18] 经营与财务数据 - 截至2025年6月30日财务公司资产总额329.84亿元 负债总额276.33亿元 所有者权益53.51亿元 [19] - 吸收存款余额274.08亿元 发放贷款及垫款229.47亿元 [19] - 中材节能在财务公司存款余额未披露 贷款余额2.99亿元 承兑汇票余额382.44万元 [23] 监管合规状况 - 财务公司各项监管指标均在合理范围内 未发现违反《企业集团财务公司管理办法》情形 [21][23] - 风险管理体系健全执行有效 资金流转风险控制良好 信贷业务风险控制在合理水平 [18][20]

财务公司基本概况 - 中远海运集团财务有限责任公司前身为2009年12月批准成立的非银行金融机构，初始注册资本3亿元人民币 [1] - 2016年完成股权收购及工商变更登记，2018年合并原中远财务有限责任公司，注册资本增至28亿元人民币（含2500万美元） [1][3] - 2022年完成股权调整及增资，股东数量由15家减至8家，注册资本增至195亿元人民币（含2500万美元） [3] - 金融许可证机构编码为L0107H231000001，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区滨江大道5299号8层 [3] 内部控制体系 - 公司治理结构为股东会、董事会和经理层“两会一层”模式，实行董事会领导下的总经理负责制 [6] - 董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、风险与合规管理委员会、审计委员会四个专门委员会 [6] - 设立十四个职能部门，包括法务合规部负责风险控制机制协调监督，监督审计部负责稽核检查 [6] - 2025年根据监管批复撤销监事会，不再设独立董事和职工董事，修订《董事会议事规则》等治理制度 [5] 风险管理策略 - 风险管理战略强调业务发展与资本约束协调，年度目标建立在风险可承受范围内，避免片面追求高速发展 [8] - 实施不低于2.5%的动态拨备管理，参照《巴塞尔协议Ⅲ》最低资本要求 [8] - 每年开展风险管理与合规自评估，整体风险水平低且趋势稳定，合规风险管理水平强 [9] 信贷业务风险控制 - 信贷对象仅限于中国远洋海运集团有限公司成员单位，实行统一授信管理 [9] - 建立审贷分离机制，公司金融部负责贷前调查，法务合规部负责风险审查，监督审计部负责事后稽核 [10] - 通过授信审批机制防止单一客户风险集中，贷款风险分类制度确保贷款质量真实性 [10] 投资业务风险控制 - 有价证券投资范围仅限于固定收益类，实行前中后台职责分离，系统交易直连防止越权交易 [11][12] - 制定《有价证券投资业务管理办法》等制度，明确风险管理框架、交易对手准入标准和投后管理机制 [12] - 投资交易部执行交易，计划财务部负责资金头寸及核算，法务合规部动态监控监管指标 [13] 流动性及外汇风险管理 - 制定《流动性风险管理办法》，2023年完成新核心系统流动性风险管理模块，实现T+1指标监测预警 [16] - 外汇交易实行前中后台职责分离，国际业务部执行交易，法务合规部监控风险敞口与止损限额 [19] - 衍生产品业务仅限代客远期结售汇及人民币外汇掉期，设立衍生产品业务审核委员会审定风险指标 [20] 经营与财务数据 - 截至2025年6月末，资产总额1,978.50亿元人民币，负债总额1,733.30亿元人民币，所有者权益245.20亿元人民币 [25] - 营业总收入26.39亿元人民币，利润总额8.21亿元人民币，净利润6.18亿元人民币 [25] - 资本充足率24.12%，不良资产率和不良贷款率均为0.00%，流动性比例58.45% [26] 监管合规与评级 - 联合资信评估股份有限公司2024年10月评定主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定 [26] - 所有监管指标均符合要求，包括贷款拨备率2.50%、集团外负债总额/资本净额0.00%等 [26] - 成立以来未发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期等重大风险事件 [27] 关联业务情况 - 截至2025年6月30日，公司及下属公司在财务公司存款余额27.25亿元人民币（含美元2.90亿元），贷款余额15.37亿元人民币 [27] - 存款比例45%，贷款比例10%，存贷款业务未影响正常生产经营，定价符合监管要求 [27][28] - 通过定期取得监管报告及财务报表，建立存款风险信息报告机制，确保资金安全性和流动性 [27]