关联担保事项 - 海航控股控股子公司祥鹏航空拟为关联方扬子江六号就2架A321飞机的融资租赁业务提供担保，担保金额约104,210.11万元 [1] - 扬子江六号为海航控股间接控股股东海航航空集团控制的主体，属于关联方，本次担保构成关联担保 [2] - 为保障祥鹏航空利益，扬子江租赁将向祥鹏航空提供反担保 [2] - 担保方式为不可撤销的连带责任保证，担保范围包括承租人在主合同项下应向债权人支付的全部应付款项及相关费用 [4] - 本次担保是飞机租赁供应商为保障其自身租赁资产及权益提出的要求，也是完成本次租赁交易的基础条件 [4] 被担保人基本情况 - 被担保人重庆扬子江六号飞机租赁有限公司成立于2025年3月10日，注册资本10万元人民币 [2] - 截至2025年6月30日，扬子江六号资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润均为0，尚未开展经营活动 [2] - 扬子江六号为专门为本次飞机租赁设立的特殊目的公司 [2] 累计对外担保情况 - 截至2025年7月31日，公司为控股子公司提供担保余额为246,556.07万元，累计对外担保余额为246,556.07万元，占上市公司2024年度经审计归母净资产的108.48% [5] - 本次担保之前，公司及控股子公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无对外担保逾期情况 [5] 董事变更 - 因工作调整原因，陈垚先生拟不再担任公司董事职务，拟选举李都都先生为公司第十届董事会董事 [5] - 李都都先生长期从事财务管理工作，具有丰富的财务管理经验，现任海南航空控股股份有限公司财务总监 [6][8] 外汇衍生品交易 - 公司拟开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过15亿美元，在有效期内额度可以循环滚动使用 [8][9] - 交易目的为防范汇率大幅波动风险，增强公司财务稳健性，通过锁定汇率降低汇率波动风险 [8] - 交易品种包括远期购汇、远期结汇和外汇掉期等，涉及的外汇币种主要为美元 [9] - 交易期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [9] 重大资产重组 - 公司拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易金额为799,070,000.00元 [12][13] - 本次交易构成重大资产重组，交易完成后天羽飞训将成为公司全资子公司 [13] - 本次交易不构成关联交易 [12] - 本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过公司资产净额的50% [21][42] 标的公司评估情况 - 天羽飞训100%股权的股东权益价值评估值为799,070,000.00元，采用收益法评估结果作为最终评估结论 [13][14] - 评估机构中威正信具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允 [32][33] 交易对公司影响 - 本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况 [35] - 本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升 [35] 向控股子公司增资 - 公司与海南空港拟以自有资金对公司控股子公司海航航空技术有限公司同比例增资，公司增资金额为1,634,764,147.78元人民币 [47] - 本次增资旨在增强海航技术资金实力，优化资本结构，降低资产负债率，提高融资能力 [47] - 增资后海航控股与海南空港持有海航技术股权比例不变，仍为68.0695%和31.9305% [47][54]

交易目的 - 开展外汇衍生品交易业务以提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力 规避和防范外汇汇率波动风险 增强财务稳健性 [1][2] - 外汇衍生品交易以正常生产经营日常贸易项下及资本项下需求为基础 以具体经营业务为依托 聚焦主业 以保值为核心而非增值 [2] 交易品种及工具 - 交易品种包括远期结售汇（含差额交割） 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品等 [1][3] - 交易场所为具有合法外汇业务交易资格的各类机构 境外子公司因属地经营需求与境外机构办理外汇衍生品交易 [3] 交易规模与期限 - 期限内任一时点持有的最高合约价值不超过人民币200亿元或等值其他货币 [1][2] - 预计动用的交易保证金和权利金在任一时点占用的资金余额不超过人民币35亿元或其他等值货币 [1][2] - 交易期限与基础交易期限相匹配 一般不超过3年 [3] 资金来源与授权 - 开展外汇衍生品业务的资金来源主要为自有资金 [3] - 事项已经公司第八届董事会第四十一次会议通过 无需提交股东大会审议 [2][4] - 董事会授权公司财务总监在上述额度和期限内行使决策权并签署相关文件 [4] 会计处理与风控措施 - 根据《企业会计准则第22号》和《企业会计准则第37号》进行核算与会计处理 反映在资产负债表及损益表相关项目 [5] - 已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 明确内部操作流程 风险报告制度及风险处理程序等 [5] - 交易对方均为信用良好且与公司建立长期业务往来的金融机构 履约风险低 [4]

外汇衍生品交易额度调整 - 公司拟增加外汇衍生品交易额度2000万美元 使总额度达到4000万美元[1] - 额度调整基于外汇市场汇率波动及公司外币存款增加的背景[1] 业务执行细节 - 原2000万美元额度期限为股东大会审议通过后12个月内可循环使用[2] - 截至2025年6月30日 公司外汇衍生品交易业务余额为1935.48万美元[2] - 新增额度期限为2025年第一次临时股东大会审议通过至2025年12月1日[2] - 任一时点最高合约价值不超过4000万美元或等值货币[2] - 交易保证金和权利金占用资金余额不超过4000万美元或等值货币[2] 交易配置与授权 - 交易目的为规避外汇市场风险 结合资金管理和经营需求 非投机套利[3] - 交易品种涵盖远期结售汇 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品[3] - 涉及美元 欧元等主要结算货币[3] - 使用自有资金进行交易 不涉及募集资金[3] - 交易场所为具备衍生品交易资质的国内外金融机构及商业银行[3] - 境外子公司将与境外金融机构办理外汇衍生品业务[3] - 董事会授权董事长或其授权人士行使决策权及签署法律文件[3] - 公司财务部负责具体办理事宜[3] 审议程序与机构意见 - 2025年8月27日第二届董事会第五次会议审议通过额度增加议案[4] - 该事项尚需提交公司股东大会审议[4] - 保荐机构认为该业务符合公司经营需求 且已制定管理制度和风控措施 无异议[4]

金融衍生产品交易目的 - 公司为减少汇率波动对经营效益的影响，拟开展金融衍生产品交易业务以固化汇率并降低外汇风险敞口 [1] - 公司持续开拓国际业务导致外汇结算量增加，面临的外汇风险增大，需通过金融衍生品交易丰富外汇风险管理工具 [1] - 交易以生产经营为基础且以套期保值为目的，不进行投机和套利交易，不影响主营业务发展 [2] 交易金额与资金安排 - 金融衍生品交易授权期限内任一时点交易金额不超过人民币3亿元（含等值外币），预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币3500万元（含等值外币） [2] - 授权额度内资金在12个月期限内可循环滚动使用，资金来源为自有资金且不涉及募集资金 [2] 交易方式与品种 - 交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换、货币互换、货币掉期及组合产品，涉及美元、欧元、兹罗提等主要结算货币 [2][3] - 交易仅与国内资信较好的商业银行等金融机构开展，不涉及境外衍生品交易 [3] 授权期限与决策程序 - 交易有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司董事会授权管理层在额度和期限内行使决策权并签署文件 [3] - 该事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议 [2][3] 风险控制措施 - 公司通过建立监督机制加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制以降低操作风险 [4] - 公司选择适合业务背景、流动性强且风险可控的金融衍生产品，并与信用良好的专业金融机构协作以降低流动性风险 [3] - 审计部门负责对金融衍生品交易业务开展审计监督，独立董事和监事会有权进行监督检查 [4] 会计处理与信息披露 - 公司根据《企业会计准则第22号》《第24号》《第37号》对金融衍生品交易进行核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目 [4] - 公司将及时披露达到标准的金融衍生品交易业务，并在定期报告中披露已开展业务信息 [4]

核心观点 - 公司制定远期结售汇业务管理制度以规范外汇风险管理操作 明确业务原则 审批权限 内部流程及风险控制措施 [1][2] 业务定义与适用范围 - 远期结售汇业务指为满足正常生产经营需求在金融机构办理的规避汇率风险业务 [2] - 制度适用于公司及所有合并报表范围内的子公司 未经审批子公司不得自行开展业务 [2] 操作原则 - 业务需遵循合法 审慎 安全 有效原则 以实际生产经营为基础 严禁投机性交易 [4] - 交易需以公司自身名义设立账户 仅与经国家批准的外汇交易金融机构合作 [4] - 业务规模需基于外币收付款计划预测 年度累计金额不得超过批准额度 [4] - 仅可使用自有资金 禁止使用募集资金 且需严格控制在批准交易额度内 [4] 审批权限 - 总经理办公会审批单次或12个月内累计金额占最近一期审计净资产10%以内的业务 [6] - 董事会审批金额占比超10%且绝对金额超1000万元的业务 [6] - 股东会审批金额占比超50%且绝对金额超5000万元的业务 [6] 内部操作流程 - 财务中心负责可行性分析 计划制定 资金筹集及日常管理 [9] - 营销中心与采购部等协作部门需提供外币收付相关业务信息及交易背景资料 [9] - 财务中心根据收付款预测拟定年度框架方案 按权限提交总经理办公会 董事会或股东会审批 [9] - 具体交易计划需经财务总监审核后报董事长批准实施 财务中心负责执行并与金融机构签订合同 [10] - 需建立业务台账登记成交日期 价格 交割日期及盈亏情况 每季度向董事长报告 [10] 风险监控与信息披露 - 出现汇率剧烈波动时 财务中心需及时分析并上报董事长 必要时向董事会汇报 [11] - 当业务亏损达到最近一年审计归母净利润10%且金额超100万元时 需立即向董事长和董事会秘书报告 [12] - 需按监管规定及时披露业务信息 出现重大风险时需履行对外披露义务 [12] 档案管理与制度维护 - 业务相关文件需作为会计凭证附件保存至少10年 [12] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [14]

公司金融衍生品交易额度调整 - 环旭电子拟将金融衍生品交易额度由10亿美元增加至不超过19亿美元（含等值其他货币）[1][2] - 新增外汇避险额度9亿美元（含等值其他货币）额度调增部分自董事会审议通过后即可使用[1] - 交易额度在授权期限内可循环使用资金来源为自有资金不涉及募集资金[1] 交易工具与对手方 - 交易品种包括人民币、美元、台币、欧元、日元、墨西哥比索、波兰兹罗提等[2] - 交易工具主要为远汇和掉期等交易场所为境内/境外的场内或场外[2] - 交易对手均为经营稳健、信用状况良好、和公司长期合作、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外银行[2] 授权期限延长 - 经2024年年度股东大会授权的金融衍生品交易额度有效期为2025年4月1日至2026年3月31日[2] - 拟将授权期限整体延长至2026年4月30日并将该议案提交股东大会审议[2] - 本次额度调增及延长授权期限已经公司董事会审计委员会及董事会会议审议通过尚需提交临时股东大会审议[2] 业务背景与目的 - 公司全球化业务推进涉及多币种购汇和结汇结算需求金额较大[1] - 国际外汇市场波动剧烈汇率和利率起伏不定公司经营受汇率波动影响较为明显[1] - 金融衍生品业务以保值为目的防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响[1][3] 风险控制措施 - 金融衍生品业务遵循锁定汇率/利率风险原则不做投机性、套利性的交易操作[2] - 拟采取风险控制措施包括禁止风险投机行为制定严格的《金融衍生品交易业务控制制度》[2] - 其他措施包括与交易银行签订准确清晰的合约跟踪市场价格变动定期进行合规性审计[2] 业务影响与会计处理 - 金融衍生品业务与日常生产经营紧密相关提高公司应对外汇波动风险的能力[3] - 业务提升公司运行的稳健性符合公司长远发展及公司股东的利益[3] - 公司将根据相关会计准则对金融衍生品业务进行核算处理[3]

外汇衍生品交易业务 - 公司及子公司开展外汇衍生品套期保值交易业务以应对海外业务汇率波动带来的不确定性 [1] - 外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、货币掉期、外汇期权等产品或产品组合 [2] - 交易对手为具有外汇衍生品业务经营资质的金融机构 资金来源为自有资金 [2] 业务额度及期限 - 预计动用的交易保证金和权利金上限不超过1000万美元 [1] - 预计任一交易日持有的最高合约价值不超过20000万美元 [1] - 交易期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 额度可循环使用 [1] 海外业务背景 - 公司海外业务持续拓展 主要以美元、欧元等外币进行结算 [1] - 海外业务在整体经营中占比较大 汇率波动给公司经营业绩带来不确定性 [1] 风险控制措施 - 公司已制定外汇衍生品交易业务内部控制制度 遵循合法、谨慎、安全和有效的原则 [2] - 财务部门组织实施并跟踪评估风险 审计部门进行合规监督 [2] - 公司根据相关会计准则对业务进行核算处理 提升外汇风险管理能力 [2]

业务背景 - 公司海外业务持续扩张 主要采用外币结算 外汇收支规模不断扩大 [1] - 国际形势复杂多变 汇率波动加剧 外汇风险管理需求进一步增加 [1] - 为防范汇率波动对经营业绩的影响 拟增加外汇套期保值业务额度 [1] 交易安排 - 外汇套期保值业务额度从等值15亿美元增加 不超过股东大会审议额度 [1] - 额度内资金可滚动使用 授权管理层签署相关协议 [1] - 使用自有资金开展业务 不涉及募集资金 [1] - 业务品种包括远期结售汇 外汇掉期 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权等衍生产品 [1] - 涉及外币币种为美元和欧元 [1] - 交易期限为股东大会审议通过后12个月内 [2] 风险管理 - 遵循合法 审慎 安全 有效原则 不做投机性 套利性交易操作 [2] - 存在汇率风险 套期保值报价可能偏离实际收付汇率造成汇兑损失 [2] - 存在内部操作风险 可能因内控不完善或操作人员水平造成风险 [2] - 存在交易违约风险 交易对手违约可能导致无法对冲实际汇兑损失 [2] - 已制定《外汇套期保值业务内控管理制度》明确管理原则 审批权限和操作流程 [2] - 选择经营稳健 资信良好且经中国人民银行批准具有经营资格的金融机构合作 [2] 会计处理 - 根据《企业会计准则》第22号 第23号 第24号和第37号等相关规定进行核算和披露 [3] 可行性结论 - 增加额度是基于全球化发展战略和外汇占比逐年增加的决策 [3] - 在确保日常经营和风险可控的前提下实施 [3] - 运用套期保值工具可降低汇率风险 减少汇兑损失 具有实施必要性 [4] - 不涉及募集资金 不以投机为目的 不影响日常资金周转 [4] - 符合公司稳定经营要求 风险管理措施切实可行 [4]

外汇套期保值业务额度调整 - 公司拟增加2025年度外汇套期保值业务额度至不超过30亿美元或其他等值货币 [1][2] - 新增额度较原15亿美元额度实现翻倍增长 [2] - 业务涉及外币币种包括美元和欧元 [3] 交易结构与工具 - 交易品种涵盖远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他衍生品组合 [1][3] - 业务开展期限为股东大会审议通过后12个月内 [3] - 资金来源于公司自有资金且不涉及募集资金 [2] 业务开展背景与目的 - 因海外业务持续扩张且主要采用外币结算 外汇收支规模不断扩大 [2] - 国际形势复杂多变导致汇率波动加剧 公司外汇风险管理需求显著增加 [2] - 通过套期保值业务防范汇率波动对经营业绩的负面影响 提升财务稳健性 [2][5] 审批程序进展 - 已通过第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议审议 [1][3] - 需提交公司股东大会进行最终审议 [1][3] - 此前2024年年度股东大会已审议通过2025年度基础套期保值业务议案 [3] 会计处理规范 - 公司将依据《企业会计准则》第22号、23号、24号及37号进行业务核算与披露 [5][6][7] - 建立严格内部审批程序并对合约签署及执行情况实施核查 [5]

外汇套期保值业务开展 - 公司及子公司拟开展外汇套期保值业务 累计金额不超过18,000万美元或其他等值外币 投资期限为董事会审议通过之日起12个月 [1] - 业务动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币6,000万元 资金可循环使用 [2] - 授权公司经营层审批日常业务方案及签署相关合同 授权期限12个月 交易平台为具备资质的银行等金融机构 资金来源为自有资金 [2] 业务背景与操作细节 - 因国际贸易业务发展及出口销售收入增加 公司需规避外汇市场风险并降低汇兑损益影响 所有交易均以正常生产经营为基础 不进行投机和套利交易 [2] - 业务类型包括远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换及外汇期权 涉及币种主要为美元、欧元、泰铢等结算货币 [2] - 国外收入占比逐步提升 开展业务有利于规避汇率风险并降低对业绩的影响 [3] 风险控制与管理制度 - 公司制定《外汇套期保值业务管理制度》 明确操作原则和审批权限 加强汇率研究并适时调整经营策略 [3][4] - 风险控制措施包括遵循锁定汇率风险原则 严格控制外汇资金总量及结售汇时间 重视外币应收账款管理 内控部门不定期审查业务操作 [4] - 通过外汇衍生品交易可提升外汇风险管理能力 实现外汇资产保值增值 业务审批和执行合法合规且风险可控 [4]