中国制造业出海投资趋势 - 中国制造业出海投资呈现明确的复苏趋势 [1] - 新能源汽车、锂电池、光伏等“新三样”的绿地投资引领出海热潮 [1] - “新三样”投资主要流向东南亚（马来西亚、印度尼西亚、泰国等）、欧洲（匈牙利）和北非（摩洛哥）以利用当地资源、市场或区位优势 [1] - 非“新三样”投资，特别是电子元件和消费电子组装，高度集中于越南，使其成为承接中国制造业就业岗位最多的国家 [1] - 墨西哥作为进入北美市场的“跳板”，吸引了来自中国的大量汽车及零部件投资 [1] 区域金融合作框架 - 从中国-东盟到中国-泰国的金融合作已形成多层次的协调框架 [2] - 《清迈倡议多边化协议》为区域金融稳定提供安全网 [2] - “一带一路”倡议引导大规模基础设施融资 [2] - RCEP为跨境金融交易建立统一规则 [2] - 本币结算框架和数字金融创新（如mBridge项目）的推进正重塑区域金融生态 [2] 在泰中国企业的融资状况 - 大型企业主要依赖具有本地便捷性和本币信贷优势的泰国商业银行以及母公司资金 [2] - 中国的银行在泰机构为大型企业提供补充支持 [2] - 大多数大型企业认为泰国融资成本高于中国 [2] - 中小企业更多依赖内部资金和合作伙伴关系，对正规银行贷款的依赖度较低 [3] - 中国企业贷款利率明显低于泰国，但跨境借贷面临资本流动限制和额外交易成本 [3] - 泰国较高的融资成本源于高额贷款损失准备金、高昂运营成本、附加费用以及较高的资本储备水平 [3] 在泰中国企业的外汇风险管理 - 外汇风险管理已成为在泰中国企业的关键金融需求 [3] - 在大型企业中，47%使用远期合约进行对冲，另有47%还没有正式的风险管理策略 [3] - 在中小企业中，67%几乎没有任何形式的外汇风险管理措施 [3] - 制约中小企业参与外汇风险管理的因素包括套期保值工具成本较高、获得复杂金融产品的机会有限、金融素养和内部资金管理能力不足 [4] 金融机构的机遇与建议 - 金融机构可开发简化且低成本的套期保值工具、打包式金融产品、数字化外汇平台、能力建设服务以及中泰银行联合融资机制 [4] - 中泰金融机构可加强合作，提供简化低成本的对冲工具，将贸易融资与外汇解决方案打包，构建数字化外汇管理平台，开展双语咨询与金融素养培训 [4] - 针对中国金融行业建议金融管理部门统筹内外管理跨境资金流动，将上海建成出海企业服务中心，大型金融企业构建境内外综合服务体系，中小金融机构与大型机构合作共建服务链 [5] - 针对泰国金融机构建议推进其在跨境支付创新中的作用，积极参与mBridge项目，扩大对人民币跨境支付系统的参与，探索与中国的银行建立更深入的合作关系 [5]

中国企业出海趋势与动因 - 中国企业出海步伐显著加快，东南亚成为重要海外布局目的地[1] - 出海是多重因素共同作用结果，包括全球经济与地缘政治格局深刻变化、中美关系进入新时期、东盟市场成为全球投资焦点[1] 中泰合作机遇与挑战 - 外汇风险管理成为在泰中国企业的关键金融需求，大型企业与中小企业管理手段和能力存在巨大差距[2] - 近一半大型企业使用远期合约，少部分使用货币互换，但仍有近一半未采用正式对冲策略[2] - 中小企业外汇管理手段使用率极低，大部分在没有正式对冲策略下运营，使其在汇率波动面前极为脆弱[2] 金融机构服务机遇 - 制约中小企业参与外汇风险管理三大因素为套期保值工具成本较高、获得复杂金融产品机会有限、金融素养和内部资金管理能力不足[2] - 为金融机构创造明显机会，包括开发简化低成本套期保值工具、打包式金融产品、数字化外汇平台、能力建设服务及泰中银行联合融资机制[2] 海外支持生态系统建设 - 需要加强海外支持生态系统，鼓励贸易促进机构、律师事务所和会计师事务所等服务机构随企业拓展海外业务[3] - 简化和数字化境外投资程序，建立统一数字化平台整合审批备案要求，为小规模项目或战略性行业投资建立快速审批机制[3]

外汇风险管理机制 - 公司已建立成熟的外汇风险管理机制 [1] - 公司通过金融衍生品工具对冲汇率波动风险 [1] - 公司目前无重大外汇风险敞口 [1] 国际结算策略 - 公司将持续关注国际结算货币多元化趋势 [1] - 公司将结合政策导向和商业可行性优化结算策略 [1]

外汇风险基本概念 - 外汇风险主要包括交易风险、折算风险和经济风险 [1] - 汇率波动是影响企业盈利和现金流的重要因素 [1] 风险识别与评估 - 需使用数据分析工具识别潜在风险 [1] - 需评估风险对财务决策可能产生的影响 [1] 外汇风险类型 - 常见外汇风险类型包括汇率风险、利率风险和信用风险 [8] - 汇率风险可能导致利润波动并影响业务决策 [8] - 利率变化可能影响融资成本 [8] - 信用风险可能导致交易对手违约 [8] 对冲工具与策略 - 可利用期权和期货等工具降低风险 [8] - 需注意市场波动以选择更合适的对冲策略 [8] - 某大型跨国公司运用远期合约锁定未来一年成本 避免汇率损失 [8] - 有企业利用期权策略灵活应对市场变化 在保持盈利的同时降低风险 [8] 技术分析应用 - 技术分析可帮助预测市场趋势以支持决策 [9] - 可使用移动平均线和相对强弱指标等技术指标识别潜在买卖点 [9] - 图表模式分析能提供有价值的市场行为线索 [9] 风险管理计划制定 - 需明确识别潜在风险并设定合理的风险承受限度 [13] - 计划应包括分散投资和动态调整策略以适应市场变化 [13] - 需定期评估和调整风险管理计划 [13] 市场波动影响 - 外汇市场波动可能对企业的财务稳定性产生直接影响 [14] - 汇率变化可能导致进口成本增加或出口收入减少 从而影响利润率 [14] - 需采取有效对冲策略保护企业财务状况 [14] 监控与控制机制 - 实时监控系统能帮助及时了解市场波动并迅速采取措施 [15] - 通过自动化工具可随时掌握外汇市场最新动向 [15] - 有效的风险控制机制有助于减少潜在经济损失 [15] 全球市场趋势展望 - 全球外汇市场不确定性增加 需灵活应对快速变化的汇率波动 [16] - 需抓住机遇并做好风险管理以在动荡中保持竞争力 [16] 管理有效性评估 - 评估外汇风险管理有效性的关键指标包括损失减少幅度和汇率波动对利润的影响 [21] - 需定期审查管理策略并根据市场变化及时调整 [21] 结论 - 有效的外汇风险管理策略能显著降低潜在的财务威胁 [22] - 精准的数据分析和市场预测是企业制定对策的基础 [22] - 利用期权和期货等对冲工具能对抗市场波动并提供资金稳定性 [22] - 技术分析的应用使风险预测更加准确 为复杂市场环境中的决策提供支持 [22]

外汇套期保值业务 - 公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务以规避和防范外汇风险 降低汇率大幅波动对经营造成的不利影响 增强财务稳健性 [1] - 业务开展基于正常经营需要 不以盈利为目的 不进行投机和套利交易 [1] - 业务额度不超过人民币19亿元或等值其他货币 额度在投资期限内可循环滚动使用 任一时点累计金额不超过19亿元或等值货币 [1]

战略与业务发展 - 公司坚持"一体两翼"中长期发展战略，聚焦汽车产业，推动全球主机厂业务和全球汽车改装发展战略 [2][5] - 2025年上半年公司业绩阶段性承压，受全球汽车产业链宏观环境及国内行业竞争加剧影响 [4] - 公司正积极开拓业务新增点：前装配套业务深耕核心品类并推进联名车型合作，汽车改装业务加快海外布局并推出三大品牌矩阵切入C端市场 [4] - 公司密切关注行业发展趋势，探索产业链上下游布局机会，但暂未涉及机器人领域 [2][5] - 公司持续关注优质并购重组机会，但暂无具体计划披露 [3] 财务与风险管理 - 公司采取多维度坏账管理措施：加强客户信用审查、足额计提坏账准备、优化客户结构、强化结算周期管理 [6] - 已建立完善外汇风险管理体系，通过套期保值、锁汇等措施应对美元降息带来的汇率波动影响 [7][8] - 公司通过供应链协同与成本优化举措提升整体成本控制能力 [8] 投资者关系与公司治理 - 股东结构信息按信息披露公平性原则在定期报告中披露 [3] - 公司通过聚焦主业、提升经营质量与抗风险能力来增强长期价值，而非直接干预股价 [8] - 公司高度重视与投资者的沟通交流，机构调研活动将按规定及时披露 [3]

外汇期货诞生背景 - 外汇期货起源于20世纪70年代 布雷顿森林体系瓦解导致国际货币体系重大变革 固定汇率制下汇率波动幅度限制在1%至2.25%范围内 外汇风险较低[1][4] - 布雷顿森林体系以美元与黄金挂钩为基础 1盎司黄金等于35美元 其他国家货币与美元保持固定汇率[4] - 体系瓦解因"特里芬难题"制度缺陷及美国经济实力走弱 越南战争和财政赤字导致通胀高企 黄金储备快速下降 1971年暂停美元黄金兑换 1973年体系正式瓦解[5] 美国外汇期货发展历程 - 1972年芝加哥商业交易所(CME)成立国际货币市场分部(IMM) 推出7种外汇期货合约 包括英镑 加拿大元 西德马克等货币 标志市场正式成立[1][6] - 1976年《牙买加协议》允许各国自由选择汇率制度 推动外汇期货市场迅速发展 1978年纽约商品交易所开始开展业务 1979年纽约证券交易所成立专门期货交易所[1][6] - 1982年费城证券交易所率先推出标准化外汇期权合约 1984年CME推出外汇期权 1985年纽约棉花交易所推出美元指数期货[1][6] 美国外汇期货发展现状 - 芝加哥商品交易所(CME)为美国最主要外汇期货和期权交易市场 提供多样化产品包括主要货币对 新兴市场货币对和交叉货币对 如欧元/美元 墨西哥比索/美元等[2][11] - 2024年CME外汇产品日均成交量达103万份合约 同比增长8% 拉丁美洲地区外汇产品日均成交量同比增长19% 增速高于其他地区[2][14] - 欧元为日均成交量最大外汇期货 达25.8万份 日元19.2万份 英镑12万份 澳元11.4万份[14] 美国外汇期货发展趋势 - 外汇衍生品需求因市场波动加剧而提升 美国债务压力及政策不确定性动摇美元信用 地缘风险推升波动 带动风险管理需求增长[16] - 新兴市场货币衍生品前景广阔 新兴经济体贸易规模快速增长 拉丁美洲等地区外汇期货成交量保持高增 更多相关衍生品将上市[2][16]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等规定 [2] - 外汇衍生品套期保值业务定义为在银行或金融机构办理的用于防范和控制外汇汇率或利率风险的业务 包括远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等产品 [2] - 制度适用于公司及子公司 子公司开展业务视同公司行为 [2][3] 业务操作原则与限制 - 业务需遵循审慎、稳健原则 以日常经营业务为基础 与基础业务在种类、规模、方向、期限匹配 严禁投机性交易 [3] - 交易对手仅限于经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有业务资质的金融机构 禁止与其他组织或个人交易 [3] - 业务额度不得超过董事会或股东会批准额度 且需基于外汇收支谨慎预测 合约外币金额不得超过预测金额 交割时间需与外汇收支时间或资金可用期限匹配 [3][4] 账户与资金管理 - 必须以公司或子公司自身名义设立交易账户 禁止使用他人账户 [4] - 需使用自有资金进行业务 严禁使用募集资金直接或间接参与 [4] - 严格按董事会或股东会批准的交易额度操作 控制资金规模 避免影响正常经营 [4] 审批权限与程序 - 开展业务需编制可行性分析报告提交董事会审议 独立董事需发表专项意见 [4] - 出现以下情形需提交股东会审议：交易保证金和权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币；任一交易日最高合约价值占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币；从事非套期保值目的的交易 [4][5] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月交易范围、额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超12个月 任一时点金额不超已审议额度 [5] 内部管理职责与流程 - 董事会或股东会授权管理层负责业务操作思路研究及具体方案审定 [5] - 财务部负责计划方案制订、审批提请、资金筹集、业务操作及记录跟踪 [5][6] - 内部审计部门负责监督业务审批、操作、资金使用、盈亏及账务处理情况并向董事会审计委员会报告 [5][6] - 董事会秘书负责审核决策程序合规性及信息披露 [6] 操作流程与风险控制 - 财务部需研究汇率走势 分析交易汇率水平、金额及期限 提出操作方案并按权限报批后向金融机构提交申请 [6] - 签约后需及时跟踪交易状态 安排交割资金 控制违约风险 出现异常需核查并报告管理层 [6] - 内部审计部门需定期审查业务使用及盈亏情况并向管理层报告 [6] 信息隔离与保密 - 所有参与人员及合作金融机构须遵守保密制度 禁止泄露套期保值方案、交易、结算及资金状况等信息 [6] - 业务操作环节需相互独立 人员相互独立 禁止单人负责全流程 由内部审计部监督 [6] 风险报告与处理 - 财务部需在授权范围内按协议约定额度、价格与实际收支情况及时与金融机构结算 [7] - 汇率剧烈波动时财务部需及时分析并上报董事长 董事长审慎判断后下达指令 [7] - 出现重大异常风险时财务部需提交分析报告及解决方案 董事会需商讨应对措施 内部审计部门需履行监督职能并及时报告违规情况 [7] 信息披露要求 - 业务经董事会审议后需按要求及时信息披露 [7] - 需按中国证监会及深交所规定披露业务信息 [8] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露 [9] - 出现亏损需重新评估套期关系有效性 披露套期工具与被套期项目公允价值或现金流量变动未预期抵销的原因及价值变动情况 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行 与法律法规不一致时以法律法规为准 [11] - 制度解释权与修订权归属董事会 [11] - 制度自董事会批准之日起生效 [11]

公司外汇衍生品交易业务决策 - 公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务以降低汇率波动风险并增强财务稳健性 [1] - 业务动因源于公司日常生产经营以出口为主涉及大量外币业务且外汇市场波动频繁 [1] - 交易金额上限为6000万美元（或等值外币）交易保证金和权利金上限不超过100万美元额度有效期12个月可循环使用 [1] 业务实施细节与品种 - 外汇衍生品交易品种包括远期宝、单一买/卖权、比例远期、加强型远期、DCR、CCS和双币种远期业务等 [2] - 交易对方为具有外汇衍生品业务经营资质的金融机构公司使用自有资金开展业务 [2] - 董事会于2025年8月29日审议通过议案授权管理层决策并签署文件财务部负责具体实施 [2] 风险控制与管理制度 - 业务存在市场风险、流动性风险、履约风险、客户违约风险、操作风险及法律风险 [2] - 公司制定《外汇相关业务内部管理制度》遵循合法、谨慎、安全和有效原则开展业务 [2] - 通过审慎审查合约条款、财务部门跟踪评估、内部审计部门监督检查等措施控制风险 [2] 业务目标与会计处理 - 开展业务旨在规避外汇市场风险防范汇率波动对经营业绩的不良影响并提高应对外汇波动风险的能力 [3] - 业务有利于增强公司财务稳健性且不存在损害公司和全体股东利益的情况 [3] - 公司将根据财政部相关会计准则对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应核算处理 [3]

关联担保事项 - 海航控股控股子公司祥鹏航空拟为关联方扬子江六号就2架A321飞机的融资租赁业务提供担保，担保金额约104,210.11万元 [1] - 扬子江六号为海航控股间接控股股东海航航空集团控制的主体，属于关联方，本次担保构成关联担保 [2] - 为保障祥鹏航空利益，扬子江租赁将向祥鹏航空提供反担保 [2] - 担保方式为不可撤销的连带责任保证，担保范围包括承租人在主合同项下应向债权人支付的全部应付款项及相关费用 [4] - 本次担保是飞机租赁供应商为保障其自身租赁资产及权益提出的要求，也是完成本次租赁交易的基础条件 [4] 被担保人基本情况 - 被担保人重庆扬子江六号飞机租赁有限公司成立于2025年3月10日，注册资本10万元人民币 [2] - 截至2025年6月30日，扬子江六号资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润均为0，尚未开展经营活动 [2] - 扬子江六号为专门为本次飞机租赁设立的特殊目的公司 [2] 累计对外担保情况 - 截至2025年7月31日，公司为控股子公司提供担保余额为246,556.07万元，累计对外担保余额为246,556.07万元，占上市公司2024年度经审计归母净资产的108.48% [5] - 本次担保之前，公司及控股子公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无对外担保逾期情况 [5] 董事变更 - 因工作调整原因，陈垚先生拟不再担任公司董事职务，拟选举李都都先生为公司第十届董事会董事 [5] - 李都都先生长期从事财务管理工作，具有丰富的财务管理经验，现任海南航空控股股份有限公司财务总监 [6][8] 外汇衍生品交易 - 公司拟开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过15亿美元，在有效期内额度可以循环滚动使用 [8][9] - 交易目的为防范汇率大幅波动风险，增强公司财务稳健性，通过锁定汇率降低汇率波动风险 [8] - 交易品种包括远期购汇、远期结汇和外汇掉期等，涉及的外汇币种主要为美元 [9] - 交易期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [9] 重大资产重组 - 公司拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易金额为799,070,000.00元 [12][13] - 本次交易构成重大资产重组，交易完成后天羽飞训将成为公司全资子公司 [13] - 本次交易不构成关联交易 [12] - 本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过公司资产净额的50% [21][42] 标的公司评估情况 - 天羽飞训100%股权的股东权益价值评估值为799,070,000.00元，采用收益法评估结果作为最终评估结论 [13][14] - 评估机构中威正信具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允 [32][33] 交易对公司影响 - 本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况 [35] - 本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升 [35] 向控股子公司增资 - 公司与海南空港拟以自有资金对公司控股子公司海航航空技术有限公司同比例增资，公司增资金额为1,634,764,147.78元人民币 [47] - 本次增资旨在增强海航技术资金实力，优化资本结构，降低资产负债率，提高融资能力 [47] - 增资后海航控股与海南空港持有海航技术股权比例不变，仍为68.0695%和31.9305% [47][54]