股东回报规划制定背景 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划旨在建立科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者合理回报 [1] - 规划依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法律法规 [1] 规划制定原则 - 综合考虑盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 重视投资者合理回报，保障合法权益，兼顾公司长远利益及可持续发展 [1] - 制定过程需听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见 [1] 利润分配方式 - 可采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，优先采用现金分红 [2] - 股票股利分配需考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [2] 现金分红条件 - 公司当年实现的可分配利润为正值且无重大投资计划或现金支出 [2] - 重大投资或现金支出定义为：未来12个月内累计支出超过最近一期审计净资产的30%且超5000万元，或超过总资产的30% [2] 股利发放标准 - 每年现金分红不低于当年可分配利润的20%，存在未弥补亏损时不低于弥补后可供分配利润的20% [3] - 差异化现金分红政策： - 发展阶段成熟且无重大资金支出时，现金分红比例最低80% [3] - 发展阶段成熟但有重大资金支出时，现金分红比例最低40% [3] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时，现金分红比例最低20% [3] 利润分配调整机制 - 遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司经营状况重大变化时，可调整利润分配政策 [4][5] - 调整需履行董事会、监事会审议及股东大会决策程序，且不得违反法律法规 [5] 决策与监督机制 - 利润分配方案由管理层拟定，经董事会、监事会审议后提交股东大会 [5] - 独立董事需对现金分红方案发表明确意见，监事会监督执行情况 [5][6] - 公司每三年重新审议一次股东回报规划，调整股利分配政策 [6] 规划实施 - 董事会结合经营数据、盈利规模、现金流量及发展阶段制定具体分红方案 [6] - 股东、独立董事及监事会对分红政策和回报规划执行情况进行监督 [6]

纪要涉及的公司 淮北矿业 纪要提到的核心观点和论据 - **生产经营情况**：2025 年一季度产量约 430 万吨，因地质条件和生产阶段未达预期，二季度环比增加约 20 万吨；二季度煤价较一季度降约 200 元/吨，煤炭板块利润收缩，但煤化工和森林矿山板块表现好[3]。 - **焦煤长协价格及盈利影响**：三季度长协价较二季度主焦煤降约 100 元，整体平均降幅 100 - 130 元/吨，公司基本盈亏平衡[2][4]。 - **减产计划**：公司无减产计划，需保证现金流、履行社会责任稳定职工，且有长协合同约束[5]。 - **市场走势**：短期焦煤因供应收缩和钢厂补库价格反弹，长期终端需求淡季、钢厂低库存策略使供需宽松，需关注政策和企业减停产情况[2][6]。 - **各业务板块表现**：二季度焦化业务扭亏为盈，钛锌提纯项目盈利，森林矿山板块盈利环比增数千万元，非煤业务收入较一季度增约 3 亿元[2][8][14]。 - **原料价格影响**：原料价格下降使焦炭业务扭亏为盈，但焦炭价格降幅小于焦煤，盈利空间受限[2][9]。 - **非煤矿山业务**：二季度产能释放，利润好，每吨毛利约十几元，每月利润约三四千万元，较一季度增数千万元[2][10]。 - **成本控制**：出台降本举措，一季度吨煤成本降至约 520 元，同比降约 70 元，目标全年成本控制在 500 元左右，但进一步降价空间有限[2][11][12]。 - **估值提升**：通过大股东增持和提高分红比例至 35%提升估值和股价，制定 2025 - 2027 年三年股东回报规划[2][12]。 - **分红预期**：集团现金流依赖淮北矿业分红，聚能发电项目投产后集团大开支项目减少，淮北矿业分红比例预计提升[13]。 其他重要但是可能被忽略的内容 - 幸福煤矿主井、副井、风井已贯通，供电等系统基本恢复，全面清淤，预计 9 月底恢复生产，今年计划产量 60 万吨；桃湖图公司持股 38%，正与奇瑞沟通确保控股达 51%[11]。 - 国家反内卷政策对钢铁和煤炭行业暂无明显影响，公司未收到相关通知[7]。 - 二季度吨煤盈利约 100 多元，三季度煤价降预计吨煤盈利减少[15]。

公司基本情况 - 证券代码为 000411，证券简称为英特集团，投资者关系活动于 2025 年 7 月 8 日在公司会议室举行，参与单位有招商基金、浙商证券，接待人员包括副总经理曹德智等 [1] 零售终端情况 - 旗下拥有英特怡年等多个医药零售子品牌，覆盖全省 11 个地市，门店超 200 家，含普通药店与 DTP 药店等，DTP 业务有 500 余个品规合作资质 [1] 回款情况 - 应收账款回款周期总体稳定，浙江省内不同区域和不同类型客户回款周期有差异，公司建立信用风险管理体系管理相关指标 [1] 收购华通医药情况 - 英特药业以 36,910.00 万元竞得华通医药 100%股权，华通医药批发业务在基层公立医疗市场有优势，零售板块华通连锁属医药零售百强企业，与公司业务协同高，交易待反垄断审查，后续将办理相关手续 [1][2] 现金分红规划 - 根据《未来三年股东回报规划》，满足条件时当年度现金分红比例不低于当年可分配利润的 10%，2024 年度现金分配 2 亿元，占本年度归属于母公司股东净利润的 38.06%，2022 - 2024 年度累计现金分红 4.23 亿元，占最近三个会计年度平均净利润的 103.39% [2] 激励计划情况 - 2021 年、2022 年分两批授予公司骨干限制性股票，部分期次尚处锁定阶段 [2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月4日通过邮件发出，2025年7月7日在公司2楼会议室以现场结合通讯表决形式召开 [1] - 应到监事5名，实到5名，其中涂亮以通讯表决方式出席 [1] - 会议由监事会主席梁爱军主持，符合法律法规及公司章程规定 [1] 股东回报规划 - 审议通过《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》议案，同意票5票，反对和弃权均为0票 [1][2] - 议案需提交股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [2] 员工持股计划 - 审议《2025年员工持股计划（草案）》及摘要，监事会认为计划符合《公司法》《证券法》等法规，有利于完善激励约束机制 [2] - 监事郑超群、陆伟及监事会主席梁爱军、监事彭亚兰的亲属因参与计划需回避表决，议案直接提交股东大会 [2][3] - 同步审议《2025年员工持股计划管理办法》，认为其具有可操作性且不损害股东利益，同样因关联监事回避表决提交股东大会 [3] 股票期权注销 - 同意注销2023年股票期权激励计划中因员工离职及行权条件未满足的部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司原计划规定 [4] - 表决结果全票通过，具体内容详见五家指定媒体及巨潮资讯网公告 [4] 子公司担保事项 - 审议通过为子公司采购原材料应付账款提供担保的议案，全票同意 [4][5] - 议案需提交股东大会审议，担保详情见指定媒体及巨潮资讯网公告 [5] 备查文件 - 公司第四届监事会第二次会议决议作为备查文件 [5]

股东回报规划 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 实施积极利润分配政策 每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的30% [1] - 在符合法律法规前提下 公司将优先采用现金方式分配利润 并强调分红方案审议前需与股东充分沟通 尤其关注机构投资者和中小股东意见 [1]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月3日在公司18楼第Ⅱ会议室以现场加通讯方式召开 [1] - 应到监事4名，实到4名，其中周清庆以通讯方式出席 [1] - 会议由监事会主席朱少伟主持，程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票种类为A股，每股面值1元，发行价格3.96元/股（不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）[4] - 发行对象为韶关市金财投资集团有限公司1名特定对象，以现金认购全部股票 [3][4] - 发行数量不超过101,010,101股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过4亿元 [5] - 募集资金将全部用于补充流动资金 [5] - 股票限售期为18个月，期间送股、转增股本等衍生股票同样受限 [6] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月 [8] 相关议案审议情况 - 审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案及论证分析报告 [8][9] - 通过募集资金使用可行性分析报告，明确资金将用于补充流动资金 [9][10] - 通过摊薄即期回报及填补措施议案，保障中小投资者权益 [10][11] - 因前次募集资金到账已超5年，无需编制使用情况报告 [11] - 本次发行构成关联交易，已审议通过关联交易议案 [12][13] 公司治理相关议案 - 通过未来三年（2025-2027）股东回报规划，完善利润分配机制 [13] - 修改公司章程并办理工商变更登记，取消监事会相关条款 [14] - 审议2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法，但因关联监事回避表决需提交股东大会 [15][16]

公司经营情况介绍 - 董事会秘书介绍公司经营、参控股路段改扩建工程进展 [1] 路段分流情况 - 深中通道开通改变区域路网结构，京珠广珠东路段 2025 年受分流影响持续，程度待评估 [1] - 广惠高速 2024 年受路网分流主要因素已体现，预计 2025 年暂无新增影响因素 [1] 分红政策 - 2024 年 3 月 16 日披露《未来三年股东回报规划（2024 年度—2026 年度）》并通过审议 [2] - 2024 - 2026 年度现金分配股利不低于当年度合并报表归属母公司所有者净利润的 70%，具体预案由董事会提出并交股东大会审议 [2] 资本支出计划 - 近年主要资本支出是参控股高速公路改扩建项目，如广珠东、广惠、粤肇、惠盐高速改扩建项目等，按进度出资确保资金需求 [2]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研、业绩说明会、其他（电话会议） [2] - 参与单位为 16 家机构相关人员 [2] - 时间为 2025 年 6 月 5 日 - 2025 年 6 月 30 日 [2] - 地点在公司会议室 [2] - 上市公司接待人员为董事副总经理、财务负责人兼董事会秘书黄水荣和 IR 负责人宾蓓 [2] 分红策略相关 - 因上市监管要求公开发行比例不得低于 10%，公司难以实施股份回购，将推行稳定现金分红政策 [2] - 2024 年末，公司合并报表累计未分配利润 12.61 亿元，母公司累计未分配利润 11.2 亿元 [2] - 2024 年度利润分配方案以 400,010,000 股为基数，每 10 股派发现金 5 元（含税），2025 年 6 月底完成权益分派 [2][3] - 公司已建立科学、持续、稳定分红机制，通过《未来三年股东回报规划（2024 - 2026）》明确分红政策 [3] 现金安排相关 - 2025 年一季度末，公司账上现金及现金等价物、理财产品超 60 亿元，购买安全性高、流动性好的理财产品 [3] - 拟使用不超 9 亿元购置土地使用权并投资建设总部基地项目，土地交易总价 4.66 亿元，已付 2.33 亿元，剩余 2.33 亿元 2025 年 11 月 13 日前支付 [3] - 将通过内部孵化、外部并购或战略合作等方式，在相关领域寻找投资方向 [3]

公司股东回报规划制定背景 - 公司着眼于长远可持续发展 综合考虑实际情况 发展战略及行业趋势 [1] - 规划依据《公司法》《证券法》及证监会 深交所相关规定制定 [1] 利润分配原则与形式 - 实行连续稳定政策 兼顾投资者回报与可持续发展 [2] - 优先采用现金分红 必要时留存未分配利润 [2] - 可结合现金与股票方式分配 中期分红需董事会审议后提交股东大会 [2] 利润分配比例与条件 - 年度现金分红比例不低于当年可供分配利润的10% [2] - 成熟期无重大资金支出时 现金分红占比最低80% [3] - 成熟期有重大资金支出时 现金分红占比最低40% [3] - 成长期有重大资金支出时 现金分红占比最低20% [3] - 重大资金支出指一年内交易涉及资产占审计总资产30%以上 [4] 决策机制与程序 - 董事会编制年度利润分配预案 需说明未分红原因及资金用途 [4] - 预案需经半数董事及独立董事同意 监事会过半数表决通过 [5] - 股东大会审议需现场与网络投票结合 过半数表决权通过生效 [5] 规划调整与周期 - 每三年重新制定或审议一次股东回报规划 [6] - 调整需符合利润分配政策范围 履行原制定程序 [7] - 经营环境或自身状况发生重大不利变化时可触发调整 [6]

股东回报规划制定背景 - 公司为健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导长期投资理念，根据证监会《上市公司监管指引第3号》等文件制定2025-2027年股东回报规划 [1] - 规划综合考虑公司实际情况、发展战略及行业趋势，依据《公司法》《证券法》及证监会、深交所规定，确保利润分配政策的连续性和稳定性 [1] - 规划需符合法律法规，平衡投资者回报与公司长远利益，决策过程中充分采纳独立董事及公众投资者意见 [1] 利润分配形式与频率 - 公司采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，优先采用现金分红，股票股利需考虑成长性及每股净资产摊薄等合理因素 [2] - 原则上每年至少进行一次利润分配，中期分红可根据未分配利润、盈利规模、现金流及资金需求等条件由董事会提议 [2] 现金分红条件与比例 - 现金分红需确保不影响公司持续经营，且未来12个月无重大资金支出（指对外投资、收购资产或设备支出达净资产10%且超5000万元） [2][3] - 年度现金分红比例不低于当年可分配利润的20%，或连续三年累计分红不低于年均可分配利润的60% [2] - 差异化现金分红政策：根据行业特点、发展阶段等因素，分红比例最低分为80%、40%、20%三档 [3] 利润分配决策程序 - 利润分配方案由董事会拟定，经全体董事过半数通过后提交股东大会批准，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表意见 [4] - 股东大会审议时需提供网络投票，监事会监督分配预案及政策修改 [4] - 未分红或调整政策需在年报中披露原因及资金用途，独立董事发表意见 [4] 利润分配实施与调整 - 分配顺序：弥补亏损→提取法定公积金（达注册资本50%可停提）→提取任意公积金→股东分配 [5] - 政策调整需董事会论证后提交股东大会，经出席股东2/3以上表决通过，独立董事发表意见，且不得违反监管规定 [5] 股东回报规划更新机制 - 至少每三年修订一次规划，调整时需听取独立董事、监事及中小股东意见，确保机制持续稳定 [6] - 修订议案需全体董事过半数及2/3以上独立董事同意，股东大会表决需2/3以上通过，并提供现场与网络投票 [6]