董事会会议基本情况 - 公司第四届董事会第三十次会议于2025年9月29日下午15:00召开，会议应出席董事9人，实际出席9人，由董事长张霞主持 [4][5][6] - 会议通知已于2025年9月28日通过书面及电子邮件方式送达所有董事，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定 [2][3] 可转换公司债券发行核心条款 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,100.00万元，债券期限为自发行之日起六年 [11][15] - 债券每张面值为100元，按面值发行，转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [13][26] - 债券采用单利按年计息，到期一次还本，每年根据债券余额支付一次利息 [19][20] 转股价格相关机制 - 初始转股价格将不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价 [28] - 若公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [33] - 在可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 [40] 债券持有人保护条款 - 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司 [43] - 若本次发行募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被监管机构认定为改变募集资金用途，债券持有人享有一次回售的权利 [44] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保 [64] 募集资金使用与项目管理 - 本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，公司已制定募集资金管理相关制度 [62] - 在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以全额置换 [60] - 本次发行方案的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月 [68] 前次募集资金使用情况 - 公司前次募集资金（首次公开发行）净额为人民币801,012,452.83元，已于2021年3月23日到位 [97] - 前次募集资金投资项目包括蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程、翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）等 [99][102] - 公司曾变更部分募集资金用途，用于收购四川上实生态环境有限责任公司70%股权，交易价款合计28,009.00万元 [106]

收入结构 - 2024年公司营业收入19.86亿元 其中农药收入13.70亿元占比68.97% 肥料收入5.24亿元占比26.40% [2] - 2025年1-6月公司营业收入11.08亿元 其中农药收入7.81亿元占比69.85% 肥料收入2.98亿元占比26.63% [2] - 农药收入主要来源于植物生长调节剂产品 [2] 生产能力与成本 - 植物生长调节剂制剂所需原药大部分具备自产能力 [3] - 在建年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目将进一步提升原药自产能力 [3] - 2025年1-6月主要原材料价格存在波动 [3] 毛利率优势 - 植物生长调节剂产品毛利率较高 [4] - 行业发展潜力大 属于多学科交叉领域 在我国起步晚尚处扩张推广阶段 渗透率低 市场需求有望稳定增长 [4] - 公司作为行业先行者拥有最多登记证 最大制剂销售规模及多个独家登记产品 品牌知名度高 [4] - 应用技术要求高 公司拥有四十余年积累的专业团队和特色服务模式 客户粘性高 [4] - 公司拥有覆盖全国下沉到县乡的销售网络 以及从原药到制剂的产业链优势 [4] 行业地位 - 截至2025年6月30日 我国取得农药登记的企业共4100余家 有效登记的植物生长调节剂产品约1900个 占农药产品登记数量的3.79% [5] - 登记证在10个以上的企业共35家 持有登记证730个 [5] - 公司持有植物生长调节剂登记证150个 占全部登记证的7.9% 占前35家合计持证的20.5% 为国内登记证最多的企业 [5] 发展战略与股东回报 - 未来将聚焦植物生长调节剂与水溶性肥料等主营业务 以全程方案为着力点实现战略发展目标 [6] - 自上市以来经营现金流良好 销售收现率超90% 资产负债率低 [6] - 公司按照未来三年（2024-2026年）股东回报规划持续通过现金分红回报股东 [6]

股东回报与公司治理 - 公司制定上市后三年内股东回报规划并严格执行分红政策 [1] - 公司始终将股东利益置于首位 [1] 经营状况与业务发展 - 公司当前经营状况稳健且各项业务有序推进 [1] - 业务发展态势良好且管理层专注于主营业务发展 [1] 核心竞争力与价值提升 - 公司致力于提升核心竞争力和内在价值 [1] - 管理层努力以良好业绩回报投资者 [1]

业务布局与战略发展 - 未直接参与雅鲁藏布江下游水电工程（总投资额约1.2万亿元）但具备为国内主流盾构机提供金属结构件的能力 [2] - 控股子公司江苏金源部分产品应用于机器人领域但业务规模尚小未深入布局 [2] 财务与股东回报 - 已制定上市后三年内股东回报规划将严格执行分红政策 [2][3] - 当前经营状况稳健业务发展态势良好 [2] - 并购重组后营收增长但利润未增长主要因并购重组费用影响短期利润 [3] 订单与信息披露 - 大额合同订单若达披露标准将依法及时履行信息披露义务 [3]

股东会基本情况 - 2025年第二次临时股东会于2025年9月17日在北京茅台大厦28层召开 [2] - 出席会议股东享有表决权股份总数为75,389,323股，占公司总股本77,730,937股的96.98% [2] - 会议由董事长易存道主持，5名董事全部出席，董事会秘书及全体高管列席 [3][4] 议案审议结果 - 通过《关于注销已终止的"2023年员工持股计划"股票的议案》 [5] - 通过《关于公司〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》 [5] - 通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，该议案为特别决议议案，获三分之二以上表决权通过 [6] 股本变动情况 - 注销员工持股计划股票1,894,393股，导致总股本由77,730,937股减少至75,836,544股 [12] - 注册资本相应由77,730,937元减少至75,836,544元 [12] - 最终股本变动数据以中国结算上海分公司确认为准 [12] 债权人通知事项 - 因注册资本减少，公司依法通知债权人申报债权 [12] - 债权人可在2025年9月18日至11月2日期间通过现场、邮寄或邮件方式申报 [14] - 未及时申报的债权不影响有效性，公司将按原约定继续履行债务 [12] 法律合规性 - 国浩律师（北京）事务所见证确认会议程序及决议合法有效 [8] - 会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [3] - 所有议案均获通过，无被否决议案 [2]

董事会决议 - 公司第十届董事会第十七次会议于2025年9月16日以通讯方式召开 全体9名董事出席 会议由董事长黄长庚主持 [1] - 董事会全票通过减持腾远钴业股份议案 同意以集中竞价方式减持不超过腾远钴业总股本（剔除回购专用账户1,424,747股后）1.00%的股份 即不超过2,932,924股 [1] - 减持期间为减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内 授权经营层负责具体操作 授权期限自董事会审议通过之日起12个月内 [1] 股东大会决议 - 2025年第二次临时股东大会于2025年9月16日在厦门召开 由董事长黄长庚主持 [3][4][5] - 会议审议通过8项议案 包括修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理文件 [5] - 通过取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案 通过《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》 [5] - 通过新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的系列议案 涉及福建省工业控股集团、中钨高新、中国五矿集团等关联方 [6][7] - 部分关联股东对相关议案实施回避表决 包括福建省稀有稀土集团、福建省冶金控股公司对议案7.01和8回避 五矿有色金属股份对议案7.02和7.03回避 [6][7] 会议合规性 - 董事会会议符合《公司法》和《公司章程》规定 会前于2025年9月3日通过电子邮件及专人送达方式通知全体董事 [1] - 股东大会由福建至理律师事务所见证 律师认为会议召集、召开程序及表决结果符合相关法律法规和公司章程规定 [8]

会议基本情况 - 会议于2025年9月15日以现场与网络投票结合方式召开 现场会议时间为14:30 网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00进行 互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [2] - 会议地点位于贵州省贵阳市修文县扎佐工业园公司办公楼三楼 由副董事长王鹍主持 董事会负责召集 [3] - 出席会议股东及代理人共713名 代表股份399,583,440股 占公司有表决权总股份的25.8029% 其中现场出席13人代表345,610,540股(占比22.3176%) 网络投票700人代表53,972,900股(占比3.4853%) [3][4] - 公司有表决权股份总数为1,548,599,004股 系从总股本1,554,688,604股中剔除回购账户持有的6,089,400股无表决权股份 [4] 提案表决结果 - 《未来三年股东回报规划》获98.9361%同意票通过 其中中小股东同意票占比92.2686% [6][7] - 《续聘会计师事务所议案》获98.3652%同意票通过 中小股东同意票比例为88.1199% [8][9] - 《变更部分回购股份用途并注销议案》获99.0202%高票通过 其中中小股东支持率达92.8795% [10][11] - 《变更注册资本暨修订公司章程议案》获98.7014%同意票通过 中小股东同意票占比90.5628% [12][13] - 《外部董事津贴管理办法》获98.2433%同意票通过 但中小股东反对率达12.3408% [14][15][16] - 五项治理制度修订均获通过 其中《独立董事工作制度》获96.4964%同意票 但中小股东反对率达21.7155% [17][18] - 《对外担保管理制度》获96.3062%同意票 中小股东反对率为26.1663% [19][20] - 《对外投资管理制度》获96.1272%同意票 中小股东反对率为25.9990% [21][22] - 《关联交易管理制度》获96.2935%同意票 中小股东反对率为24.8008% [23][24] - 《募集资金管理制度》获96.4938%同意票 中小股东反对率为23.6196% [25][26] 股份回购变更事项 - 公司将63,900股回购股份用途从"股权激励"变更为"注销减资" 总股本从1,554,688,404股减少至1,554,624,504股 注册资本同步减少63,900元 [29][30] - 公司发布债权人公告 要求债权人在45日内(截至2025年10月31日)申报债权 可通过现场、邮寄、传真或邮箱方式提交材料 [30][31][32] 法律意见与文件备案 - 北京市炜衡(贵阳)律师事务所出具法律意见 确认会议召集、召开程序及表决结果符合法律法规和公司章程规定 [27] - 备查文件包括经签署的股东会决议及律师事务所出具的法律意见书 [27]

董事会决议事项 - 第七届董事会第十八次会议于2025年9月12日召开 应出席董事9名 实际出席9名 会议程序合法有效 [1] - 以7票同意通过《关于经理层成员业绩评价及薪酬结算确认的议案》 曹清、朱未来回避表决 议案已获薪酬与考核委员会审议通过 [2][3] - 以9票同意通过《关于宝钢包装2025年投资计划中期调整的议案》 议案已获战略与ESG委员会审议通过 [3][4] - 以9票同意通过《关于制定或修订部分管理制度的议案》 修订内容包括关联交易管理制度、对外担保管理制度 并将战略委员会更名为战略与ESG委员会 新增董事及高管离职管理制度 [7][8] 股东回报规划 - 审议通过《关于宝钢包装未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》 依据《上市公司监管指引第3号》及公司章程制定 [5] - 具体规划内容另行披露 该议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [6][7] 业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月19日15:00-17:00参加上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会 通过全景路演平台网络召开 [11][13] - 投资者可在9月19日14:00前通过专题页面提交问题 公司将回应普遍关注的问题 [11][14] - 参会人员包括董事长曹清、三位独立董事、财务负责人丁建成及董事会秘书王逸凡等管理层 [14] - 说明会后投资者可通过全景路演平台查看会议内容记录 [16]

水泥业务运营情况 - 7-8月为传统淡季，水泥需求同比持平但环比6月下降，9月进入旺季且珠三角价格已开始推涨 [1] - 公司拥有7条新型干法旋窑水泥熟料生产线，总产能包括梅州基地2条10,000t/d和1条5,000t/d生产线，惠州基地2条4,500t/d生产线，福建基地2条4,500t/d生产线 [1] - 销售网络覆盖惠州/东莞/河源/深圳（惠州基地）及粤东/福建龙岩/江西赣州（梅州和武平基地） [2] 价格与市场展望 - 四季度水泥价格预期高于去年同期，粤东市场因福建错峰生产执行良好而稳定，珠三角因旺季需求增加和西江枯水期外来水泥减少有望价格回升 [3] - 2025年广东错峰生产停窑95天，福建停窑170天，政策执行良好且支撑水泥价格 [9] - 替代燃料当前替代率约10%，目标替代30%煤炭用量，未来降本和减碳潜力大 [8] 成本管控措施 - 2022年6月启动降本增效，通过机构精简/人员优化/淘汰低效产能等措施降低成本 [4] - 煤炭采购价格持续下降，预计2025年3季度成本进一步降低 [4] - 通过光伏储能降电价/替代燃料降煤耗/固废处置降原料费/智能化改造提效率等多措施持续降本 [4] 产能与扩张策略 - 暂无新建产能计划，未来可能通过收购兼并做大做强，但会严格评估市场供需/资源禀赋/交易价格等因素 [5] - 除将金塔公司2500t/d产能置换至惠州基地外，无其他补产能计划 [6] - 水泥生产线产能预计能满足未来需求下降的市场环境 [6] 股东回报与分红政策 - 制定2024-2026年高分红规划，现金分红比例高，旨在增强稳定性和可预期性 [6] - 公司资金充裕，资产负债率低，有息负债基本为零，具备高分红能力 [6] - 预计每年资本性开支2-4亿元，低于年折旧摊销总额，经营现金流可覆盖分红和开支 [6] - 本轮规划结束后预计延续股东回报理念，推出更优方案 [7] 新业务与环保发展 - 聚焦水泥主业，同时发展水泥窑协同处置固废环保业务，发挥区位优势（惠州基地近珠三角固废源，梅州基地具铝灰渣处置优势） [10] - 计划拓宽固废来源/扩大处置品类/提高处置能力，做大环保产业营收和利润规模 [10] - 通过产业投资基金和二级市场探索新兴业务，稳妥推进以降低投资风险 [11]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币100,000万元 用于科技创新领域项目投资 [14] - 发行股票数量不超过总股本6.51% 即不超过3,000万股 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11][13][14] - 发行对象为不超过35名符合监管规定的特定投资者 包括证券投资基金管理公司 证券公司 合格境外机构投资者等机构投资者 [11] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于2025年9月15日14点在四川省绵阳市经开区三江大道118号华丰科技会议室召开 [7] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9:15-15:00 [7] - 会议将审议11项议案 包括向特定对象发行股票方案 募集资金使用可行性分析 股东回报规划等重要事项 [8][9] 公司治理结构 - 公司董事会提名张波先生为第二届董事会独立董事候选人 以接替因个人原因辞职的向锦武先生 [26] - 独立董事选举采用累积投票制 股东可将其总票数集中投给或分别投给董事候选人 [4][26] - 股东大会将授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜 包括发行方案调整 申请报批手续等 [24][25] 募集资金运用 - 本次募集资金投资项目总投资额为116,448.91万元 拟使用募集资金100,000万元 [14] - 募集资金到位前 公司可能以自有资金或其他方式筹集资金先行投入项目 [14] - 公司明确表示本次募集资金投向属于科技创新领域 符合科创板定位要求 [23]