公司上市进展 - 公司成功通过北交所上市委员会审议 符合发行条件 上市条件和信息披露要求 [1] - 上市委员会重点关注业绩增长稳定性 要求说明2023-2024年增长驱动因素及风险应对措施 [1] - 公司历史上两次IPO失利 2017年撤回上交所申请 2022年终止辅导 2023年挂牌新三板 2024年转创新层后申报北交所 [1] 募资计划 - 本次IPO拟募资3亿元 其中9934.5万元用于汽车维修保养设备智能化改造 1.36亿元用于举升设备智能化工厂 6485.08万元用于研发中心建设 [2] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为6.43亿元 7.94亿元 10.57亿元 净利润分别为3003.55万元 8055.36万元 1.29亿元 [3] - 同期主营业务毛利率持续提升 从23.87%增至28.81% [3] - 2024年上半年预计营收5.13-5.3亿元(同比+0.36%-3.68%) 净利润7050-7400万元(同比+1.65%-6.70%) [3] 业务模式与风险 - 公司主营汽车维修检测设备 产品包括拆胎机 平衡机 举升机等 [3] - 外销采用贴牌模式 境外客户为当地品牌商 存在客户集中风险及品牌认知度不足问题 [4] 公司治理 - 历史上存在11次股权代持(公司层面5次 员工持股平台6次) 2024年因未披露代持事项被全国股转公司口头警示 [5] - 招股书声明所有代持关系已解除 无潜在纠纷 [6]

公司上市进展 - 杭州易加三维增材技术股份有限公司已完成上市辅导工作，拟在科创板上市，辅导机构为中信证券 [2] - 公司于2023年12月15日与中信证券签署辅导协议，历经5期辅导后完成IPO辅导备案 [3] 公司基本信息 - 公司成立于2015年11月18日，注册资本为7,243.4243万元，法定代表人为李健浩 [3] - 公司注册地址为浙江省杭州市萧山区闻堰街道沿山孔路118号 [3] - 控股股东为杭州永盛控股集团有限公司，持股比例为37.0835% [3][4] - 公司所属行业为通用设备制造业（C34） [3] 公司业务与技术 - 公司是工业级3D打印装备制造商与应用方案供应商，专注于工业级3D打印系统与应用技术研发 [4] - 以MPBF™金属3D打印技术为核心，为航空航天、高性能工业制造、模具制造、精准医疗等领域提供增材制造解决方案 [4] 公司历史股权情况 - 公司历史上存在股权代持情况，但已通过股权转让方式规范，目前股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷 [4][5][6] - 2016年3月，公司完成股权转让工商变更登记，将原预留激励股权真实还原至10名员工名下 [5] 公司财务规范情况 - 报告期内公司存在"转贷"行为，即贷款资金先支付给供应商再转回以满足银行贷款要求 [7] - 该行为已在报告期内整改规范，公司明确禁止通过转贷方式筹集资金，整改后未再发生此类行为 [7]

关于标的公司估值 - 公司拟以现金6.66亿元收购尼威动力55.50%股权，标的公司100%股权评估值为12.23亿元，评估增值率高达665.84% [1] - 标的公司前次评估基准日为2023年12月31日，全部权益账面价值7,171.46万元，本次评估基准日为2025年2月28日 [1] - 交易所要求公司补充披露近三年两次融资目的及作价依据、前次评估背景及公允性、资产质量变化情况、评估参数差异原因等 [1] 关于标的公司财务预测 - 标的公司2023-2025年1-2月净利润分别为1,699.22万元、7,599.13万元、1,183.70万元，波动较大 [2] - 预测2025-2027年营业收入增长率分别为33.28%、33.28%、33.28%，毛利率维持稳定 [2] - 交易所要求披露在手订单明细、销售计划完成率、产品定价预测依据等 [2] 关于标的公司产能与资本支出 - 标的公司2023-2025年1-2月产能利用率分别为22.82%、41.85%、37.94%，部分项目存在超产能情况 [3] - 预测2026年起资本性支出降至308万元/年，但2030年突发性投入8,520.90万元 [3] - 2023-2024年购建长期资产现金支出分别为2,361万元、2,868万元 [3] 关于客户集中度 - 2023-2025年1-2月前五大客户收入占比分别为96.10%、94.43%、95.27% [5] - 第一大客户理想汽车销售收入占比从73.27%降至40.27% [5] - 交易所要求说明客户集中原因、合作可持续性、替代措施等 [5] 关于业绩承诺与奖励 - 标的公司承诺2025-2027年净利润合计不低于3.2亿元 [6] - 若累计实现净利润超过3.6亿元，超出部分的50%作为奖励，总额不超过交易作价的20% [6] - 交易所质疑业绩承诺与高估值匹配性、奖励比例合理性等 [6] 关于交易对方 - 标的公司历史存在股东代持、非货币出资未评估等不规范情形 [7] - 部分股东曾以知识产权出资，交易前以货币替换 [7] - 交易所要求说明历次股权变动合规性、是否存在潜在安排等 [7]

上市背景与历史 - 公司近期向港交所递交上市申请 四年前曾冲刺深交所创业板但失败 [2] - 相比A股IPO时期 公司港股IPO时业绩持续亏损且营收下滑 [2] - 公司成立初期存在29名自然人股东 因人数分散采用6人代持 2009年才完成全部工商登记 [3] 股权结构与代持问题 - 2010年改制为中外合资公司时 董事长妻子通过境外代持方式间接持股 2013年才解除代持并免费获得股权 [4] - 2010-2011年员工持股计划中因中外合资企业限制再次出现代持 2020年才完成清理 [5] - 当前董事长刘金虎通过直接持股及一致行动人协议控制公司52.5%表决权 涉及13个自然人和公司 [6] 股东减持与对赌协议 - 上市前共进行六轮融资 估值达20亿元 但多轮股东提前套现 包括华龙金城累计减持套现707万元 [7] - 华龙金城与董事长签订年化15%收益的对赌协议 约定1837万元保底回购金额 超额收益五五分成 [8] - 其他自然人股东如刘达铭、凌震生分别套现1300万元和450万元后退出 [8] 财务表现与经营压力 - 2022-2024年营收分别为3.77亿、5.01亿、4.84亿元 2024年同比下滑3.47% [9] - 核心产品移动式C形臂X射线机和DR设备2024年销量分别减少10件和53件 收入同比下降3.72%和6.42% [9] - 客户数量减少117家至1281家 其中公立医院减少111家 [9] 亏损与成本结构 - 2022-2024年净利润累计亏损1.04亿元 而2018-2020年A股IPO期间累计盈利1.3亿元 [9] - 销售开支占比居高不下 三年分别为36.9%、33.4%、36.2% 其中员工福利占销售开支80% 三年共支出3.88亿元 [10] - 2024年销售人员达914人 占总员工70% 公司计划优化销售团队减少招聘 [10] 现金流与债务风险 - 经营活动现金流2023-2024年持续为负 分别为-3891万元和-2137万元 [12] - 2024年末现金及等价物仅3585万元 无法覆盖5253万元即期债务 短债缺口达3146万元 [12] - 2025年3月末现金进一步降至1107万元 即期债务4254万元 [12] 行业地位与前景 - 2023年公司为中国第二大医用X射线成像系统供应商 市场份额7.6% [13] - 骨科影像领域具备先发优势 但当前面临盈利难题与市场挑战 [13]

公司概况 - 公司全称为上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司，成立于2005年，实控人为蔡喜林、孙丽娜夫妇 [3] - 公司主要从事汽车维修、检测、保养设备的研发、生产和销售 [3] - 公司代码为873884，简称田兰仕，保荐机构为国金证券股份有限公司 [3] - 公司曾于2017年至2019年两次尝试IPO，均因"上市计划调整"终止 [3] - 2024年9月29日，公司向北交所递交上市申请材料，第三次开启IPO [3] IPO进程与问询 - 公司进入IPO第二轮问询阶段，但存在股权代持历史、募资项目合理性等质疑 [2] - 2024年9月25日，公司因未披露股份代持事项被全国股转公司口头警示 [3] - 历史上共计存在12次股权代持，代持原因包括"办理工商手续""缺少入股资金""职位级别较低"等 [6] - 股权代持虽不影响上市进程，但持续分红过程中是否存在"代持利益分配和纠纷"等问题被重点关注 [6] 财务与经营情况 - 2021年至2024年，公司累计分红总额达8289万元 [6] - 公司多次计划使用闲置资金购买巨额理财产品 [6] - 部分主要产品产能利用率已超过100% [6] - 净利润率连续2年超过10% [6] - 在现金流充裕的背景下，募资计划合理性受到外界质疑 [6]

IPO进程及募资情况 - 公司IPO于2月13日过会，2月28日获批注册批文，5月23日申购，保荐机构为中信建投[1] - 拟募集资金48.5亿元，用于5个产能建设项目（泰国项目新增8.5亿元），取消原28.5亿元补流项目[9][11] - 募投项目总投资额69.16亿元，包括5G数字工厂（31.88亿元）、泰国高性能子午胎（11.84亿元）等[10][11] 股权结构与控制权 - 实际控制人仇建平、仇菲父女合计持股46.95%，通过中策海潮控制41.08%表决权[3][6] - 股改前4次股权转让价格差异达45%（10.83元/注册资本 vs 15.71元/注册资本）[6] - 存在股权代持历史：74名经销商通过杭州潮升持股2.89%，2019年由15人代持，2021年5月完成代持还原[7][8] 财务表现与分红 - 2022-2024年收入从318.89亿元增至392.55亿元，归母净利润从12.25亿元增至37.87亿元[18] - 2024年毛利率19.48%（2022年15.21%），受益美元升值及原材料价格波动[18] - 四年半累计分红28亿元（2020-2024H1），实控人获13.15亿元，同期短期债务85.2亿元（货币资金41.19亿元）[13][14][15] 资产负债与运营指标 - 资产负债率维持63%-70%高位，2024年6月末短期借款+一年内到期负债85.2亿元[15] - 应收账款三年增长28.78%至60.35亿元（2024年），坏账准备1.84亿元[19][21] - 存货90.05亿元（2024年），存货跌价准备1.85亿元，信用+资产减值损失合计2.12亿元[21][22] 研发与销售投入 - 研发费用率从3.94%（2022年）降至3.75%（2024年），仍高于行业均值3.04%[23][24] - 销售费用率3.61%（2024年）高于行业均值3.04%，三年累计投入38.42亿元[24] - 泰国子公司2024年收入69.63亿元（+9.92%），净利润15.52亿元（+7.2%）[16]

公司IPO进展 - 公司正在冲击北交所IPO 为北交所2025年受理的首单IPO [1] - 北交所已发出首轮审核问询函 问题涉及控制权稳定性 客户合作稳定性 境外销售真实性 财务问题 股权代持等 [1] - IPO计划募资约3.30亿元 其中6000万元用于补充流动资金 [14] 股权代持问题 - 公司存在多次股权代持违规行为 已三次被监管通报 [1][2][3][4][5] - 2015年挂牌时实际控制人朱江平为兄弟朱汉平代持2.06%股份未披露 直至2022年才解除 [2] - 2023年员工持股计划中存在多人代持股份行为被通报批评 [3] - 2024年股东中企汇与刘春燕等人存在股份代持及解除事宜导致信披违规 [5] - 北交所要求说明代持是否彻底清理 清理过程合法性 并要求实际控制人做出承诺确保股权清晰 [5] 公司治理与内控 - 实际控制人朱江平 朱洪 WU JIANG ZHONG合计控制39.65%表决权 三人为兄弟关系 [7] - 朱汉平(持股1.26%)未被认定为共同实际控制人 北交所质疑是否存在规避监管情形 [7] - WU JIANG ZHONG存在1400万元大额负债 包括441万元经营贷 北交所关注资金流向及对公司控制权影响 [8] - 朱氏家族7人在公司任职 包括实际控制人亲属担任财务经理等关键职位 [8] 财务与人事变动 - 2022年至2024年更换四任财务总监 人事变动频繁 [9] - 2024年底货币资金8628.74万元 有息负债达4.94亿元 财务费用同比增长79%至2854.47万元 [13] - 2021-2023年连续现金分红合计3572.59万元 与偿债能力不足形成对比 [13] 经营与客户情况 - 2021-2024年营业收入持续增长 从5.44亿元增至8.56亿元 归母净利润从0.31亿元增至0.76亿元 [11] - 前五大客户收入占比超60%且呈上升趋势 2024年1-9月达66.69% [12] - 第一大客户博世收入占比从2021年22.21%升至2024年29.41% [12] - 外销收入占比长期超60% 2024年1-9月为62.51% 主要来自博世 博格华纳等国际客户 [12] - 北交所质疑境外销售增长合理性及第三方回款真实性 [13]

公司股权变动 - 控股股东张建春与施乐芬因离婚进行财产分割，导致权益变动 [2] - 张建春将直接持有的8767500股过户给施乐芬，其直接持股比例从19.23%降至12.82%，施乐芬直接持股比例从6.41%增至12.82% [8] - 按5月8日收盘价43.49元/股计算，过户股份市值约为3.81亿元 [9] - 权益变动后，张建春、施乐芬、张建道、施士乐直接持股比例分别为12.82%、12.82%、19.11%、16.89% [6] 公司股价表现 - 公告次日股价开盘下跌，盘中跌幅数次超过7%，收盘报40.55元/股，跌幅6.76%，总市值55.46亿元 [4] 公司实际控制人结构 - 实际控制人为张建春、施乐芬、张建道、施士乐四人 [5] - 张建春为公司创始人，施士乐为元老级员工 [5] - 四人于2017年签署《一致行动协议》，有效期至公司上市后36个月，期满自动延期三年 [12] 公司历史沿革 - 前身为温州市珠城电气有限公司，由乐清市珠城接插件厂变更而来 [9] - 2015年9月设立股份公司，2015年12月在新三板挂牌，2017年11月终止挂牌 [13] - 2022年12月26日在深交所创业板上市 [13] 公司业务与业绩 - 专注于电子连接器研发生产，产品主要应用于消费类家电，并向汽车、新能源、工业领域拓展 [17] - 2022-2024年营业收入分别为10.44亿元、12.16亿元、16.03亿元 [18] - 2022-2024年归母净利润分别为1.1亿元、1.47亿元、1.86亿元 [18] - 客户包括美的、海尔、格力、比亚迪等知名企业 [19] 公司未来计划 - 计划在合适时机进行同行业或相关行业企业的收购、兼并或合作 [19] - 拟通过3-5年新业务培育，实现家电连接器业务和新业务双轮驱动 [19]

投资圈交易结构问题 - AI企业融资轮次显示第一轮为知名机构 第二轮为该机构LP跟投 第三轮才引入市场化机构 存在关联交易嫌疑[3] - 半导体项目2023年初融资轮次实际交割可能发生在2022年 存在时间披露不透明问题[3] - 投资人因职位变动要求提前处理已投项目 导致企业面临集中诉讼冲击[3] 投资纠纷典型案例 - 半导体企业因对赌压力遭投资人诉讼 引发连锁反应致主营业务停滞[4][5] - 2024年老牌机构密集发起回购诉讼 引发行业监管关注但执行效果存疑[6] - 上海某机构因股权代持纠纷扣发投资人300万奖金 最终达成和解[6][8] 行业违规事件曝光 - 商学院教授实名举报机构合伙人侵吞资产 举报材料通过PDF在微信群广泛传播[9] - 华南机构与安徽企业因税务操作问题公开对峙 但后续进展未获持续关注[10] - 多起纠纷事件通过社交媒体发酵 但最终处理结果普遍缺乏透明度[9][10][11] 行业生态特征 - 医疗行业与投资行业对比显示后者存在隐蔽性更强的操作手法[2] - 典型纠纷涉及回购条款执行 税务处理 股权代持等核心交易环节[6][10] - 舆论监督对违规行为约束力有限 多数事件未产生实质性处理结果[11]

直接融资与资本市场 - 直接融资是指资金供给者直接向资金需求者提供货币资金的融资方式，包括企业发行股票和债券等 [1] - 资本市场由证券市场和银行中长期信贷市场组成，主要包括股票、债券等融资工具 [2] - 我国已形成涵盖主板、创业板、科创板等多层次的资本市场体系 [2] 股票市场基础 - 股票代表股东对企业所有权，具有资产收益权、决策参与权等综合权利 [3] - 股票市场分为一级市场(发行市场)和二级市场(流通市场) [3] - 股票市场功能包括筹集资本、转让资本、转化资本和发现价格 [3] - 股票市场参与主体包括发行人、投资人、中介机构、自律组织和监管机构 [4] 公司架构与治理 - 分公司不具有法人资格，子公司具有独立法人资格 [5] - 控股子公司包括绝对控股(持股>50%)和相对控股(控制重要决策)两种情形 [7] - 股份有限公司应设立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构 [29] - 股东大会职权包括决定经营方针、选举董事监事、审议财务方案等 [30] 财务与内控 - 合并财务报表反映企业集团整体财务状况，包括合并资产负债表等五部分 [8] - 研发费用资本化应从严把握条件，建立健全研发活动内控制度 [50] - 股份支付会计处理应考虑入股时间、业绩预期等因素确定公允价值 [51] - 财务内控不规范情形需在申报前完成整改，达到上市公司要求 [31][32] 发行上市流程 - 股票发行方案包括承销方式、发行数量、定价原则等主要内容 [16] - 承销方式包括包销(全额/余额)和代销，我国IPO主要采用余额包销 [17] - 企业上市后需规范运作、遵守上市协议、提高透明度并配合监管 [18][19] - 新证券法将股票发行制度改为注册制，交易所可审核发行申请 [20] 股权与激励 - 股权代持和对赌协议等影响股权清晰的情形需在申报前清理 [25][26] - 控股股东指持股50%以上或能对决议产生重大影响的股东 [28] - 股权激励可采取直接持股、间接持股(有限合伙等)或混合方式 [58][60] - 股权激励根本目的是吸引和留住核心人才，需设计约束机制 [57] 行业与业务 - 文化创意产业盈利模式包括免费增值、著作权许可、衍生产品等 [72][73] - 零售业拟上市公司更易受媒体关注，需建立舆情应对机制 [69][70] - 外商投资企业改制取消连续3年盈利要求，实行负面清单管理 [65][66]