核心观点 - 纵横股份实控人任斌与前妻邝明芳的离婚诉讼终审判决，需分割999.6万股股份，对应市值5.37亿元，暴露公司控制权结构脆弱性 [1] - 终审判决较一审减少18.7%的股份分割数量，但实控人任斌通过补充协议和间接控制仍保持44.76%的合计控制权 [2] - 市场担忧潜在减持风险，股价下跌4.2%，且新股东未签署承诺文件可能引发治理结构风险 [3] 诉讼博弈 - 终审判决分割999.6万股，较一审1230.12万股减少234.12万股，降幅18.7% [2] - 任斌直接持股比例从23.41%降至12%，但通过与股东协议和间接控制仍保持44.76%的合计控制权 [2] 市场影响 - 判决次日股价下跌4.2%，反映市场对潜在减持风险的担忧 [3] - 新晋第三大股东邝明芳未签署承诺文件，可能在未来战略决策中引发分歧 [3] - 实控人控制权高度依赖外部协议，存在一致行动人关系破裂风险 [3]

公司治理结构优化 - 公司拟修订《公司章程》以提升规范运作水平 并调整监事会职能由董事会审计委员会承接[3] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等23项制度 强化治理效能[6][10][14] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》完善高管履职闭环管理[17] 董事会换届选举 - 提名6名非独立董事候选人 包括现任董事长方润刚（持股9.85%）及总经理方树鹏（持股0.08%）[23][46][47] - 4名独立董事候选人中李华为会计专业人士 均持深交所认可资格证书[26][59] - 新一届董事会设11席（含1名职工代表董事） 独立董事占比36%符合监管要求[44] 关联交易调整 - 新增2025年日常关联交易额度1.287亿元 涉及6家关联企业销售业务[19][66] - 主要交易方包括参股企业章鼓高孚（持股35%）及协同环境（董事长为董事杨彦文）[70][71] - 关联交易定价参照市场标准 2024年部分企业如协同化学净利润达1336万元[71] 财务与运营数据 - 关联方拓道新材2024年营收7407万元 净利润1463万元 净资产8480万元[68][69] - 章鼓高孚2024年营收5342万元但净亏损419万元 资产负债率达116%[70] - 独立董事年度津贴定为6万元（税前） 与同行业水平持平[30]

股东会召开规范 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发《公司法》规定情形后2个月内召开 [2] - 董事会需确保股东会按时召开，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会或持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会，若董事会未在10日内反馈，审计委员会或股东可自行召集 [4][5] 股东会召集程序 - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向上交所备案，且持股比例在决议公告前不得低于10% [5] - 股东会通知需包含会议时间、地点、提案内容、股权登记日及表决方式，年度股东会需提前20日公告，临时股东会提前15日 [6] - 股东会不得无故延期或取消，若需变更需提前2个工作日公告原因 [7] 股东会表决机制 - 股东可通过现场、网络等方式参会表决，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 [8] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，中小投资者表决需单独计票并披露 [11] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上，涉及注册资本变更、重大资产交易等事项适用特别决议 [12] 股东会提案与记录 - 持有1%以上股份的股东可提出临时提案，提案需符合法律法规且不得在通知后新增或修改 [6][14] - 会议记录需包含出席股东持股比例、提案审议经过、表决结果及质询答复，保存期限为10年 [15][16] - 股东会决议需公告表决结果及详细内容，未通过提案或变更前次决议需特别提示 [15] 股东会争议处理 - 股东会程序或决议违反法律或章程的，股东可在60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外 [17] - 公司需执行股东会决议直至法院作出裁定，涉及信息披露的需及时履行义务 [17][18] - 控股股东不得限制中小投资者投票权，董事会需确保决议执行以维持公司正常运作 [17]

公司治理制度修订 - 公司为落实最新法律法规要求，提升治理水平，于2025年7月24日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定相关制度的议案》[1] - 修订涉及多项内部管理制度，包括《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事、监事和高级管理人员所持本股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持本股份及其变动管理制度》等[1] - 部分制度修订需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，包括第1至6项及第16项制度[2] 制度变更细节 - 制度名称调整涉及四类文件，除上述两项外还包括《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬制度》，《董事会战略委员会议事规则》更名为《董事会战略与发展委员会议事规则》[1] - 《董事和高级管理人员所持本股份及其变动管理制度》的变更无需股东大会审议[1] - 修订后制度全文已在巨潮资讯网披露[2]

公司基本情况 - 公司全称为海信视像科技股份有限公司，英文名称为Hisense Visual Technology Co, Ltd，注册地址为青岛市经济技术开发区前湾港路218号 [4] - 公司成立于1997年4月17日，前身为青岛海信电器股份有限公司，于2019年更名为现名称 [2] - 公司注册资本为人民币1,304,972,254元，已发行股份数为1,304,972,254股普通股 [2][5] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，发起人为青岛海信集团公司，初始设立时发行股份总数为27,000万股 [5] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，下设董事会和审计委员会等专门委员会 [10][44] - 董事会由8名董事组成，其中包含5名非独立董事和3名独立董事，设董事长1人 [43] - 审计委员会由4名成员组成，其中3名为独立董事，行使《公司法》规定的监事会职权 [53] - 公司实行累积投票制选举董事，特别适用于单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事的情形 [34] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为以科技为先导，以市场为导向，开展多种经营，建设高科技、外向型现代企业 [4] - 主营业务包括电视机制造、家用电器研发制造销售、显示器件制造、智能车载设备制造等 [4] - 许可项目涵盖道路货物运输、废弃电器电子产品处理、广播电视传输设备制造等 [4] - 公司可根据需要依法变更经营范围 [4] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、提案权、质询权等权利，可查阅公司章程、会议记录等文件 [10] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可提出临时提案，持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [22][59] - 股东应遵守法律法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [40] - 控股股东和实际控制人需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [43] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5][19] - 公司可通过公开发行、定向增发、派送红股、公积金转增等方式增加资本 [7] - 在特定情形下公司可回购股份，包括减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等 [7] - 公司董事、高管所持股份在任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [9] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表10%以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [45][47] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [46][51] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权，需保持独立性 [49][50] - 董事会下设提名、薪酬与考核、战略、ESG等专门委员会，依照授权履行职责 [53]

公司基本情况 - 公司名称为山东省章丘鼓风机股份有限公司，英文名称为Shandong Zhangqiu Blower Co.,Ltd [4] - 公司成立于2011年6月20日，首次公开发行4000万股人民币普通股，并于2011年7月7日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司注册地址为山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首，注册资本为人民币31200万元 [5][6] - 公司以发起方式设立，统一社会信用代码为91370000163446410B [2] 公司治理结构 - 公司实行"双向进入、交叉任职"的领导体制，党委委员可通过法定程序进入董事会、审计委员会和经理层 [17] - 公司设立党委和纪委，党委书记主持党委会，原则上每月召开一次会议 [18][19] - 公司党委参与重大问题决策，包括企业发展战略、资产重组、重要改革方案等 [21] - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事或总经理担任，变更需在30日内确定新的法定代表人 [8] 经营范围 - 公司主营业务包括风机、风扇制造与销售，泵及真空设备制造与销售，气体压缩机械制造与销售等 [13] - 其他业务领域涵盖机械设备研发与销售、环保咨询服务、节能管理服务、工业机器人销售与制造等 [14] - 公司还涉及新材料技术研发与推广、耐火材料生产与销售、人工智能硬件销售等多元化业务 [14] 股份与股东权利 - 公司股份总数为31200万股，均为普通股，每股面值人民币1元 [25][28] - 股东享有股利分配、表决权、质询权、剩余财产分配等权利 [41] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿和会计凭证 [42] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的，控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [36][51] 股东会与董事会 - 股东会是公司最高权力机构，有权决定公司合并、分立、发行债券等重大事项 [53] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [55] - 董事会由11名董事组成，包括1名董事长、1名联席董事长和4名独立董事 [118] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划和投资方案、聘任高级管理人员等职权 [119] 交易与财务决策 - 公司对外担保需经董事会审议，超过净资产50%或总资产30%的担保需提交股东会审议 [54] - 公司购买或出售资产超过最近一期经审计总资产10%的事项需提交董事会审议 [122] - 公司提供财务资助需经全体董事过半数通过，单笔金额超过净资产10%的需提交股东会审议 [54] - 公司进行委托理财可对投资范围、额度及期限进行合理预计，额度使用期限不超过12个月 [55]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关制度将废止 [5][6] - 董事会成员人数拟从9名增加至11名，其中独立董事从3名增至4名，并增加1名职工代表董事 [6] - 公司经营范围将进行调整，新增多项金属材料制造、销售及技术服务相关业务 [7] 董事会成员变更 - 提名李晓光先生为第五届董事会独立董事候选人，补选后独立董事将增至4名 [8][9] - 李晓光先生为中国科学技术大学讲席教授，在高温超导研究领域有突出贡献，曾获多项科技奖励 [9][10] - 李晓光先生未持有公司股票，与控股股东及实际控制人无关联关系 [10] 管理制度修订 - 公司拟修订多项管理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、募集资金管理制度等 [10][11] - 关联交易管理制度明确关联交易认定标准、审批程序及披露要求 [13][14][15] - 对外投资管理制度规定不同规模投资的审批权限及决策流程 [28][29][30] 投资者关系管理 - 公司建立投资者关系管理制度，明确信息披露、沟通渠道及活动规范 [45][46][47] - 通过多种渠道与投资者沟通，包括官网、电话、电子邮箱及上证e互动平台 [49][50] - 禁止在投资者关系活动中透露未公开信息或做出误导性陈述 [52][53] 股东会议程安排 - 2025年第一次临时股东会将于7月30日在西安公司会议室召开，采用现场与网络投票结合方式 [5] - 会议将审议取消监事会、修订公司章程、选举独立董事等三项议案 [5][8][10] - 股东需提前30分钟办理签到手续，现场发言需登记且不超过5分钟 [1][2]

董事、高级管理人员离职管理制度 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序，维护公司治理结构稳定和股东权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 适用于董事因辞职、解聘、任期届满、退休或其他原因离职的情形 [1] 离职程序与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告，自公司收到辞职报告之日起生效，公司需在2个交易日内披露 [1] - 高级管理人员辞职程序按其与公司劳动合同规定执行 [2] - 存在以下情形时董事需继续履职：导致董事会低于法定人数、独立董事欠缺会计专业人士、或法律法规/章程另有规定 [1] 离职后义务与限制 - 离职人员需完整移交任职期间涉及公司的文件、印章、数据资产及未了结事务清单 [2] - 保密义务持续有效直至商业秘密公开，其他忠实义务持续时间由公司根据公平原则判定 [2] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份（司法强制等特殊情形除外），且转让比例不得超过持股总量的25% [3] 承诺履行与责任追究 - 未履行完毕公开承诺的离职人员需提交书面说明并制定后续履行计划，公司可要求赔偿未履约损失 [2] - 违反法律法规或公司章程造成损失的，需承担赔偿责任 [3] - 涉及内幕交易、操纵市场等禁止行为的，将按《证券法》追责 [3] 制度执行与修订 - 董事会负责审议对违规人员的追责方案，追偿范围包括直接损失、预期利益损失及维权费用 [3] - 制度与后续新颁法律法规冲突时，以最新法律法规为准并由董事会及时修订 [5]

股东大会会议安排 - 现场会议时间为2025年8月1日下午14:00在无锡市锡山区东港镇公司办公楼会议室举行 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 [2] - 参会人员包括公司股东、董事、监事、高管及律师等 [2] 会议议程 - 会议将审议关于取消监事会并修订公司章程的议案 [3] - 议程包括推举计票人、股东讨论、书面投票表决及宣布表决结果等环节 [3] - 会议记录将详细记载审议经过、发言要点和表决结果等内容 [42] 公司章程修订 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [4] - 修订公司章程中关于法定代表人、股东权利等条款 [4] - 新增关于公司社会责任、法治建设等内容 [5] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、质询权及查阅公司资料等权利 [21] - 连续180日以上持股3%以上的股东可查阅公司会计账簿 [21] - 股东应遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司利益 [24] 公司治理结构 - 明确控股股东及实际控制人的行为规范 [25] - 规定公司不得为关联方提供财务资助 [28] - 要求控股股东维持公司控制权和生产经营稳定 [25]

上市公司治理问题 - 部分上市公司在股东大会中敷衍对待中小股东 存在高管全程读稿 10分钟走完过场等现象 [1] - 实际控制人在重大决策中搞一言堂 习惯性轻视中小股东权益 将法定程序形式化 [1] - 公司治理和成果分配时忽视中小股东利益诉求 违背公众公司基本原则 [1] 中小股东权益重要性 - 中小股东是上市公司资本来源和治理结构重要组成部分 其多元视角可弥补大股东决策局限 [1] - 中小股东通过提案 表决权等方式参与治理 能防范利益输送 提升经营管理科学性 [1] - A股市场总市值突破百万亿元 投资者达2 4亿人 尊重中小股东关系市场平稳运行 [2] 法律与监管层面 - 公司法第四条明确规定股东享有资产收益 参与决策等基本权利 与持股比例无关 [2] - 监管部门需完善治理机制 优化中小股东提案和表决门槛 对违规行为及时问责 [2] - 应构建透明通畅的沟通机制 使中小股东行权更便利 发声更响亮 [2] 中小股东自身行动 - 中小股东需增强股东意识 全面知权并积极行权 敢于对上市公司不当行为说不 [3] - 中小股东应善用法律武器维权 在提供资金支持的同时注入理性治理力量 [3]