峰会与奖项概况 - 金融界于12月26日在北京主办“启航·2025金融峰会”，主题为“新开局、新动能、新征程”，汇聚了监管部门、行业协会、金融机构、上市公司等领域的数百位相关领导和嘉宾 [1] - 峰会上揭晓了第十四届金融界“金智奖”年度评选结果，旨在树立高质量发展标杆，引导上市公司聚焦主业、持续创新、践行社会责任，推动资本向优质企业集聚 [1] - 本届评选紧密契合“十五五”规划建议中“提升上市公司质量”的要求，将高质量发展内核分解为社会责任、实业贡献、投资回报、成长前景、创新效率、杰出品牌六大维度 [1] - 评选以企业财务数据和公开信息为基础建立量化分析模型，覆盖A股、港股及中概股超8000家企业，最终评选出近200家获奖企业 [1] 董事会秘书奖项标准与获奖者背景 - “投资者信赖董事会秘书”奖项聚焦具备专业素养与责任担当的上市公司核心治理参与者，评选核心标准为“诚信履职、专业赋能、价值传递、合规护航” [3] - 该奖项旨在引导董事会秘书充分发挥资本市场“桥梁纽带”作用，强化上市公司治理规范化水平，保障投资者合法权益，畅通企业与资本市场的有效沟通，增强市场投资信心 [3] - 获奖者海尔智家董事会秘书刘晓梅女士拥有硕士学历，2011年毕业于外交学院国际法系，自2022年6月起担任海尔智家董事会秘书 [3] 获奖董秘的具体工作与贡献 - 在公司治理方面，积极推动完善公司治理结构与机制，协助董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和ESG委员会高效运作 [4] - 在信息披露方面，秉承真实、准确、完整、及时、公平的原则，统筹编制定期报告，及时响应临时重大事项，全年实现信息披露零差错，有效保障了投资者的知情权 [4] - 在资本运作领域，推动完成2021年度回购股份注销工作，持续推进员工持股等长期激励计划，实现公司与员工利益的深度绑定 [4] - 助力公司落地多项重大收购项目，包括2024年7月收购伊莱克斯南非热水器业务、2024年10月完成开利商用制冷业务收购，加速推动海尔智家全球化战略布局 [4] - 在ESG实践方面，助力公司推进绿色采购、绿色设计、绿色制造等“6-Green”战略，将低碳节能融入产品全生命周期，并协助推动公司积极参与青少年教育、乡村振兴等公益领域 [4] 公司的ESG成就与未来展望 - 凭借扎实的ESG实践成果，海尔智家连续4年位居《财富》中国ESG影响力榜行业榜首，并获得MSCI ESG评级AA级，公司品牌美誉度与社会影响力持续提升 [4] - 未来，海尔智家将进一步深化资本市场沟通，完善公司治理，为实现更高质量的发展、为投资者创造更大价值持续奋进 [5]

核心事件：实控人内幕交易处罚 - 公司控股股东、实际控制人之一蒋伟因内幕交易、建议他人买卖证券行为，被中国证监会没收违法所得470.97万元，并处以1462.92万元罚款，合计罚没金额达1933.89万元 [1] - 调查程序于2025年5月7日立案，12月23日处罚决定落地，历时七个月，反映出监管“零容忍”的执法态势 [5] - 此次内幕交易并非涉及公司股票，而是蒋伟个人投资层面的违规行为，公司董事长明确表示其违规行为与上市公司无关 [5] 公司治理与股东结构 - 被处罚的实控人蒋伟自2007年创立公司前身以来，从未在上市公司任职，也不参与日常经营管理，却与妻子游捷合计持有公司45.82%的股份，长期为控股股东 [1] - 蒋伟夫妇构成“幕后老板”模式，蒋伟隐身幕后但参与关键战略决策（如多次并购），其妻游捷曾任公司董事、非执行董事，形成“一隐一现”的共同控制 [8] - 在公司业绩增长乏力、股价低迷的背景下，2024年公司创下A股上市以来最高分红纪录2.31亿元，占当期归母净利润的54.92%，蒋伟夫妇按持股比例获分红约1.06亿元 [9] 公司经营与财务表现 - 公司正经历增长瓶颈，2024年营收26.98亿元，同比仅增1.64%，为2021年以来首次跌至个位数增长 [2] - 2025年前三季度营收、净利双双下滑，分别下滑8.47%和10%以上 [2] - 公司股价持续低迷，12月23日收盘报44.25元，总市值约103亿元，较2021年7月历史高点已蒸发超过七成 [7] 业务板块分析 - 眼科业务受集采政策冲击，2024年人工晶状体营收下降14.06%，眼科粘弹剂营收下降19.53% [10] - 医美板块虽仍为增长引擎，但玻尿酸产品增速已从2023年的95.45%骤降至2024年的23.23%，增长动能明显不足 [10] - 公司试图通过引入再生材料、肉毒素等新品类以及资本运作实现转型，例如拟以3835万元收购瑞济生物19.8%股权以布局生物羊膜赛道 [10] 市场影响与未来挑战 - 实控人内幕交易案对公司声誉和投资者信心造成影响，5月立案消息披露后，公司A股股价一度下跌4.81% [7] - 此案是2025年证监会高压打击内幕交易的缩影，据统计，今年以来证监会已披露的行政处罚决定书中，半数涉及内幕交易 [7] - 公司在业绩承压、监管趋严的双重背景下，面临重建投资者信任、优化治理结构、寻找新增长曲线的关键考验 [12]

振芯科技临时股东大会核心事件 - 振芯科技于12月26日召开临时股东大会，审议多项公司治理制度修订议案，会议最终有3项议案未获通过 [3][5][13] - 尽管现场氛围较年度股东大会缓和，但控股股东与公司管理层之间的分歧与较劲依然存在 [5] 控股股东临时提案被否决 - 12月15日，控股股东国腾电子集团通过微信向振芯科技董事会提交临时提案，要求增加《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》至临时股东大会议程 [7] - 该提案核心内容包括：要求在《公司章程》中明确董事及高管（尤其是董事长、总经理、财务总监）离任需由具备资质的会计师事务所进行审计并披露结果；并要求对已离任的前董事长莫晓宇开展离任审计 [8] - 12月17日，振芯科技董事会召开临时会议，决定不将该临时提案提交股东大会审议，理由是该内容属于《内部审计制度》范畴及公司日常经营管理，不属于股东大会职权范围，且公司已于2023年完成对前董事长的离任审计 [8][9] 股东大会表决结果及分歧焦点 - 临时股东大会共审议14项子议案，其中11项获得通过，3项被否决 [13] - 被否决的议案为《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东会网络投票实施细则》，反对票数均约为1.68亿股，反对比例均超过71.84% [13] - 截至2025年9月30日，控股股东国腾电子集团持有振芯科技1.66亿股，持股比例为29.21%，其余股东持股均未超5%，因此高比例反对票极可能来自控股股东 [13] - 会议现场，国腾电子集团董事长高虹向振芯科技董事长谢俊递交了异议函，对多项规则修订提出异议 [11] 控股股东对议案的具体异议 - 对《股东会议事规则》第四条的异议：该条规定临时股东大会只对通知列明事项做出决议，控股股东认为这可能被董事会错误解读，从而拒绝将符合规定的股东临时提案提交临时股东大会审议，违反了《公司法》及《上市公司股东会规则》的精神 [11] - 对《股东会议事规则》第十三条第五款的异议：该款要求提案股东“亲自”送达文件，控股股东认为额外添加的“亲自”二字违背了深交所相关监管指引，可能为管理层通过拒见、拒收等方式阻碍股东提交提案留下隐患 [12] - 对《董事会议事规则》的异议：该规则规定董事长职权不受控股股东等任何干预，控股股东引用《上市公司章程指引（2025）》指出，董事会应谨慎授予董事长职权，此规定不符合惯例，且存在董事长权力缺乏监督、不利于保护中小股东利益的风险 [12]

董事会会议召开与决议 - 公司于2025年12月26日以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第九次会议，应到董事5人，实到5人，会议由董事长钱新栋主持 [2] - 会议审议并通过了四项议案，所有议案均以5票赞成、0票弃权、0票反对获得通过 [3][5][6][7] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，主要动因是遵循相关法律法规要求，以及为优化治理结构而增设副董事长职务 [9] - 修订后的《公司章程》已于2025年12月27日披露于上海证券交易所官网，该修订议案尚需提交公司股东会审议批准 [9][10] 高级管理人员变动 - 公司总经理顾华林因职务调整辞去总经理职务，辞任后拟任公司副董事长，其离任不会对公司的日常生产经营产生不利影响 [12][13] - 顾华林持有公司股份47,800股，辞任总经理后仍任董事并拟任副董事长，将继续履行其关于股份转让的公开承诺 [14][17] - 公司董事会选举顾华林为副董事长，任期自股东会审议通过《公司章程》相关修订之日起至第四届董事会届满 [14] - 公司聘任韩佳源为新任总裁，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满 [18][19] - 韩佳源持有公司股份60,000股，与公司控股股东、董事长钱新栋系翁婿关系 [21] - 公司副总经理江卫东辞任，其离任不会对公司的日常生产经营产生不利影响 [22][23] 临时股东会安排 - 公司将于2026年1月12日召开2026年第一次临时股东会，会议地点位于公司会议室 [29] - 股东会采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为2026年1月12日9:15至15:00 [26][29] - 本次股东会审议的议案为特别决议议案，且需对中小投资者单独计票 [30] - 股权登记日为2026年1月9日，登记地点为公司证券办公室 [36]

2025年第四次临时股东会决议 - 会议于2025年12月26日以现场与网络投票结合方式召开，由董事长潘肇英主持，召集程序合法合规 [2][9][14] - 出席会议股东共153人，代表股份345,539,525股，占公司有表决权股份总数的54.3089%，其中现场投票股东5人代表股份334,273,048股（占52.5381%），网络投票股东148人代表股份11,266,477股（占1.7708%）[3][4][5] - 会议审议并通过两项议案：1) 关于置换部分债权重组资产的议案，同意票占比99.9689%；2) 关于增补李庆基先生为非独立董事的议案，同意票占比99.8818% [7][21][22] 累计诉讼与仲裁情况 - 截至公告日，公司及控股子公司新增未披露诉讼、仲裁涉案金额共计6,671.40万元，超过最近一期经审计净资产绝对值的10% [25] - 其中，公司及控股子公司作为原告主动起诉的案件金额合计约为2,252.01万元 [25] - 自2025年11月20日至公告披露日，公司新收到其他诉讼、仲裁案件共14件（均为人民币1000万元以下），合计金额为人民币3,419.54万元 [28] 项目中标情况 - 公司联合体中标“潮州市潮安区新风路绿化提升工程项目设计施工总承包（第二次）”，中标价为63,017,988.40元（约6,301.80万元）[30][31][33] - 项目招标单位为潮州市潮安区信和建筑工程有限公司，为广东潮安经济开发区管理委员会全资控股企业，与公司无关联关系 [31][32] - 项目中标工期为210日历天，预计对公司未来经营业绩产生积极影响 [31][33]

文章核心观点 - 中证中小投资者服务中心有限责任公司作为投资者保护机构，正通过公开提名独立董事候选人并征集投票权的方式，制度化介入上市公司治理，从资本市场的“外围支持者”转变为公司治理结构中的“前台参与者”，旨在增强中小股东话语权并完善全链条投资者权益保护机制 [1][6][7] 投服中心介入独董选任的实践案例 - 截至2025年12月，投服中心已四次以制度化方式介入上市公司独立董事选任程序，案例横跨不同板块、所有制和治理基础的上市公司 [1] - 四次实践具体为：2024年6月在第一医药、2025年4月在上峰水泥、2025年12月在南网储能和鑫铂股份 [1][3] - 在南网储能的案例中，投服中心提名的独董候选人张粒子于2025年12月22日成功当选，征集投票权共收到9名有效股东授权，代表股份数134.89万股，约占公司有表决权股份总数的0.0422% [3][8] - 鑫铂股份的临时股东会定于2025年12月29日召开，将完成该机制的第四单落地 [1][3] 机制的目的与积极意义 - 该机制旨在破解中小股东话语权薄弱问题，让具备行业经验的独董真正成为中小投资者代言人，从源头上提升投资者权益保护效能 [1][4][5] - 通过公开征集股东权利，有利于中小投资者进一步依法行使投票权，形成积极参与公司治理的示范效应 [4] - 该机制能有效拓宽独董选任渠道，保障独董的独立性与专业性，改变以往通常由控股股东提名导致独立性不足的局面 [4][5] - 这是对全链条投资者权益保护机制的重要完善，提名独董属于事前预防环节的有益探索，独董进入董事会后可参与重大决策，在关联交易、财务会计报告等关键事项中发挥事前预防作用 [6] - 该机制提供了一种“非行政化、非强制性”的前置治理工具，通过引入外部制衡力量，让治理问题在董事会层面提前暴露，与行政监管形成互补，构建“行政监管+市场约束+投资者参与”的三维监督结构 [7] 当前实践的挑战与专家建议 - 该机制目前实践案例有限，且股东参与度不高，从已披露征集结果的三家公司看，投服中心征集到的有效股东授权股份数占公司总股本比例分别为：第一医药4.9281%、上峰水泥1.2494%、南网储能0.0422% [8][9] - 参与度不高的原因主要源于中小股东认知不足、授权流程不够便捷等因素 [9] - 专家建议应推动案例常态化落地，覆盖更多行业与企业类型，形成可复制的实践经验，以增强市场认可度和机制影响力 [2][9] - 需加强投资者宣传引导，简化授权操作流程，并依托交易所平台搭建更便捷的线上授权渠道 [9] - 需注意两个问题：一是投服中心持股比例极小（不足1%），目前案例均为联合其他股东提名，其特别提名权值得思考；二是未来需考虑如何维护其提名独董的声誉 [10]

核心人事变动与家族传承 - 康师傅控股宣布重大人事调整，创始人魏应州第三子、43岁的魏宏丞将出任新任CEO，自2026年1月1日起生效 [2] - 魏宏丞将与现任董事会主席、其胞兄魏宏名携手，构建“兄弟共治”的核心管理格局 [2] - 此次换帅标志着公司正式迈入家族传承的关键阶段，核心管理岗位始终由魏家子弟把控，巩固了家族对企业的绝对控制权 [2][7] 新任CEO魏宏丞的业务履历与业绩 - 魏宏丞自2015年进入康师傅饮品控股董事会，2019年升任事业部董事长，主导核心饮品业务已超过十年 [2] - 在其主导下，饮品板块营收从2019年的356亿元稳步攀升至2024年的516亿元，成为集团体量最大且支撑发展的“压舱石”业务 [2] - 2025年上半年，饮品业务收入虽同比下滑2.5%，但通过精准提价与产品结构优化，板块毛利率逆势提升2.5个百分点，事业部净利润增长约20% [7] 产品创新与市场策略 - 魏宏丞带领团队对核心产品进行系统性革新，以贴合健康化、多元化消费趋势 [4] - 具体举措包括：推动“冰红茶”布局“无糖+低糖高纤”赛道，并推出年轻化创新口味；以“茉莉”系列无糖茶为核心延伸跨界新品；试水植物草本赛道推出轻养生产品 [4][6] - 成功构建起“大众爆款稳固基本盘、健康升级迎合趋势、精品创新挖掘增量”的立体化产品矩阵，拉近了与年轻消费群体的距离 [6] 公司当前面临的挑战与困境 - 方便面业务增长陷入困局，2025年上半年收入同比下滑2.5%，面临行业竞争加剧与消费升级的双重挤压 [7] - 集团层面存在财务失衡、安全生产管理漏洞、公司治理优化等系统性问题 [7] - 公司近年来在产品创新迭代、渠道数字化升级方面的步伐已明显落后于行业趋势，核心业务增长停滞，盈利增长更多依赖成本压缩与资产出售等短期手段 [9] 家族治理模式的潜在风险与市场担忧 - “兄弟共治”的家族传承模式可能缺乏有效的外部监督与市场化治理机制，易陷入“内部人控制”陷阱，延续“重股东短期回报、轻企业长期发展”的短视逻辑 [7][8] - 公司为维持高分红政策与高管高薪待遇，曾压缩安全生产投入、透支现金流，导致安全事故频发、财务风险高企 [8] - 魏宏丞2024年薪酬达937万元，与其兄魏宏名971.9万元的年薪水平远超同行，市场担忧若无法打破“高薪与责任脱钩”的考核体系，系统性困境恐难改观 [8] - 市场担忧家族传承可能进一步强化“内部封闭”的管理文化，导致公司持续错失转型机遇 [9] 未来发展的关键与期望 - 快消行业已进入“创新驱动”的新竞争阶段，仅靠传统规模优势与成本控制难以维持核心竞争力 [11] - 魏宏丞需展现出超越家族利益的战略眼光与改革魄力，推动产品、财务、治理的全方位改革 [10][11] - 具体改革方向包括：推动公司治理市场化改革，建立科学的高管薪酬考核体系；重新平衡家族利益与企业长期发展关系，适度降低分红比例，将更多利润用于补充现金流、优化债务、加大研发与安全投入 [12]

公司基本情况 - 公司全称为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司，注册地址位于秦皇岛市经济技术开发区雪山路5号 [2] - 公司由有限公司整体变更设立，于2020年11月6日获中国证监会同意注册，并于2020年12月25日在深圳证券交易所创业板上市 [2] - 公司首次公开发行人民币普通股2,800.20万股，当前注册资本为人民币15,876.236万元 [2] 经营宗旨与业务范围 - 公司经营宗旨为“以军保民，以民促军” [3] - 公司经营范围广泛，涵盖机电设备、电子专用设备生产与技术开发、复合材料制品、水处理工程、计算机外围设备等多个领域 [3] - 业务同时涉及帐篷及附属设备、伪装网、防护伪装器材等军工相关产品的加工制造 [3] 股权结构与股份管理 - 公司已发行股份总数为15,876.236万股，均为人民币普通股 [4] - 公司发起人共计38名，其中主要发起人宋金锁持有27,659,643股，占总股本的76.83% [4] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，股东以其认购的股份为限对公司承担责任 [4] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [5] - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，由董事会选举产生，董事会下设审计委员会行使监事会职权 [6] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，其中董事会秘书负责股东会与董事会会议筹备、信息披露等事宜 [7] 利润分配政策 - 公司利润分配优先采用现金分红，原则上每年年度股东会召开后进行，也可根据情况进行中期现金分红 [8] - 公司采取固定比例现金分红政策，任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [9] - 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利 [9] 军工事项特别条款 - 公司章程设有军工事项特别条款，规定公司应接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务完成 [10] - 公司需严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度，并遵守军工关键设备设施管理法规 [10] - 公司控股股东发生变化前，需向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序 [10] 章程修订与生效 - 新版公司章程于2025年12月26日发布，需经公司2026年第一次临时股东会审议通过后方可生效 [1][11] - 章程修订旨在完善公司治理结构，规范公司运作，保护公司及全体股东权益，促进公司持续、健康、稳定发展 [11]

文章核心观点 - 四川美丰化工股份有限公司于2025年12月修订公司章程，旨在系统性规范和完善公司治理结构、股东权利、董事会运作及经营管理，以提升治理水平、保障中小投资者权益、优化决策机制并适应未来发展战略需要 [1] 公司基本情况与治理架构 - 公司注册资本为人民币54,882.59万元，实收资本与注册资本一致，股份总数为548,825,900股，均为普通股 [2] - 公司注册地址位于四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道55号，法定代表人为董事长，董事长辞任将视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 治理架构明确设立股东会、董事会、监事会，并特别强调党委的政治核心作用，党委成员共7名，设书记1名，副书记2名，董事长原则上与党委书记由一人担任 [2] - 党委主要负责保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，研究讨论公司改革发展稳定等重大事项，在选人用人中发挥领导和把关作用 [2] 股东权利与股东会运作机制 - 股东享有分红权、表决权、知情权、查阅权、建议质询权等多项权利 [3] - 为保护中小投资者，股东会审议利润分配方案、公积金转增股本方案等重大事项时，应对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [3] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司若有合理根据认为股东查阅有不正当目的可能损害公司利益，可在15日内书面答复并说明理由拒绝提供查阅 [3] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [3] - 股东会普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如修改章程、增减注册资本、合并分立等）需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] 董事会结构与决策机制 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工董事1人，成员中至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士 [4] - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核、风险管理、预算共六个专门委员会，各委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核、风险管理委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [4] - 董事长作为法定代表人，行使主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行、签署重要文件等职权，在董事会闭会期间有权行使单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的决定权 [4] - 董事与决议事项存在关联关系的应当回避表决，相关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，若出席的无关联关系董事人数不足三人，则应将事项提交股东会审议 [4] 经营管理与投资决策权限 - 公司经营宗旨为“公司效益最大化，股东回报最大化，为国家经济建设和社会发展作出贡献” [5] - 经营范围涵盖化工产品生产销售、肥料生产销售、生物技术研发、环保设备、塑料制品、进出口业务等多个领域，其中许可类项目需经相关部门批准后方可开展 [5] - 投资决策采用分级机制：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或交易金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的，需经董事会审议 [6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，或交易金额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的，需提交股东会审议 [6] - 购买或出售资产在连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [6] - 对外担保方面，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、对外担保总额超过净资产50%后提供的担保、对股东或实际控制人提供的担保等情形，均需经股东会审议通过 [6] 利润分配政策与投资者回报 - 利润分配政策强调重视对投资者的合理回报，在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 [7] - 利润分配方式可采取现金、股票、现金股票相结合或其他法律许可的方式，在有条件的情况下可进行中期利润分配 [7] - 公司年度股东会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限和金额上限，董事会根据股东会决议制定具体中期分红方案 [7] - 若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金 [7] - 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对未进行现金分红的应披露具体原因及下一步举措 [7] 股份管理与投资者保护 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则，同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同，股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持股份 [8] - 针对短线交易行为，公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益 [8] 风险控制与合规管理 - 董事会负责建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，并对相关制度的有效实施进行总体监控和评价 [9] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [9] - 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等，内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告 [9]

论坛与报告背景 - 2025中国民营经济与上市公司发展大会分论坛“上市公司创新高质量发展论坛”在福建晋江举行 主题为“韧性成长 价值共生 从‘十四五’看公司高质量发展答卷” 近百位政产学研领域专家代表参会 探讨资本市场如何服务实体经济及推动企业创新与治理[1] - 论坛上系统解读了《中国上市公司治理分类指数报告No.24（2025）》 该报告由新华网上市公司研究院与北京师范大学公司治理与企业发展研究中心联合发布 已连续发布24部 是国内持续出版时间最长的上市公司治理系列报告之一[1][3] 报告核心评价体系与数据 - 报告从中小投资者权益保护、董事会治理、企业家能力、财务治理、自愿性信息披露、高管薪酬激励等多个维度开展分类评价[3] - 评价涵盖5292家上市公司 历年累计数据超千万条[3] - 近年来多类治理指数呈上升趋势 但自愿性信息披露指数和高管薪酬指数受经济环境影响有所下降[3] 中小投资者权益保护现状 - 中小投资者权益保护指数总体上升 但仍未达到及格水平 在决策监督权、收益权等维度表现薄弱[3] - 上市公司分红占净利润比重从上年的33.18%降至2024年的22.61% 与发达国家60%以上的比例差距明显 影响投资者长期信心[3] - 近期证监会出台《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》推动保护制度化 但维权门槛高、成本高等问题仍需破解[3] 公司治理关键环节与建议 - 企业治理结构的关键环节包括党委会与董事会的关系、董事会决策独立性、总经理授权机制等[4] - 建议探索由总经理兼任党委书记、外部董事担任董事长的模式 以增强董事会独立性与决策专业性[4] - 强调董事会是法律上的最终决策主体和责任主体 权责必须对应[4] - 完善公司章程、约束控股股东行为、落实董事平等议事规则 是构建有效制衡机制的基础[4] ESG与公司治理核心地位 - 在ESG体系建设中 公司治理应居于核心地位[4] - 完善的公司治理才是企业可持续发展的根本性制度保障[4] 报告发布目的与政策背景 - 报告发布旨在见证中国上市公司治理变化 助力发现问题、正视问题、解决问题 为完善公司治理制度、建设更多世界一流企业提供理论和数据支撑[5] - 2025年5月 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》 明确以完善公司治理为重点 加快建设世界一流企业[3]