股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年9月12日15:00举行 [3] - 会议采用现场方式（含视频参会）并设网络投票 [3] - 网络投票通过交易系统平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [3] - 会议地点为上海市浦东新区盛夏路169号日月光集团总部B栋1楼会议室 [3] 会议议程 - 宣布会议出席人员情况 [3] - 宣读大会规则和表决办法 [3] - 审议非累积投票议案 [3] - 股东发言和提问环节 [3] - 推选监票人并进行投票表决 [6] - 统计投票结果（休会） [6] - 宣读表决结果 [6] - 见证律师宣读法律意见书 [6] - 宣布会议结束 [6] 金融衍生品交易额度调整 - 公司拟将外汇避险总额度从10亿美元增加至19亿美元（含等值其他货币），新增9亿美元额度 [4][9] - 额度调增部分自董事会审议通过后即可循环使用 [4] - 授权期限从原2026年3月31日延长至2026年4月30日 [5][10] - 交易目的为应对汇率波动风险，以保值为原则不做投机操作 [8][10] - 资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金 [10] 公司治理结构变更 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使 [5] - 修订《公司章程》及相关议事规则，删除监事会相关表述 [5][7] - 股东提案持股比例要求从3%以上调整为1%以上 [7] - 因股票期权行权增加9,420,261股，可转债转股增加2,865股，回购股份注销减少23,345,545股，总股本从2,210,315,689股减至2,196,393,270股 [6][7] 制度修订 - 修订《金融衍生品交易业务控制制度》等17项制度 [8] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及上交所监管指引 [7][8] - 明确衍生品交易风险管控措施，禁止杠杆操作和投机行为 [11][12] 股东权利与义务 - 股东享有发言权、表决权及提案权，需持有效证件参会 [1][3] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [37] - 股东可查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等文件 [19] - 控股股东不得占用公司资金或通过非公允关联交易损害公司利益 [23][24]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》[4][5] - 修订《公司章程》涉及多项内容调整，包括将"股东大会"表述统一改为"股东会"、将"职工民主管理与劳动人事制度"改为"工会"、将股份总数由940,093,188股变更为933,786,584股[4][5][21] - 股东会职权范围扩大，新增对发行股票、可转换公司债券的决议权限，并明确不得通过授权形式由董事会或其他机构代为行使[33][34] 股东会议程安排 - 2025年第三次临时股东会定于9月12日14:30在北京海淀区中软大厦召开，采用现场投票与网络投票相结合方式[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00[2] - 会议议程包括议案宣读、股东发言提问、投票表决、结果统计与宣布等14项程序性安排[2] 股东权利与义务规范 - 股东发言需提前登记，持股数多的前10位股东优先安排，每人发言不超过2次且每次不超过3分钟[3] - 股东质询需提前登记，董事及高级管理人员需集中回答问题，总时间控制在30分钟内[3][4] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出临时提案，较原3%门槛有所降低[38] 董事义务与任职要求 - 明确董事忠实义务，禁止侵占公司财产、挪用资金、利用职权谋取商业机会等行为[52] - 董事任职资格增加负面清单，包括被列为失信被执行人、被证券交易所公开认定不适合任职等情形[50] - 董事在执行职务时享有了解监管政策、获取公司信息、开展调研等工作保障权利[51] 股份与表决规则调整 - 公司股份总数变更为933,786,584股普通股，系因回购注销6,306,604股限制性股票[4][21] - 股东会特别决议事项范围扩大，新增"分拆"情形，并明确一年内购买出售资产超过总资产30%需特别决议[45] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事，中小股东表决情况需单独计票并披露[46]

会议基本情况 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [1] - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [1] - 现场会议于2025年9月12日14点30分在浙江省金华市金东区丹溪东路1016号李子园科创大楼10楼会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [1] 会议议程与规则 - 议程包括股东资格审查、宣读会议须知、推举监票人和计票人、审议事项、投票表决、股东质询与公司解答、宣布表决结果、律师宣读法律意见书、董事签署文件及宣布会议结束 [2][3] - 股东发言需提前登记，发言时间不超过5分钟，总发言时间控制在半小时内 [2] - 表决采用现场记名投票和网络投票，未填、错填或无法辨认的票视为弃权 [3] - 计票由监票人、计票人及见证律师共同负责，现场公布结果 [3] - 国浩律师（杭州）事务所提供法律见证并出具意见书 [3] 闲置自有资金现金管理 - 拟使用不超过82,000万元闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品 [4] - 资金来源于公司及子公司闲置自有资金，不影响正常经营 [4][5] - 投资期限自股东大会通过之日起12个月内有效，额度可循环滚动使用 [4][5] - 可能影响资产负债表中的"交易性金融资产"、"货币资金"、"其他非流动资产"、"一年内到期的非流动资产"科目，以及利润表中的"财务费用"、"公允价值变动损益"与"投资收益"科目 [7] 闲置募集资金现金管理 - 拟使用不超过38,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品 [7] - 资金来源于2023年发行的可转换公司债券募集资金，总额60,000万元，实际收到59,910万元 [8] - 投资期限自股东大会通过之日起12个月内有效，额度可滚动使用，到期资金归还至募集资金专户 [8][11] - 可能影响资产负债表中的"交易性金融资产"、"货币资金"、"在建工程"科目，以及利润表中的"财务费用"、"公允价值变动损益"与"投资收益"科目 [12] 2025年半年度利润分配 - 拟向全体股东（除回购专用账户外）每10股派发现金红利2.40元（含税） [13] - 以总股本390,101,844股扣除回购账户持有的6,945,462股为基数，派发现金红利总额91,957,492元 [14] - 现金分红占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的95.67% [14] - 不进行资本公积转增股本及送红股 [14] 取消监事会及章程修订 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使 [14] - 修订《公司章程》以符合《公司法》《上市公司章程指引》等法规要求，涉及条款包括法定代表人职责、股份发行、股东权利义务、股东大会职权等 [15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54] - 明确控股股东和实际控制人的义务及行为规范，新增相关章节 [29][30][31]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[5] - 相应修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 同时修订管理制度中关于监事会的相关表述[5] - 授权董事会及管理层办理工商变更备案登记手续 授权有效期自股东大会通过至工商登记完成[6] 多项内部制度全面修订 - 修订《股东会议事规则》以适应《公司法》及配套制度规则实施相关过渡期安排[6] - 修订《董事会议事规则》并披露于上海证券交易所网站[7] - 修订《董事薪酬管理制度》以符合最新法律法规要求[8] - 修订《关联交易管理制度》以确保关联交易公允性及合理性[9] - 修订《对外投资管理制度》以规范投资行为并降低投资风险[10] - 修订《对外担保管理制度》以有效控制对外担保风险[11] - 修订《募集资金管理制度》以提高募集资金使用效率[12] 董事会换届选举安排 - 第四届董事会由9名董事组成 其中非独立董事6名 独立董事3名[12][13] - 董事任期三年 自股东大会审议通过之日起就任[12][13] - 独立董事候选人已通过上海证券交易所审核无异议[13] 股东大会具体安排 - 会议时间定于2025年9月12日 采用现场投票与网络投票相结合方式[5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-15:00[5] - 现场会议设签到环节 股东需提前半小时到场并出示身份证明文件[2] - 会议议程包括审议议案 股东发言及提问 投票表决等环节[5]

公司基本情况 - 公司全称为柳州化工股份有限公司 英文名称为Liuzhou Chemical Industry Co Ltd [1] - 公司成立于2001年3月6日 注册于广西壮族自治区市场监督管理局 统一社会信用代码为91450200723064200A [1] - 公司住所位于广西柳州市跃进路106-8号汇金国际26层 邮政编码为545001 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 注册资本为人民币798,695,026元 [2] 股份结构 - 公司股份总数为798,695,026股 全部为普通股 [6] - 主要发起人包括柳州化学工业集团有限公司（持股8378万股）及其他五家机构 出资时间为2001年2月27日 [6] - 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] 经营范围 - 主营业务涵盖过氧化氢溶液 氮肥 纯碱 复合肥料等化工产品的生产和销售 [4] - 经营危险化学品销售（不带有储存设施经营）包括硝酸钠 硝酸 硫磺等易制爆危险化学品 [4] - 开展煤炭批发 进出口业务 国内贸易及"三来一补"业务 [4] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等人员 [3] - 设立共产党组织 为党组织活动提供必要条件 [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让等权利 [11] - 持有1%以上股份股东可提出提案 持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [35][31] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本等义务 [14] 股东会机制 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程 合并分立等决议 [19] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足5人 未弥补亏损达股本总额1/3等 [29] - 股东会采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种表决方式 [42][43] 关联交易管理 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 与关联法人交易金额300万元以上需披露 [25][26] - 为关联人提供担保不论数额大小均需提交股东会审议 [26] - 关联股东在审议关联交易时应当回避表决 [44] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 其中包含独立董事 [60] - 董事任期三年 可连选连任 职工董事由职工民主选举产生 [55] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [56][57] 投资与交易管理 - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六项指标 [21] - 需提交股东会审议的交易标准包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等 [22] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议 [19]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会承接原监事会职能 符合新公司法配套制度规则要求 [1][2] - 公司第七届监事会将继续履行监督职能直至股东会审议通过取消事项 [1] - 修订公司章程中涉及"监事会"和"监事"的表述为"审计委员会"和"审计委员会成员" [2][4] 经营范围扩展 - 新增"食品添加剂过氧化氢的生产和销售"业务 在原有过氧化氢溶液业务基础上拓展产业链 [1] - 修订公司章程第二章第十四条经营范围的登记内容 [4][8] 公司章程条款更新 - 统一将"股东大会"表述修改为"股东会" 涉及超过20处条款调整 [2][4] - 增加法定代表人责任条款 新增第九条明确法定代表人民事活动后果由公司承担 [6] - 修改股份财务资助条款 新增但书允许经股东会或董事会决议提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [8] 股东权利与义务完善 - 扩大股东查阅权范围 允许符合规定的股东查阅公司会计账簿和会计凭证 [13] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未表决等四种法定情形 [17] - 明确控股股东和实际控制人行为规范 新增9项具体要求包括禁止资金占用和违规担保 [23] 董事会结构优化 - 董事会成员由7名增至9名 其中独立董事3名并增设1名职工董事 [37][43] - 新增专门委员会设置条款 明确审计、战略、提名、薪酬与考核委员会的组成原则 [44] - 完善董事勤勉义务规定 要求为公司最大利益尽到管理者合理注意 [38] 会议制度标准化 - 股东会通知方式扩展为书面、电子邮件、传真、电话等多种形式 [45] - 明确董事会临时会议召开条件 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事可提议召开 [45] - 统一"或"修改为"或者"的表述规范 涉及全文标点符号和连接词标准化调整 [2][4]

会议基本信息 - 会议为山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会，会议资料发布日期为2025年9月，会议通知于2025年8月28日披露于上海证券交易所网站 [1][4] - 现场会议时间为2025年9月12日，地点为山东省威海市高技术产业开发区香江街26号，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [4] - 会议议程包括参会人员签到、审议议案、股东发言提问、投票表决、宣布结果等共12项程序，其中审议议案包括关于取消监事会及修订公司章程的议案 [4][5] 股东参会及表决规则 - 股东及股东代理人需在会议召开前30分钟办理签到手续，出示证券账户卡、身份证明等文件，经审核符合条件者方可进入会场，公司有权拒绝不符合条件人员 [1] - 股东发言需提前一天向会务组登记，发言时间原则上不超过5分钟，每位股东发言次数不超过2次，表决意见分为同意、反对或弃权三类 [2][3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场投票需填写表决票，未填、错填或字迹无法辨认的视为弃权，网络投票通过交易系统或互联网平台进行 [3][4] 公司章程修订核心内容 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，监事会议事规则等制度相应废止 [5] - 公司章程修订涉及多条条款，包括第一条增加维护职工合法权益，第八条明确法定代表人辞任程序，第十条调整股东责任表述，第十五条统一股份发行原则等 [7][9][10] - 修订后章程明确公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经全体董事三分之二以上通过 [11] 公司治理结构变化 - 修订后章程删除监事会相关条款，股东会职权中不再包含审议监事会报告，董事、高级管理人员执行职务违规时由审计委员会或股东提起诉讼 [16][21] - 股东会职权新增审议员工持股计划、财务资助事项，明确交易审议标准如资产总额占最近一期审计总资产50%以上需提交股东会 [21] - 公司控股股东、实际控制人新增义务要求，包括不得占用公司资金、不得强令提供担保、不得利用未公开信息谋利等 [19][20] 股份与股东权益调整 - 公司股份总数400,000,000股，其中首次公开发行前已发行股份358,585,800股，首次公开发行股份41,414,200股 [10] - 股东权利新增查阅会计账簿、会计凭证条款，股东会决议无效或可撤销情形扩大，包括未召开会议、未表决、表决权数未达标等 [14][15] - 公司收购本公司股份情形修订，新增为维护公司价值及股东权益所必需条款，并明确收购后股份处理时限及比例限制 [11][12]

员工持股计划调整 - 调整2024年员工持股计划中公司业绩考核未达标情况下的权益处置方式 修订《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划摘要》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》相应条款 [2] - 调整前业绩考核未达标时 由持股计划管理委员会收回 择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人 剩余资金归属于公司 [4] - 调整后业绩考核未达标时 由持股计划管理委员会收回进行处置 收回价格按照原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与净值孰低值的原则返还持有人 处置方式为注销或用于法律法规允许的其他用途 [4][7] - 员工业绩考核标准保持不变 第一个解锁期以2022年及2023年业绩平均数为基数 2024年营业收入增长率不低于8% 第二个解锁期2025年营业收入增长率不低于13% [2][11][12] - 个人层面绩效考核标准保持不变 销售部门员工考核结果A对应解锁比例100% B对应90% C对应80% D对应0% 其他部门员工考核结果A对应100% B对应80% C对应0% [4][5] - 因董事、高级管理人员换届及部分持有人离职 调整持有人持有份额及参与人数 但总持有份额不变 取消监事会及监事设置 由董事会薪酬与考核委员会承接对应职能 [8] 2024年员工持股计划执行情况 - 2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就 因未达成公司层面2024年度业绩考核目标 [9][12] - 根据立信会计师事务所出具的审计报告 2024年度公司营业收入为1,500,514,439.82元 未达到第一个解锁期要求的8%增长率目标 [12] - 对应未解锁的50%权益份额共计1,737,250股股票不得解锁 [9][12] - 该部分未解锁股票将由公司回购后予以注销 [9][13] - 员工持股计划证券账户持有公司股份数量保持不变 锁定期安排为自最后一笔标的股票过户起12个月后解锁50% 24个月后再解锁50% [9][11] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 免去张益军先生、张裕松先生监事职务 由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权 [13] - 董事会设置审计委员会 成员为3名 由董事会选举产生 公司《监事会议事规则》予以废止 [13] - 修订《公司章程》中法定代表人的相关表述 第八条修订为"公司的法定代表人由董事会选举执行公司事务的董事担任 公司董事长为执行公司事务的董事" [16][18] - 新增法定代表人相关条款 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 [19] 注册资本变更 - 因回购注销2024年员工持股计划未解锁股份 公司总股本预计将由201,699,184股减少为199,961,934股 [15] - 公司注册资本预计将由201,699,184元减少至199,961,934元 [15][17] - 《公司章程》第六条相应修订为"公司注册资本为人民币199,961,934元" [17] - 《公司章程》第二十条相应修订为"公司股份总数为199,961,934股 均为普通股" [20] 公司章程全面修订 - 根据《公司法》《证券法》等最新法律法规要求 对《公司章程》进行系统性修订 [16][17][20] - 修订范围包括公司注册资本、股份总数、法定代表人、股东权利与义务、股东会职权、担保事项审批等核心条款 [17][20][33] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求其维护公司利益 不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易等 [28][29] - 明确股东会决议不成立的情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等 [27] - 调整股东会通知期限 明确股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 且不得变更 [38]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会及监事职位，由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会职权，包括财务监督、董事及高管行为监督等[6][40] - 董事会设置1名职工董事，由职工通过民主程序选举产生[6] - 股东大会名称统一修改为"股东会"，并同步调整相关议事规则中的表述[6][8][34] 股东会职权与提案权优化 - 股东会职权删除"决定公司经营方针和投资计划""审议批准监事会报告""审议批准公司年度财务预算方案、决算方案"等条款[6][9] - 股东提案权持股比例要求由3%降低至1%，提升中小股东参与度[6][8][9] - 关联股东需回避关联交易事项表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数[12] 董事会专门委员会职责强化 - 审计与风险管理委员会新增行使《公司法》规定的监事会职权，需对财务报告披露、会计师事务所聘解聘等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20][21] - 战略、投资与ESG委员会职责扩展至指导并监督公司ESG相关事宜，包括制定企业管治、环境及社会责任管理策略[20] - 薪酬与考核委员会明确负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策，并在董事会未采纳其建议时需披露具体理由[22][24] 独立董事制度修订 - 独立董事提名主体新增监事会审计与风险管理委员会，与董事会、持有1%以上股份股东共同享有提名权[35] - 独立董事任职后出现不符合资格情形需立即停止履职，董事会应主动解除其职务[36] - 独立董事职责明确包含对控股股东、董事、高管与公司间潜在重大利益冲突事项的监督[38] 会议召开与表决机制 - 临时股东会召集主体调整为董事会、审计与风险管理委员会或持有10%以上股份股东[10][11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[5] - 股东可通过现场、网络或交易所系统参与投票，投票时间为会议日9:15-15:00[1] 制度修订依据与范围 - 修订依据包括新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等2025年新规[6][8][34] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》四项制度，并废止《监事会议事规则》[3][6][8][17][40] - 条款编号及规则引用随内容调整同步更新，确保制度间衔接一致[6][8][17]

股东会议程安排 - 会议于2025年9月12日14:00在南京市江宁经济技术开发区公司三楼会议室召开现场会议，网络投票同步进行 [3] - 会议主持人为董事长NINA YANTI MIAO（缪妍缇），议程包括审议议案、推选计票监票人、股东交流及表决结果宣布 [3] - 股东需凭持股凭证及身份证明文件签到，委托代理人需额外提供授权委托书 [1][2] 利润分配方案 - 拟以2025年6月30日总股本为基数派发现金红利4787.65万元（含税），占当期未分配利润的10.00% [4] - 若总股本变动将维持每股分配比例不变，仅调整总额度 [4] - 分配目的为增强投资者获得感并共享经营成果，同时确保公司持续稳健运营 [4] 董事会成员变更 - 独立董事刘家雍因连续任职满六年辞职，提名苏锡嘉为新任独立董事候选人 [5] - 苏锡嘉为会计博士，曾任香港城市大学副教授及多家上市公司独立董事，现任中欧国际工商学院荣誉退休教授 [5] - 候选人任职资格已获交易所审核无异议，与公司持股5%以上股东无关联关系 [6] 经营范围修订 - 新增智能家居设备制造销售、人工智能软件开发、数字技术服务等业务类别 [7][9] - 删除原经营范围中"委托生产及相关配套服务"等描述，扩大至物联网设备、可穿戴设备销售领域 [7][9] - 修订后经营范围包含许可项目1项及一般项目逾80项，涵盖设计服务、工程施工与技术服务 [7][9] 公司章程修改 - 法定代表人任职条款调整为"由代表公司执行事务的董事担任"，明确辞任规则 [8] - 同步更新公司章程第十二条经营范围表述以匹配实际业务扩展 [9][10] - 授权董事会办理工商变更手续，其余章程条款保持不变 [11]