IPO审核关键信息 - 公司将于7月4日在北京证券交易所进行IPO上会审核 保荐机构为浙商证券 拟募集资金总额7.68亿元 [2] 财务表现 - 营业收入从2022年9.94亿元增长至2024年12.39亿元 2025年一季度营收2.82亿元（同比下降9.98%） [3] - 扣非净利润波动显著：2022年7841.75万元 2024年2.06亿元 但2025年一季度同比下降16.89%至5051.29万元 [3] - 核心产品硅烷交联剂单价三年累计下跌35.4%（从3.05万元/吨降至1.97万元/吨） 毛利率从47.46%跌至22.77% [3][11] 偿债与现金流 - 资产负债率从44.45%降至36.26% 仍高于行业均值35.23% [4] - 2024年净现比仅0.42 经营活动现金流对净利润覆盖能力弱 [4] - 应收账款随营收增长：应付票据余额从1.78亿元增至2.54亿元 应付账款从6391.33万元增至1.1亿元 [3] 关联交易问题 - 向控股股东巨化集团关联采购占比从38.08%降至28.93% [6] - 向关联方衢州硅宝销售价格低于非关联方1%-4% 丁酮肟委托加工价格低0.52%-12.75% [6][8] - 股东洪根入股资金由衢州硅宝代付 虽已还清但交易所质疑关联交易定价合理性 [8] 产能与募投项目 - 现有产能利用率从96.19%降至76.15% 却拟斥资5.07亿元新增3万吨高端偶联剂产能 [3][11] - 已签订合作意向书仅覆盖新增产能6.7%（杭州赛力意向采购2000吨/年） [11] - 羟胺水溶液项目瞄准芯片制造领域 声称可填补国内空白 已与6家客户签订1.94万吨/年采购意向 [12] 安全生产隐患 - 部分产品存在超环评批复产能生产情况 硫酸羟胺2024年超许可产能9.98% [4] - 仅通过"自查整改"回应 未聘请第三方评估关键设备疲劳损耗 [5]

公司公告 - 凯文教育子公司凯誉鑫德与贝仑健康签订《餐饮服务协议》，服务费总额不超过780万元 [1] - 协议期限为2年9个月，自2025年7月11日起至2028年4月10日止 [1] - 该关联交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议 [1] 业务影响 - 此次交易有利于凯誉鑫德餐饮业务的拓展 [1] - 实现资源互补和合理配置 [1] - 对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响 [1]

高管变动与监管事件 - 公司董事、董事会秘书及副总裁李喆被济南市济阳区监察委员会实施留置措施，证券事务代表王秀婷暂代职责 [1] - 李喆曾因未及时披露重大诉讼及关联交易事项被山东证监局出具警示函并记入诚信档案，涉及未披露诉讼金额累计5.84亿元 [3] - 公司称治理结构完善，其他高管正常履职，生产经营未受重大影响 [2] 关联交易争议 - 子公司吉祥山拟以1.51亿元收购关联方烟台衡悦持有的浙江衡玖76.01%股权，交易对手方烟台衡悦的执行事务合伙人杭州华衡由李喆担任法定代表人 [4] - 浙江衡玖2022-2024年8月营收为零，累计亏损2578.52万元，但评估值达2.19亿元，较净资产增值11倍 [5] - 交易合理性受质疑，因标的公司产品处于临床阶段且存在高管关联利益倾斜嫌疑 [5][6] 公司财务状况 - 公司营收连续5年下滑，2020-2024年营收分别为272.3亿元、210.6亿元、123.1亿元、80.34亿元、79.66亿元，同比降幅最高达41.54% [6] - 2021-2024年扣非净利润累计亏损近15亿元，2024年归母净利润仅2062万元 [6] - 2025年一季度营收17.57亿元（同比降12.98%），归母净利润1417.11万元（同比降6.58%） [6] 高管背景与持股变动 - 李喆2024年税前报酬40.35万元，通过员工持股计划减持40万股至零持股 [2] - 李喆曾任加拿大永明金融理财顾问、国金证券投行项目经理，2023年8月正式出任董事会秘书 [2]

日常关联交易基本情况 - 公司及控股子公司预计2025年度将与多家关联方发生日常关联交易，包括大河控股有限公司、合肥新宁供应链管理有限公司、江苏普飞科特信息科技有限公司、宿迁京东振越企业管理有限公司等，预计总金额未披露具体上限 [1] - 2025年5月26日召开的2024年年度股东会已审议通过《关于确认公司2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》 [1] 新增关联交易额度 - 新增控股子公司向关联方中国物流集团国际速递供应链管理有限公司提供航空货运服务，2025年度预计交易金额不超过20,000万元 [2] - 本次增加额度后，公司向关联方预计采购金额保持5,000万元不变，向关联方预计销售金额不超过24,000万元 [2] - 新增关联交易因公司离任董事张松先生现任中国物流集团国际速递供应链管理有限公司董事职务而构成关联交易 [2] 关联交易分类明细 - 向关联人采购服务：大河控股有限公司及其关联方5,000万元、合肥新宁供应链管理有限公司500万元、江苏普飞科特信息科技有限公司及其关联方3,000万元、宿迁京东振越企业管理有限公司及其关联方100万元，合计8,600万元 [3] - 向关联人销售服务：大河控股有限公司及其关联方500万元、宿迁京东振越企业管理有限公司及其关联方3,000万元、合肥新宁供应链管理有限公司500万元、中国物流集团国际速递供应链管理有限公司20,000万元，合计24,000万元 [3][4] - 2025年1-5月已发生采购金额415.90万元，上年同期采购金额1,856.71万元；已发生销售金额708.94万元，上年同期销售金额1,018.25万元 [3] 关联方介绍 - 中国物流集团国际速递供应链管理有限公司成立于2022年9月29日，注册资本64,160万元，主要经营供应链管理、仓储服务、国际货物运输代理等业务 [4] - 截至2025年3月31日，该公司资产总额6.45亿元，负债总额0.27亿元，净资产6.18亿元（数据未经审计） [5] 关联交易目的与影响 - 新增航空货运服务旨在填补公司空运能力缺口，提升市场竞争力，打造端到端供应链服务能力 [6] - 交易价格参考市场价格并经双方协商确定，遵循公允原则，不影响公司独立性且符合股东利益最大化 [6] 独立董事与保荐机构意见 - 独立董事专门会议审议通过新增关联交易议案，认为交易价格公允且符合经营发展需要 [7] - 保荐机构天风证券和中原证券认为新增额度符合公司发展需求，且履行了必要程序 [7]

核心交易概述 - 九洲恒昌物流股份有限公司通过协议受让方式取得广汇能源持有的合金投资79,879,575股股份，占上市公司总股本的20.74%，成为控股股东[7][8] - 交易前广汇能源持股20.74%，交易后九洲恒昌持股比例达20.74%[8] - 本次交易需取得深交所合规性确认并完成股份过户登记[11] 交易主体分析 - 九洲恒昌注册资本7,966万元，是以煤炭/铁矿等大宗能源物流为主的综合物流服务运营商[11] - 2024年合并报表显示：资产总额40.99亿元，负债31.14亿元，资产负债率75.96%[12] - 2024年营业收入32.35亿元，归属于母公司股东净利润未披露具体数值[12] - 实际控制人为王云章，通过九洲控股等主体合计控制九洲恒昌60.41%股份[14] 交易目的与后续计划 - 旨在整合资源，利用九洲恒昌物流优势为上市公司业务赋能[9] - 暂无12个月内调整主营业务或资产重组的明确计划[12][24] - 计划通过股东会程序推荐董事及高管人选，保持现有员工聘用政策[25][26] - 承诺五年内推进物流业务整合，避免同业竞争[28][29] 财务与合规核查 - 收购资金全部来源于自有或自筹资金，未使用上市公司资金[24] - 交易前6个月内未发现内幕交易行为[32] - 中信建投证券作为财务顾问确认报告书内容真实准确完整[34] - 交易双方均未有偿聘请第三方机构，符合廉洁从业规定[33]

发行方案核心内容 - 公司拟向金财投资定向发行股票，发行数量不超过总股本的30%，募集资金总额不超过人民币40,000万元 [1] - 发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [4][7] - 金财投资承诺全额认购，认购股份数量上限为101,010,101股 [6] 关联交易结构 - 发行对象金财投资与公司第一大股东工业资产同受韶关市国资委控制，双方为一致行动人 [1][2] - 交易完成后工业资产及金财投资将成为控股股东，韶关市国资委成为实际控制人 [2][9] - 本次发行构成关联交易，需经国资主管部门、股东大会、深交所及证监会审批 [1][2][12] 关联方财务数据 - 金财投资2025年3月末总资产298,738.28万元，负债115,817.86万元，所有者权益182,920.43万元 [3] - 2025年1-3月营业总收入13,552.55万元，净利润2,050.10万元 [3] - 2024年度营业总收入52,152.00万元，净利润4,243.17万元 [3] 交易目的与影响 - 优化股东结构并确立实际控制人，提升业务拓展效率与竞争力 [9] - 补充流动资金以降低资产负债率，缓解资本密集型行业资金压力 [10] - 发行后总资产与净资产规模同步增加，财务结构将得到优化 [11] 协议关键条款 - 认购股份限售期为18个月，期间不得转让 [8] - 发行价格将根据派息、送股等除权事项按公式调整 [5][7] - 协议需满足7项生效条件，包括国资审批及证监会注册等 [9] 审议程序进展 - 独立董事专门会议、董事会及监事会均已审议通过关联交易议案 [11][12] - 独立董事认为定价原则合规，未损害中小股东利益 [11][12]

股东大会安排 - 股东大会由董事会办公室负责办理相关事宜，参会人员需经确认资格后方可进入会场[1] - 股东享有发言权、质询权、表决权等权利，发言需围绕议题且不超过五分钟[1] - 股东大会程序包括宣读须知、审议议案、股东提问、投票表决、宣布结果等环节[2][3] 投票规则 - 股东按所持股份行使表决权，每股份对应一票，表决票需明确选择"同意""反对"或"弃权"[2] - 采用累计投票制时，股东可集中或分散投票权选举董事或监事[2] - 投票过程由律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票[2] 公司章程修订 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度将废止[4] - 修订涉及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等多项制度[4][5][6] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规[4][5] 管理制度修订 - 修订《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等多项制度[6][7] - 修订《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》等配套制度[7][8] - 修订《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》以加强资金管理[8][9] 关联交易事项 - 拟为参股公司东方时尚智行科技提供3亿元贷款质押担保，担保期限10年[10] - 公司持有该参股公司15%股权，因高管任职构成关联交易[10] - 该议案已通过独立董事专门会议和董事会审议[10]

公司概况 - 浙江锦华新材料股份有限公司主要从事酮肟产业链系列产品的研发、生产和销售，已构建"酮/醛肟-肟基硅烷-羟胺"绿色循环产业链，主要产品包括肟基硅烷、羟胺系列、酮/醛肟系列三个品类，目前正在申请在北交所上市 [1] - 公司董事长雷俊此前于2019年3月之前在巨化股份有限公司担任董事、总经理，2019年3月至今在巨化集团担任副总经理 [1] - 根据巨化股份公告，雷俊于2019年4月18日辞去公司总经理职务，这意味着在2019年3月至4月18日期间，雷俊同时担任巨化股份总经理和巨化集团副总经理 [1][3] 关联交易 - 报告期各期，公司经常性关联采购金额分别为32965.04万元、29940.15万元、26620.75万元，占同期采购总额的比例分别为38.28%、35.65%、28.38%，主要向巨化集团及其控制的其他企业采购能源、原材料、委托加工服务等 [3] - 2024年和2023年向巨化集团及其控制的其他企业采购原材料金额分别为6541.8万元和8194.91万元 [3] - 2024年度关联交易明细：能源1.08亿元、委托加工6541.8万元、原材料6739.9万元、维修安装检测服务476.04万元、三废处置服务1333.44万元、后勤服务397.32万元 [4] 原材料采购与产能问题 - 巨化股份2024年年报披露，2023年和2024年向锦华新材销售丁酮肟等材料金额分别为16276.9万元和13365.89万元，远超锦华新材披露的原材料采购金额 [5] - 巨化股份旗下涉及石化行业产品中包含6万吨/年丁酮肟产能，而锦华新材2024年采购丁酮肟的数量仅为4000吨左右，不足巨化股份丁酮肟产能的十分之一 [5] - 锦华新材丁酮肟技改扩产项目于2024年3月试生产、2024年6月投产，公司逐步提升采用HAO法自产丁酮肟的比例（2024年占比31.76%），大幅减少使用委托加工、外采丁酮肟的比例 [5] 产能利用率与市场环境 - 锦华新材的核心产品硅烷交联剂的产能利用率从2023年的96.19%下降到2024年的76.15%，招股书未对此做出说明 [7] - 2024年下半年以来，受宏观经济下行影响，硅烷交联剂下游产品室温硅橡胶在建筑建材、能源电力等重点应用领域涉及的房地产投资、光伏组件等行业景气度低迷，对室温硅橡胶整体市场需求造成冲击 [8] - 公司持续下调硅烷交联剂产品的销售价格以应对市场需求变化和竞争加剧，但仍计划大举扩建硅烷偶联剂产能 [8]

公司概况 - 公司历史可追溯至1979年成立的江西省崇义县食品厂，1995年正式成立并受让原食品厂资产及负债 [1][5] - 核心管理层高度稳定，6名执行董事入职均超25年，董事长刘志高等3人自1995年加入，其余3人自2000年加入 [5][6][7] - 股权结构简单，控股股东崇义食品厂持股75%，赣州云之上股权投资持股25%，穿透后均由核心管理层控制 [9] 主营业务 - 主营南酸枣食品（糕/粒），2024年该业务收入占比超95%，营收达3.39亿元 [1][5] - 在中国南酸枣食品市场市占率32.4%居首，但行业规模仅18.81亿元，第二名市占率近15% [5][15] - 原材料南酸枣主要依赖野生采摘农户供应，通常不签订正式协议，2023年价格上涨导致净利润下滑 [1][20] 关联方情况 - 关联方齐云山油茶科技同受崇义食品厂控制，双方共享"齐云山"品牌、营销渠道及部分高管 [10][11][13] - 2025年6月前双方高管重合度更高，后有两名董事辞任关联方职务 [11][12][14] - 公司明确表示不计划收购关联方山茶油业务，强调各自独立运营 [14] 市场与销售 - 销售区域集中，2024年江西、湖南收入占比超50%，线下经销商渠道贡献超80%营收 [20] - 新客户G（长沙零食经销商）2024年贡献7800万元销售额，占当年营收23% [21] - 对比同行，溜溜果园涉及的青梅/西梅零食市场规模分别为91亿元和41亿元，显著高于南酸枣食品 [15] 发展策略 - 计划探索南酸枣在其他产品类别的潜在价值 [15] - 官网显示关联方山茶油产品通过公司渠道销售，但未明确未来是否分开品牌运营 [13][21]

关联交易与标的资产状况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向实控人阎志控制的卓尔城投资收购武汉客厅项目艺术大厦B栋写字楼，但交易作价尚未确定且审计评估未完成 [2] - 标的资产2022年至2024年前9月营业收入为零，净利润分别为-40.35万元、-339.57万元、-799.39万元，亏损持续扩大，目前处于全额抵押状态 [2] - 该收购计划最早于2023年8月披露，拖延近两年仍未完成，公告解释亏损原因为"尚未产生租金收入" [2] 武汉写字楼市场环境 - 2025年第一季度武汉优质办公楼空置率攀升至39.5%，甲级、乙级办公楼净有效租金分别降至72.8元/平方米/月和61.3元/平方米/月，较去年末明显下滑 [3] - 收购计划与当地市场现状形成强烈反差，市场处于租金下行与高空置率的寒冬期 [3] 公司业绩与转型困境 - 公司2024年遭遇上市20年来首次亏损，净亏损1500万元，核心业务药品收入下降20.54%，商业运营收入下降12.94% [3] - 2024年一季度净利润同比暴跌78.21%，主因迪康药业受集采冲击及商业板块盈利能力下滑 [3] - 2020年转型"大健康+大商业"双主业初期成效显著：2021年迪康药业并表推动营收激增197.91%，净利润增长88.36%，但2022-2024年增长停滞并陷入亏损 [4] - 迪康药业在集采与成本压力下表现疲软，商业板块同样增长乏力，双主业转型成效未彰 [4] 交易逻辑与治理问题 - 公司声称收购写字楼旨在"改善上市公司经营现金流"，但标的资产连续亏损且零营收，与改善现金流的承诺形成强烈反差 [4] - 两年未决的收购进程、未披露的运营数据，叠加业绩恶化，引发对交易必要性及公允性的深度疑虑 [4] - 在核心主业承压时期，公司资源分配聚焦问题资产而非主业纾困，成为检验治理成色的关键试金石 [4]