公司董事会决议 - 第九届董事会第三次会议于2025年8月5日在厦门市海沧区公司五层会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月1日以通讯方式发出并获全体董事确认 [1] - 会议由董事长江斌主持 应到董事九人 实际参加表决九人 高级管理人员列席会议 [1] 可转换公司债券募集资金调整 - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由不超过180,134.38万元调整为不超过129,239.48万元 [2] - 募集资金投资项目对应拟投入募集金额同步进行相应调整 [2] - 调整依据包括公司实际情况、项目实施安排及当前市场状况等因素 [2] - 调整事项在股东会授权范围内 无需提交股东会审议 [2]

债券基本信息 - 债券代码为123257 债券简称为安克转债 [1] - 债券类型为可转换公司债券 [3] - 发行规模为人民币110,482.00万元 发行数量为11,048,200张 [5] - 票面金额为每张人民币100元 按面值发行 [3] - 债券期限为自发行之日起六年 即2025年6月16日至2031年6月15日 [4] - 票面利率为第一年0.2% 第二年0.4% 第三年0.6% 第四年1.5% 第五年1.8% 第六年2.0% [4] - 采用每年付息一次的付息方式 到期归还本金并支付最后一年利息 [6] - 计息起始日为2025年6月16日 付息债权登记日为每年付息日的前一交易日 [6] 转股相关条款 - 转股期自2025年12月22日起至2031年6月15日止 [7] - 初始转股价格为111.94元/股 [7] - 调整后转股价格为111.44元/股 [7][9] - 转股价格调整依据为限制性股票激励计划归属导致总股本增加 [7][8] - 转股价格调整公式为P1=(P0+A×k)/(1+k) 其中P0为初始转股价 A为增发新股价 k为增发新股率 [9] 发行审批与信用状况 - 发行经公司董事会和股东大会审议通过 [3] - 于2024年11月14日由深交所上市审核委员会审议通过 [3] - 于2025年1月24日获得证监会证监许可〔2025〕166号文同意注册 [3] - 主体信用等级为AA+ 评级展望为稳定 可转债信用等级为AA+ [7] - 信用评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司 [7] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保 [7] 股本变动情况 - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属143.5609万股 授予价格26.21元/股 [8] - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属200.1676万股 授予价格38.52元/股 [8] - 新增股份登记完成后总股本由531,538,199股增加至534,975,484股 [9] - 新增股份上市流通日定为2025年8月1日 [8] 中介机构信息 - 债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司 [2] - 登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 [7] - 受托管理人编制本报告的依据包括《受托管理协议》和《募集说明书》等文件 [2]

发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币85,000万元 用于高脚数微尺寸凸块封装及测试项目和先进功率及倒装芯片封测技术改造项目[17][21][28] - 本次可转债发行数量不超过850万张 每张面值100元 存续期限为自发行之日起六年[17][21] - 本次发行尚需经上海证券交易所审核和中国证监会注册 已获2024年年度股东大会审议通过[17][21] 行业背景与战略意义 - 显示产业正加速向中国大陆转移 2024年中国大陆面板产能达1,607万平方米 全球占比38.0% 预计2028年将提升至44.4%[17] - 2024年全球显示驱动芯片封测市场规模同比增长6.0% 其中中国大陆市场规模达76.5亿元 同比增长7.0%[17] - 公司通过本次发行将推进铜镍金凸块技术应用 完善非显示类芯片封测全制程能力 包括载板覆晶封装、BGBM/FSM、Cu Clip等新制程[17][19][20] 技术发展与业务布局 - 公司自2015年开始布局非显示先进封装技术 2019年完成后段DPS封装的建置 目前非显示类业务增长较快但整体规模相对较小[6] - 在显示驱动芯片封测领域 除颀邦科技、南茂科技保持领先外 长电科技、通富微电等综合类封测企业也积极布局该领域[6] - 公司本次募投项目将新增显示驱动芯片封装铜镍金Bumping工艺应用 以及非显示类载板覆晶封装等制程[7] 募集资金运用 - 募集资金将用于两个项目：高脚数微尺寸凸块封装及测试项目、先进功率及倒装芯片封测技术改造项目 总投资额85,111.42万元[28] - 前次募集资金截至2024年12月31日已使用91.90% 本次发行聚焦主业 融资规模合理[28] - 若募集资金不足 公司将通过自有资金或自筹方式解决 并可根据项目需求调整投入顺序和金额[28] 债券条款 - 债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价[21] - 设有有条件赎回条款：公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3,000万元时[24] - 设有有条件回售条款：最后两个计息年度公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%时 持有人可回售[25] 信用评级与发行安排 - 东方金诚评定公司主体信用等级为AA+ 本次可转债信用等级为AA+ 评级展望稳定[3][29] - 本次发行由中信建投证券以余额包销方式承销 不提供担保[3][30] - 发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市[28]

公司融资进展 - 公司于2025年7月7日收到上交所出具的关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函[1] - 公司已会同中介机构对问询函问题进行研究落实并完成回复披露[1] - 本次可转债发行需通过上交所审核及中国证监会注册批准后方可实施 最终结果及时间存在不确定性[2] 信息披露安排 - 公司已在上交所网站公开披露《审核问询函》回复文件[1] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务[2]

付息安排 - 嘉美转债将于2025年8月11日支付第四年利息 每10张面值1,000元债券派发利息15元（含税）[1][2][4] - 债权登记日为2025年8月8日 当日收市前持有债券的投资者享有本次利息[1][5] - 付息方式为每年付息一次 计息起始日为2021年8月9日发行首日[2][3] 债券基本信息 - 嘉美转债发行总额7.5亿元 期限6年（2021年8月9日至2027年8月8日）[2] - 第四年票面利率1.5% 第五年1.8% 第六年2.0%[2] - 信用评级：主体信用AA 债券信用AA 评级展望负面（中证鹏元2025年6月17日评定）[4] 税务处理 - 个人投资者及证券投资基金按20%税率征收利息所得税 实际每10张派发12元[4][5] - 合格境外投资者（QFII/RQFII）免征所得税 每10张派发15元[4][6] - 其他债券持有人需自行缴纳利息所得税 公司不代扣代缴[4][6] 兑付方式 - 公司委托中国结算深圳分公司进行利息兑付 通过资金结算系统划付至持有人指定账户[5] - 付息债权登记日前转换为股票的债券不再支付本计息年度及后续利息[1][3]

交易方案 - 公司正在筹划通过发行股份和可转换公司债券及支付现金方式购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司控制权并募集配套资金 [1] 停牌安排 - 公司股票自2025年7月29日开市起开始停牌 [2] - 预计停牌时间不超过10个交易日 最晚将于2025年8月12日开市起复牌 [2] - 因交易存在不确定性 公司股票继续停牌以维护投资者利益 [2] 工作进展 - 公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作 [2] - 停牌期间公司将履行必要报批和审议程序 并向深交所提交披露文件 [3] - 所有信息均以指定信息披露媒体披露为准 [3]

会议召开情况 - 第二届监事会第二十二次会议于2025年8月1日以现场结合通讯方式召开，出席监事3名，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 可转债发行方案 - 发行总额11.7亿元人民币（1,170万手），每张面值100元，按票面价格发行 [3] - 期限6年（2025年8月6日至2031年8月5日），票面利率逐年递增：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0% [3] - 初始转股价33.57元/股，不低于公告日前20个交易日及前1个交易日股票均价 [5] 转股条款 - 转股期自发行结束满6个月后首个交易日（2026年2月12日）起至到期日止 [5] - 转股数量计算公式：Q=V/P（去尾法取整），不足1股部分以现金兑付 [9] - 转股价调整触发条件包括派送股票股利、增发新股、配股或派现等情形，调整公式明确列示 [6] 赎回与回售条款 - 有条件赎回：连续30个交易日中15日收盘价≥转股价130%或未转股余额<3000万元时，公司可按面值加利息赎回 [9] - 有条件回售：最后两年内连续30日收盘价<转股价70%时，持有人可回售 [10] - 附加回售：募集资金用途变更被认定时，持有人可行使回售权 [11] 发行安排 - 原股东优先配售比例每股2.557元面值可转债（即每股配0.002557手），股权登记日为2025年8月5日 [13][14] - 剩余额度通过上交所系统网上发行，保荐机构包销余额 [12] 其他决议 - 申请可转债在上交所科创板上市，授权管理层办理上市相关事宜 [15] - 设立募集资金专户并与银行、保荐机构签订监管协议 [16] 信用评级 - 主体及可转债信用等级均为AA，未提供担保 [12]

募集资金使用计划 - 公司拟发行可转债募集资金不超过57,789万元，全部用于新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目、总部及研发中心建设项目、精密模具中心建设项目[1][3] - 若实际募集资金不足，将通过自有或自筹资金补足差额，且募集资金到位前可先行投入自有资金[3] 新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目 - 项目总投资40,534万元，建设期2年，第3年完全达产，预计税后内部收益率16.20%，静态回收期6.04年[12] - 主要产品包括折叠屏手机转轴用MIM零部件、可穿戴设备外观件及数据服务器用MIM零部件，旨在扩大产能以匹配下游需求增长[3][4] - 项目将引进先进设备优化产线，提升钛合金等轻质材料应用能力，并拓展数据服务器领域布局[6][7][8] - 行业背景：全球MIM市场规模2024-2028年CAGR达6.86%，折叠屏手机、智能手表及数据服务器传输速率提升驱动需求[4][5] 总部及研发中心建设项目 - 项目总投资12,206万元，建设期36个月，用于新建总部办公场地及研发实验室，缓解现有办公空间不足问题[13][14] - 研发方向包括MIM技术升级（材料配方、成型工艺等）、散热/动力/3D打印等多元化业务技术支撑[15][16] - 公司2022-2024年研发投入占比从7.85%提升至8.25%，拥有精研研究院及多项核心技术专利[10][11] 精密模具中心建设项目 - 项目总投资6,102万元，拟使用募集资金5,049万元，旨在提升模具自主制造能力，减少外购依赖[20][21] - 重点解决消费电子和汽车领域对模具精度及交期的严苛要求，现有模具部门人员超370人，40%具备5年以上经验[25][26] - 公司已通过IATF16949等质量管理体系认证，并制定模具全生命周期管理制度[27] 项目影响分析 - 经营管理：优化产品结构，增强在消费电子、数据服务器等领域的竞争力，巩固行业领先地位[28] - 财务状况：可转债转股前财务成本较低，转股后净资产增加，募投项目预期提升盈利能力[28]

公司可转债发行概况 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,789万元，用于新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目 [2][16] - 债券期限为发行之日起六年，按面值发行，每张面值100元 [3] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [5] 财务表现分析 - 2025年1-3月营业收入4.69亿元，2024年全年营收21.59亿元，2023年21.96亿元 [19] - 2025年一季度净利润亏损1933.66万元，2024年实现净利润1.30亿元，2023年1.34亿元 [19] - 截至2025年3月末，公司总资产33.19亿元，负债合计11.88亿元，资产负债率35.78% [19] - 货币资金余额4.87亿元，交易性金融资产2.77亿元，应收账款5.68亿元 [19] 募集资金用途 - 募集资金将全部投资于新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目，项目总投资5.88亿元 [16] - 若实际募集资金不足，将通过自有资金或自筹资金解决 [16] - 募集资金将存放于董事会指定的专项账户，并已制定相关管理制度 [16] 债券条款设计 - 设置向下修正条款：连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价85%时，可提议下调转股价 [7] - 赎回条款：连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价130%时，公司有权赎回 [9] - 回售条款：最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价低于当期转股价70%时，持有人可回售 [10] - 每年付息一次，到期一次还本，票面利率由董事会与保荐机构协商确定 [3][4]

发行证券品种选择 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过57,789万元，用于新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目、总部及研发中心建设项目、精密模具中心建设项目 [1] - 选择可转债兼具股权和债务融资特性，票面利率较低，可优化资本结构并降低融资成本，相比银行贷款更灵活且财务风险更小 [3] - 募投项目资金需求较大，自有资金难以满足，需通过外部融资支撑业务发展并提升核心竞争力 [3] 发行对象及定价机制 - 发行对象包括自然人、法人、证券投资基金等符合资格的投资者，现有股东享有优先配售权 [4] - 初始转股价不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价及前一交易日均价，且不低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [6][7] - 转股价格调整公式明确覆盖派息、送股、增发等情形，确保持有人权益 [6] 合规性与可行性分析 - 公司符合《证券法》要求，具备健全组织机构，最近三年平均可分配利润999.52万元足以支付债券利息 [10][13] - 募集资金用途符合国家产业政策，不用于弥补亏损或非生产性支出，且不会新增同业竞争或关联交易 [10][18][19] - 财务数据显示2022-2024年经营活动现金流净额稳定在3.18亿至3.82亿元，体现较强运营能力 [13] 行业与业务背景 - 公司为全球MIM（金属注射成型）领域龙头企业，业务覆盖精密金属零部件、电机、散热等六大板块，客户资源优质且制造工艺先进 [11] - 通过产业链纵向整合，从上游MIM延伸至中下游终端产品，形成多元化业务格局 [11] - 2025年3月末净资产21.31亿元，累计债券余额未超过净资产50%，资本结构稳健 [22] 发行方案公平性 - 方案经董事会审慎研究，股东会表决需经三分之二以上通过，中小投资者投票单独计票 [24] - 信息披露透明，相关文件在交易所网站公开，保障股东知情权与参与权 [24]