交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权并募集配套资金 [2] - 交易对方包括刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜 [2] 交易进展 - 公司于2024年10月29日披露了重组预案及其摘要 [2] - 分别于2024年12月6日、2024年12月27日披露了进展公告 [3] - 于2025年4月29日披露了重组预案修订稿及相关议案 [3] - 以2024年12月31日为基准日的审计、评估工作已完成，重组报告书草案等文件已基本制作完成 [3] 后续工作 - 尚需有关中介机构完成程序性工作 [3] - 交易尚需公司董事会再次审议及股东大会审议通过，并经深交所审核同意及中国证监会注册后方可正式实施 [3]

A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平，显示IPO市场显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟上市企业、撤回材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代资本化路径 [1] - 2025年各行业公司及央国企专业化整合进程加快，并购重组活动进入加速期 [1] 《企业并购重组实操手册》内容框架 - 手册共342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程操作要点 [3] - 基础内容模块包括并购目的、支付方式、融资安排等核心概念，以及操作流程中的协议签署、中介机构选择等实务环节 [4] - 尽职调查模块详细列出业务与技术、财务与会计、组织结构等8类尽调对象，强调线下调查与资料复核程序 [4][11] 并购重组核心操作要点 - 方案设计需综合并购比例、操作周期、业绩对赌（含6项对赌条款设计）、终止条件等要素，强调分阶段实施以降低风险 [17][12][14] - 交易作价模块归纳4种作价方式（净资产/评估/差异化/其他）及3种评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法） [18] - 支付方式分析现金、股份、零收购等模式的优缺点，配套股权融资、信托融资等3类融资安排案例 [22] 上市公司并购专项实务 - 上市公司收购方式包括要约收购（含期限流程与监管要点）、协议收购、间接收购等5类，均附案例解析 [27] - 反收购策略通过毒丸计划等案例展示，重大资产重组模块聚焦股份锁定期安排（分期解锁设计）与业绩补偿机制 [28][29] - 税务处理涵盖企业所得税特殊性处理、资产/股权收购税务筹划等7类重组相关税种操作规范 [6] 并购全流程风险控制 - 财务规范可行性评估为并购前首要考量，需测算规范成本与时间（如军工企业虚开发票案例显示2年审计周期延迟风险） [11] - 谈判策略模块强调情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，整合阶段需解决团队融合与文化冲突问题 [25][30] - 政府补助政策（如财政返投）及股东套现安排等现实纠纷点需在交易前明确 [13]

重大资产重组 - 宏创控股拟以635.18亿元发行股份收购宏拓实业100%股权 交易完成后公司将从铝深加工业务扩展至电解铝、氧化铝全产业链 控股股东变更为魏桥铝电但实控人不变 [3] - 丽珠集团境外子公司拟以15.87亿元收购越南医药上市公司IMP的64.81%股份 IMP主营抗生素和心脑血管药物 与公司现有业务协同性较高 [4][5] 经营数据与产能调整 - 中国电建1至4月新签合同金额3864.9亿元 同比下滑4.9% 新签项目数量3127个 [7] - 万华化学烟台产业园100万吨/年乙烯一期装置将停产技改5个月 原料由丙烷切换为乙烷 同期福建工业园MDI/TDI装置计划检修45天 [8] 战略投资与研发合作 - 高伟达拟1000万元增资蓝芯算力 持股0.6729% 标的公司主营RISC-V架构芯片设计 [10] - 天铁科技与欣界能源达成战略合作 将供应固态电池锂金属负极材料样品 未来或成核心供应商 [23] - 有研粉材拟2亿元投建增材制造金属粉体材料产业基地 控股子公司有研增材作为实施主体 [18] 股权变动与资本运作 - 通化东宝拟以56.12元/股转让特宝生物5.7%股份 总价款13.01亿元 预计显著影响当期利润 [16] - 德迈仕控制权拟变更 间接控股股东德迈仕投资100%股权以6.69亿元转让 实控人变更为潘异 [22] 重大合同与订单 - 中南传媒子公司签订10.09亿元湖南省义务教育教材政府采购合同 保障2025年主营收入稳定性 [25] 股东增减持动态 - 鸿利智汇控股股东拟2500万至5000万元增持 [26] - 兴业股份控股股东拟减持不超过1%股份 [27] - 成都先导员工持股平台计划2500万至5000万元增持 资金来源含银行专项贷款 [28] - 湖北宜化控股股东获3.6亿元专项贷款用于增持公司股票 [31] 公司治理与监管事项 - 长鸿高科因关联交易信披违规被宁波证监局出具警示函 董秘白骅被记入诚信档案 [9] - 必创科技被取消高新技术企业资格 所得税率从15%升至25% 但暂无需补税因应纳税所得额为负 [13]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市 创近十年最低记录 显示IPO政策持续收紧 [1] - 在IPO门槛提高背景下 大量拟IPO企业转向并购重组作为进入资本市场新路径 [1] - 2025年行业整合加速 央国企专业化整合成为重要趋势 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 - 手册包含342页17.3万字 覆盖11个章节 从买方/卖方/中介三方视角系统梳理全流程要点 [3] - 提供纸质资料+线上课程+案例解析三位一体学习方案 重点解析丹纳赫与爱尔眼科并购案例 [3][22] 并购重组操作框架 基础准备 - 强调并购前财务规范评估的重要性 需提前测算标的公司规范成本与时间周期 避免影响后续资本运作 [11] - 分阶段并购策略受青睐 通过1-2年合作期验证协同效应后再增持股份 可有效控制风险 [12] - 需提前明确政府补助政策 包括财政奖励/税收优惠/迁移返投要求等易纠纷条款 [13] 交易设计 - 方案设计需统筹并购比例/操作周期/业绩对赌/终止条件等14项要素 [17] - 提供4种作价方式(净资产/评估/差异化/其他)与3种评估方法(资产基础法/收益法/市场法) [18] - 支付方式与融资安排联动设计 包含现金/股份/零收购等模式 结合案例解析信托融资等渠道 [22] 执行整合 - 谈判阶段需注重情报收集/地点选择/开局策略 采用差异化攻守技巧 [24] - 上市公司收购涵盖要约/协议/间接/管理层收购等6种方式 附135页案例详解 [26] - 反收购措施中重点解析毒丸计划实施要点 [28] - 整合阶段通过交叉培训/轮岗/联合会议促进文化融合 管理层需扮演辅助者而非监督者角色 [30][31] 上市公司专项操作 - 重大资产重组案例解析股份锁定期安排技巧 建议分期解锁与业绩考核挂钩 [28] - 详细说明同一控制下企业合并的财务核算差异及特殊性税务处理流程 [7] - 披露权益变动法定情形 包括司法拍卖/继承赠与/表决权恢复等场景的信息披露要求 [33]

政策支持 - 福建省人民政府办公厅印发《关于进一步推动资本市场服务科技型企业高质量发展的若干措施》 [1] - 加大企业并购重组支持力度 支持省金融投资公司 省投资集团与优质科技型上市公司 制造业龙头企业 链主企业合作 [1] - 发挥福建侨乡优势 吸引境外资本参与 加快筹设100亿元省级并购基金 [1] 并购重组工具 - 鼓励上市公司特别是科技型上市公司综合运用股份 定向可转债等工具实施并购重组 [1] - 省级并购基金按市场化原则参与重点并购项目投资 [1] 金融服务 - 加强并购重组服务和投后赋能 围绕并购标的构建全过程跟踪 全链条服务的闭环体系 [1] - 对落地的标的项目予以重点服务保障 [1] - 鼓励银行 保险等金融机构为并购重组提供并购贷款 并购保险 并购债券等多元化并购金融产品 [1]

A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策显著收紧 [1] - 在IPO门槛提高背景下，大量拟上市企业转向并购重组作为进入资本市场的新路径，推动2025年行业整合加速 [1] - 央国企专业化整合成为并购市场重要驱动力，催生对并购实操指南的需求 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 - 手册体量达342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方/卖方/中介三方视角系统梳理全流程操作要点 [3] - 内容架构分为基础理论（并购目的、支付方式等）、尽职调查（业务/财务/法律尽调）、方案设计（对赌条款、交易结构）、交易执行（谈判技巧、税务处理）四大模块 [4][5][6][7] - 特别聚焦上市公司收购场景，详细解析要约收购/协议收购/间接收购等6类方式及反收购策略（如毒丸计划） [27][28] 并购关键环节深度解析 - **尽职调查**：强调财务规范可行性前置评估，军工等特殊行业存在虚开发票等历史问题的标的需谨慎 [11] - **交易设计**：提出4种作价方式（净资产/收益折现等）和3类评估方法，业绩对赌需涵盖补偿方式/减值测试等6维度 [18] - **支付与融资**：现金/换股/零收购等多种支付方案需匹配股权融资/信托融资等渠道，案例图示辅助理解 [22] - **谈判策略**：从情报收集到攻守策略分阶段指导，通过选址/开局技巧提升谈判主动权 [25] 上市公司并购专项要点 - 重大资产重组案例显示，股份锁定期宜采用分期解锁机制，前期比例较低以匹配业绩考核节奏 [29] - 监管重点关注标的财务合规性，如中交设计借壳案例中收入确认时点/合规性成为问询焦点 [11] - 地方政府补助政策（如迁移返投要求）需在交易前明确，避免后续纠纷 [13] 并购后整合实务 - 文化融合是整合难点，手册提供被收购团队管理冲突的实战解决方案（如业务/财务体系渐进式整合） [30] - 过渡期安排需细化损益分配、经营管理权交接等条款，参考案例设置具体时间节点 [7][30]

新华财经上海5月7日电（记者郭慕清）清科创业旗下清科研究中心发布的最新报告显示，2025 年第一 季度，我国并购市场交易规模同比上涨 23.4%，在政策支持与市场活力的双重驱动下，呈现出一片繁荣 景象，为经济发展注入新动力。 记者梳理发现，2024 年以来，多项鼓励企业并购重组的政策相继出台。2025 年初，国家金融监管总局 再次发力，放宽科技企业并购贷款限制，为并购市场注入一剂"强心针"。3 月发布的科技企业并购贷款 试点政策，更是将并购贷款金额占比放宽至 80%，期限延长至 10 年，北京、上海等 18 个科技资源富 集城市纳入试点范围。在政策的积极引导下，市场各方并购意愿被充分激发。尽管并购交易数量尚未显 著增加，但在多起大额案例的有力带动下，并购市场交易规模已连续三个季度稳步上涨。 具体来看，境内并购呈现大额案例频现、整合重组加速的特点。数据显示，2025 年第一季度，境内并 购交易共完成 488 起，虽数量同比下滑 20.9%，但交易金额却高达 2248.89 亿元人民币，同比大幅上升 50.3%。产业内整合重组与产业链上下游资源整合成为突出特点，金融、汽车、机械制造、互联网等多 个领域均出现大规模 ...

广州市深化改革重点工作会议 内外贸一体化改革 - 紧密对接国家及省工作部署 紧扣企业需求精准施策 [1] - 积极推进内外贸规则对接 电商平台赋能 [1] - 支持企业外贸转内销 开拓多元化市场 稳住外贸基本盘 [1] 企业并购重组机制 - 加快出台支持国资并购政策措施 健全长周期考核机制 [1] - 发挥链主企业和国资基金作用 聚焦产业链关键环节并购 [1] - 招引大项目好项目 带动产业链整合提升 [1]

星标 ★ IPO日报 精彩文章第一时间推送 2月24日晚间，东睦股份公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司（下称"上海富 驰"）35.75%股份，同时拟发行股份募集配套资金。 本次交易预计不构成重大资产重组，但构成关联交易。公司股票自2025年2月25日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 IPO日报发现，上海富驰目前已经是东睦股份的控股子公司， 此次东睦股份的收购旨在实现对上海富驰完全控股。然而结合近年来的财 务数据，标的公司多次亏损，但估值却明显提升…… 制图：佘诗婕 控股100% 资料显示，上海富驰的主营业务是运用金属注射成型（简称MIM）技术生产小型、三维形状复杂的高性能结构零部件，提供高性价比的 金属注射成型零件。其产品广泛用于移动互联终端类及通讯产品、工具类产品、汽车类产品和医疗器械等。 需要指出的是，上海富驰目前已经是东睦股份的控股子公司。此次东睦股份"剑指"上海富驰的其他少数股东全部股权，旨在实现对上海 富驰完全控股。 从股权结构来看，目前上海富驰的股东包括东睦股份、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称"远致星火"）、 钟伟、上海创 ...

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟上市企业、撤材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代资本化路径 [1] - 央国企专业化整合与跨行业并购活动同步加速，形成市场结构性变化 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 - 手册共342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构三视角系统梳理并购全流程操作要点 [3] - 提供纸质手册、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例解析）及定制笔记本的组合产品 [3] 关键章节实务要点 交易前期准备 - 第1章强调买卖双方需提前评估财务规范可行性、政府支持政策及股东套现安排，避免信息不对称导致交易失败 [11][13] - 尽职调查环节（第2章）涵盖业务技术、财务合规、隐性负债等12项核心尽调内容，配套标准化资料清单与实施程序 [5] 交易结构设计 - 第3章整合并购比例、操作周期、业绩对赌（含6项对赌条款设计）、终止条件等方案设计要素 [16] - 第4章详解4种作价方式（资产基础法/收益折现法等）及差异化应用场景，提供业绩对赌的6维度设计框架 [17] 支付与融资 - 第5章分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，结合案例图解债务融资、股权融资及信托融资的实操安排 [21][22] 谈判与执行 - 第6章通过经典案例解析谈判策略，包括情报收集、地点选择、开局技巧及攻守博弈策略 [25] 上市公司专项 - 第9章135页深度剖析要约收购（定价/履约保证）、协议收购、毒丸计划等反收购措施，含多个上市公司案例 [27][29] - 第10章以重大资产重组案例解析股份锁定期分期解锁等实务设计，强调业绩补偿与解锁节奏的匹配性 [29] 并购后整合 - 第11章提供团队融合方法论：通过交叉轮岗（如财务人员跨区域调配）、业务协同及文化渗透实现整合，避免强势干预 [30][31] 监管与披露要求 - 上市公司权益变动需披露法院拍卖、继承赠与等非交易过户的法定比例触发细节及关联关系说明 [34]