核心观点 - 标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净资产账面价值为4.95亿元，评估值为13.12亿元，增值额为8.17亿元；资产基础法下净资产账面价值为1.70亿元，评估值为6.10亿元，增值额为4.4亿元 [1] - 收益法与资产基础法评估结果差异较大，主要由于收益法考虑了企业整体获利能力及无形资源贡献，而资产基础法仅评估单项资产价值 [16][17] - 标的公司2022年以来营业收入增速下降主要受行业成熟度、品牌收入波动及会计政策调整影响，但2024年恢复增长至6.36% [23][24] - 预测期内营业收入将保持5.65%年均增长，符合电商服务行业7.9%的市场增速预期及公司头部服务商地位 [25][26] - 交易将形成8.15亿元商誉，若发生10%-20%减值可能导致上市公司由盈转亏 [47][48] 评估方法分析 - 资产基础法下长期股权投资增值377.31%，主要因子公司经营积累及存货等资产市场价值高于账面 [4][9] - 无形资产增值2019.53%，因自行研发的45项专利及软件著作权原费用化处理无账面价值 [5][6][7] - 收益法采用10.37%折现率，预测2025-2029年自由现金流合计12.76-15.35亿元 [13][14] - 同行业可比交易收益法平均增值率538.34%，本次交易164.91%低于行业水平 [19][20] 经营状况 - 前十大品牌收入占比79.51%，包括林内、美的系等家电品牌及哥伦比亚等运动品牌 [27][28] - 家电业务2024年增长44.09%，受益拼多多平台扩张及国补政策刺激 [29] - 运动服饰业务依托抖音平台，合作哥伦比亚等品牌，行业规模达5425亿元 [30] - 已布局医疗健康、汽车用品等领域，2024年签约新品牌20个 [31][32] 资质与风险 - 医疗器械等许可证将于2026-2027年到期，现行法规下续期不存在重大障碍 [36][42][43] - 许可证续期成本较低，主要包括材料准备费用，换证无需收费 [45][46] - 商誉减值风险管控措施包括业务整合、协同效应发挥及持续减值测试 [47][49]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平，显示IPO政策显著收紧[1] - 在IPO门槛提高背景下，拟上市企业加速转向并购重组作为替代资本化路径，形成行业性浪潮[1] - 2025年各行业尤其是央国企专业化整合进程明显提速，并购重组成为市场主旋律[1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册框架与体量 - 手册共342页，17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构三维度解析全流程操作要点[4] - 包含纸质资料、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例解析）及定制笔记本三件套[3] 核心章节亮点 交易前期准备 - 买方需提前评估卖方财务规范可行性，军工等特殊行业存在虚开发票等历史问题的企业规范难度较大[12] - 财务规范周期直接影响资本运作时间窗口，未规范企业需至少2年审计期才能启动重组[12] - 分阶段并购策略受青睐，通过1-2年合作期逐步增持可有效控制风险[13] 交易结构设计 - 方案设计需统筹并购比例、操作周期、业绩对赌（含6大考量维度）、终止条件等18项要素[18] - 交易作价涵盖4种方式（投资额/净资产/评估/差异化）及3类评估法（资产基础/收益折现/市场比较）[19] 支付与融资 - 支付方式与融资联动设计，现金/股份/零收购等模式各有优劣，配套债务/股权/信托融资案例解析[23] 上市公司专项 - 上市公司收购方式详解：要约收购（含期限/定价/监管要点）、协议/间接/管理层收购及反收购毒丸计划[27] - 重大资产重组案例解析股份锁定期分层设计技巧，前低后高比例匹配业绩对赌考核节奏[28] 并购后整合 - 整合阶段需通过业务互动（如交叉培训）、管理渗透（如轮岗）建立信任，避免强势干预引发文化冲突[31] - 收购方管理团队应定位为辅助者角色，通过资源导入而非监督实现协同[31] 特色内容呈现 - 第9-10章聚焦上市公司操作，篇幅达135页，含要约收购流程示意图及A并A等特殊案例[27][28] - 第11章提供整合实战场景解决方案，如下马威应对、团队融合方法论等[30] 行业动态与政策影响 - 地方政府通过财政补贴等政策积极推动并购重组，但需提前明确迁移/返投要求等易纠纷条款[14] - 监管审核重点关注收入合规性（如中交设计借壳案例中的收入确认时点准确性）[12]

交易概述 - 天地在线拟以发行股份及支付现金方式收购张富及上海极那管理咨询合伙企业持有的上海佳投互联网技术集团100%股权，并募集配套资金 [1][4][5] - 交易标的为上海佳投互联网技术集团全部股权，交易对方为张富和上海极那管理咨询合伙企业 [1][5] 审核进展 - 公司于2025年6月24日收到深交所出具的《审核问询函》（审核函〔2025〕130006号） [1][5] - 公司已会同中介机构完成问询函回复，并对重组报告书进行修订，形成《重组报告书（草案）（修订稿）》 [2][5] - 修订内容包括优化文字表述、修正数据错误等，具体调整内容详见重组报告书楷体加粗部分 [5] 后续流程 - 交易需通过深交所审核及中国证监会注册后方可实施 [2][5] - 公司将根据进展履行信息披露义务 [2][5] 文件披露 - 问询函回复文件与本公告同日披露 [2] - 修订后的重组报告书草案已同步披露 [5]

交易方案概况 - 厦门港务拟通过发行股份及支付现金方式收购国际港务持有的集装箱码头集团70%股权 交易对价617,796.35万元 其中股份支付525,126.90万元 现金支付92,669.45万元 [8][9][10] - 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 总额不超过股份支付对价的100% 且发行股份数不超过交易后总股本的30% [8][9][17] - 募集资金用途包括物流中心项目92,955.68万元 设备更新76,500万元 泊位工程52,874.87万元 支付现金对价92,669.45万元 及补充流动资金35,000万元 总规模350,000万元 [18] 标的资产估值 - 集装箱码头集团100%股权评估值为882,566.21万元 以2025年3月31日为基准日经福建省国资委备案（备案编号：评备（2025）7号） [10] - 70%股权交易价格确定为617,796.35万元 依据评估值协商确定 [10] 股份发行细节 - 购买资产发行价为6.64元/股 经2024年度分红调整（每10股派0.55元）后确定 不低于定价基准日前20/60/120交易日均价的80% [12][13] - 向国际港务发行股份790,853,758股 [14] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日 发行价不低于前20交易日股票均价的80%且不低于最近年度末每股净资产 [17] 锁定期安排 - 国际港务通过本次交易取得的股份自发行结束日起36个月内不得转让 [15] - 若交易完成后6个月内股价连续20日低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价 锁定期自动延长6个月 [15] - 募集配套资金认购方锁定期为6个月 [19] 标的公司股权结构 - 集装箱码头集团注册资本250,000万元 国际港务持股100% [35][53] - 历史股权变动包括2013年资源整合设立 2021年国际港务收购其他股东股权 及2025年国际港务以资产增资 [36][50][51][52][53] 交易审批进展 - 已获厦门港务第八届董事会第九次及第十二次会议审议通过 [31][32] - 已获福建省国资委对评估报告的备案（备案编号：评备（2025）7号） [10][32] - 尚需深交所审核通过及中国证监会注册 [33] 协议生效条件 - 《购买资产协议》及补充协议需满足厦门港务股东大会批准 有权国资监管机构批准 深交所审核通过 中国证监会注册等七项条件 [33][34]

交易方案 - 中国船舶拟通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工[4] - 中国船舶作为吸收合并方 中国重工作为被吸收合并方 合并后中国重工将终止上市并注销法人资格[4] - 交易已获得上交所并购重组审核委员会审议通过 符合重组条件和信息披露要求[2] 时间安排 - 公司股票自2025年8月13日起连续停牌 待刊登异议股东收购请求权申报结果后复牌[1] - 上交所将在收到终止上市申请后15个交易日内作出决定 若同意则在5个交易日内摘牌[1] - 重大资产重组筹划始于2024年9月2日 双方于2024年9月19日复牌[4] - 上交所于2025年5月8日受理本次交易并依法进行审核[4] 公司估值 - 中国船舶当前股价34.04元 市值1522.41亿元[1] - 中国重工当前股价4.68元 市值1067.14亿元[1]

宏观政策与消费刺激 - 宏观政策将持续发力并适时加力 深入实施提振消费专项行动 在扩大商品消费同时培育服务消费新增长点 [1] - 增强国内资本市场吸引力和包容性 巩固资本市场回稳向好势头 [1] - 中央财政初步安排900亿元育儿补贴预算 各地将于8月下旬陆续开放申领 [3] 中美经贸关系与企业投资 - 商务部部长会见美中贸易全国委员会代表团 双方就中美经贸关系及美资企业在华发展交换意见 [2] - 中国欢迎包括美资企业在内的各国企业投资 共享发展机遇 [2] 科技创新与医疗突破 - 科研团队成功构建可吞服光电子胶囊-工程菌双向交流系统 建立人类与肠道工程菌间光学语言 开辟肠道健康监测与疾病治疗新路径 [4] - 加强基孔肯雅热疫情防治 提升医疗机构检验检测质控和门急诊管理能力 规范病例救治并防范重症死亡 [5] 产业投资与基金布局 - 湖北人形机器人母基金启动 首期50亿元落地 前瞻布局机器人大脑 小脑及肢体等领域 [6] - 中国炼焦行业协会达成提价决议 自7月31日起对钢厂客户执行捣固湿熄焦价格上调50元/吨 捣固干熄焦上调55元/吨 顶装焦上调75元/吨 [7] 期货交易与理财调整 - 广期所调整工业硅 多晶硅 碳酸锂期货部分合约交易限额 单日开仓量不得超过500手 [8] - 宁德时代拟增加不超过400亿元委托理财额度 [9] 企业财务与投资动态 - 宁德时代上半年净利润305亿元 同比增长33.02% 拟每10股派发现金分红10.07元 [9] - 深铁集团向万科A提供不超过8.69亿元借款 [10] - 长江电力拟出资约266亿元建设葛洲坝航运扩能工程 [10] - 永辉超市拟定增募资不超过39.92亿元 用于门店升级改造 [10] 并购与资产重组 - 利德曼拟收购结核诊断筛查公司不超过70%股份 预计构成重大资产重组 [11] - 南新制药正筹划购买国内药品技术等资产组 尚未确定是否构成重大资产重组 [11] 业务进展与风险提示 - 上海砺算芯片产品持续优化提升 尚未产生收入 [12] - 空芯光纤业务未对长飞光纤财务数据产生明显影响 后续发展存在不确定性 [12] - 长盈精密上半年已有人形机器人精密零组件项目量产并确认收入 [12] - 幸福蓝海作为《南京照相馆》投资方之一 投资比例较低 [12] - 阳光乳业控股股东近两日合计卖出114.52万股 [12] 停牌与控制权变更 - 河化股份筹划控制权变更事项 股票停牌 [13] - 上纬新材多次触及交易异常波动 自7月31日起停牌核查 [13] - 金橙子筹划购买萨米特光电55%股权 股票停牌 [13] 风险警示与法律事件 - 中船应急自8月1日起被实施其他风险警示 股票简称变更为ST应急 [14] - 红相股份实际控制人被取保候审 [14] 美联储政策与利率决议 - 美联储维持联邦基金利率目标区间在4.25%至4.50%不变 为连续第五次维持利率不变 [15] - 美联储尚未就9月利率做出决定 将在下次议息会议前参考经济信息 [16] 美国关税政策调整 - 美国总统签署行政命令 暂停对低价值货物的最低限度免税待遇 [17] - 对进口半成品铜产品及铜密集型衍生产品征收50%普遍关税 自8月1日起生效 [18] - 对从印度进口商品征收25%关税 自8月1日起实施 [19] - 对巴西加征40%关税 使总关税额达到50% [20] 美股市场表现 - 美股三大指数收盘涨跌不一 道指跌0.38% 纳指涨0.15% 标普500跌0.12% [21] - 纳斯达克中国金龙指数收跌1.82% 热门中概股多数下跌 [21] 科技企业财报 - 微软第四财季营收764.4亿美元 同比增长18% 智能云业务营收298.8亿美元 [22] - 高通第三财季调整后营收103.7亿美元 同比增长10% 调整后净利润26.7亿美元 同比增长25% 调整后每股收益2.77美元 [23]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份 交易价格为142,000万元 并募集配套资金不超过50,000万元 [1][15] - 交易对方包括王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方 配套募集资金发行对象为不超过35名特定投资者 [1][15] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组或重组上市 [15] 标的公司业务情况 - 标的公司科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售 主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器及其他微电路产品 [15] - 标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业 产品广泛应用于伺服机构、通信控制、导航系统等军事电子设备领域 [6][12] - 标的公司具备GJB9001C质量管理体系认证和GJB546B电子元器件质量保证大纲认证 产品符合军用标准要求 [13] 交易估值与对价支付 - 标的公司采用收益法评估 评估值为210,200万元 增值率为128.10% [17] - 交易总对价142,000万元中 现金对价85,700万元 股份对价56,300万元 [17] - 发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日 发行价格经除息调整后为16.96元/股 [17] 业绩承诺与补偿安排 - 补偿方承诺标的公司2025-2028年度扣非净利润分别不低于9,000万元、12,000万元、15,000万元和18,000万元 四年累计承诺净利润不低于54,000万元 [29] - 业绩补偿采用股份补偿优先原则 补偿金额按（承诺净利润-实际净利润）÷54,000万元×标的资产总对价计算 [30] - 承诺期届满后需进行减值测试 若期末减值额大于已补偿金额 补偿方需另行补偿 [32] 股份锁定安排 - 交易对方通过本次交易获得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让 [18] - 股份锁定期实行分期解锁机制 根据2025-2027年度业绩实现情况按比例解锁 剩余股份待2028年度审计报告出具后解锁 [18][34] - 配套募集资金认购方股份锁定期为6个月 [21] 交易完成后影响 - 交易完成后公司总资产将从144,206.79万元增至331,485.36万元 归属于母公司所有者权益从122,880.15万元增至248,019.36万元 [24] - 2024年备考营业收入从16,825.08万元增至47,580.78万元 归属于母公司所有者净利润从1,884.57万元增至8,201.71万元 [24] - 基本每股收益从0.13元/股提升至1.23元/股 盈利能力显著增强 [24][35] 协同效应分析 - 公司与标的公司均专注于模块化电子部件业务 在产品品类、销售渠道、研发资源方面形成互补 [22] - 交易后公司将拓展至军用高可靠微电路模块业务 形成多主业驱动格局 [23] - 通过整合SMT生产工艺和供应链资源 有望提高运营效率并降低成本 [37] 后续审批程序 - 交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意 [3] - 需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的批准 [25] - 根据监管要求可能需履行必要的军工备案程序 [25]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买克州葱岭实业有限公司持有的新疆葱岭能源有限公司82%股权[2] - 公司拟通过支付现金方式购买JAAN INVESTMENTS CO.LTD.持有的新疆葱岭能源有限公司5%股权[2] - 公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 审核进展 - 上海证券交易所已于2025年出具上证上审（并购重组）〔2025〕57号文件受理申请[2] - 交易所确认申请文件齐备且符合法定形式要求[2] - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[2] 交易风险 - 交易最终能否通过审批及取得批准的时间均存在不确定性[2]

股价表现 - 心通医疗-B股价上涨7.41%至1.45港元 成交额达1913.45万港元 [1] 业务重组计划 - 微创医疗与心通医疗考虑将心通医疗与集团CRM业务进行重组 旨在推动内部资源深度整合及提升企业竞争力 [1] - CRM业务主要生产心律失常及心力衰竭相关产品 包括起搏器、除颤器、心脏再同步治疗装置及配套导线 [1] - 微创医疗2018年以1.9亿美元收购LivaNova心律管理业务 该业务2016年营收达2.5亿美元 [1] 财务与运营数据 - 2024年微创心律管理业务收入2.2亿美元 亏损8805万美元 [1] - 整合后心通医疗将打造覆盖结构性心脏病与心律管理疾病的平台型公司 [1] 战略协同效应 - 重组可通过共享国际销售渠道为两项业务创造协同效应 [1] - 有助于在全球市场建立更强大的销售网络和市场影响力 [1]

政策支持框架 - 天津市7部门联合发布《天津市支持并购重组若干措施》，包含5方面13条具体举措，旨在优化并购重组资金链、标的库与交易服务环节，激活市场资源配置功能[1] 产业并购方向 - 推动上市公司及龙头企业围绕绿色石化、汽车装备等优势产业，生物医药、新能源等新兴产业，以及未来智能、空天深海等未来产业开展战略并购，鼓励并购补链强链的未盈利资产[2] - 支持冶金、轻工等领域重点企业及"老字号"通过横向并购提升产业集中度，或跨行业并购实现高端化、智能化、绿色化转型[2] - 便利企业利用跨境并购项目对外直接投资备案机制获取境外优质资产，鼓励自贸试验区内企业通过自由贸易账户合规开展跨境并购[2] 资金支持体系 - 支持政府资本联动长期资金设立并购母基金，吸引市场化私募基金集聚形成并购基金生态圈[3] - 推动区域性股权市场申报基金份额转让试点，探索简化退出流程，支持私募基金运用投资期限与锁定期"反向挂钩"政策[3] - 鼓励金融机构提供并购贷款、债券、保险等工具，科技企业并购贷款占比放宽至最高80%[3] 服务与配套机制 - 搭建资本市场服务平台，拓展科创债、基础设施公募REITs等创新产品供给[4] - 依托12条重点产业链企业、上市后备资源等构建标的资源库，组建资本市场服务联盟提供专业并购重组服务[4] - 对落地重点产业项目开通注册、环评等绿色通道[4] 监管与组织保障 - 健全国资及政府引导基金绩效评价与容错机制，允许通过并购退出微利或亏损项目[5] - 成立由市地方金融管理局牵头的并购重组工作专班，协同破解企业重组难题[8]