会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日下午2:00召开2025年第一次临时股东会 现场会议与网络投票同步进行 现场会议地点为江苏省扬州市邗江区新甘泉西路71号公司会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统实施 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][6] - 股权登记日设定为2025年9月3日 登记在册股东均享有表决权 可采用现场委托或网络投票方式参与 重复投票以首次有效投票为准 [2][6] 审议议案内容 - 提交审议两项非累计投票提案：《关于首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的议案》及《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 [4][13] - 第二项提案包含7项子议案 两项议案均需经出席股东会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过 [4][5][13] - 中小投资者表决结果将单独计票并披露 中小投资者定义为除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东以外的其他股东 [5] 参会登记与投票机制 - 现场登记需提供股东账户卡、身份证明及授权委托书等原始文件 登记截止时间为2025年9月8日15:00 不接受电话登记 [6] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)操作 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6][8] - 授权委托书需明确注明对每项议案的表决意见 有效期自签发之日起至股东大会结束 委托书复印或自制均有效 [11][12][14]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十八次会议于2025年8月22日以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，由董事长张维建主持 [2] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事会决议事项 - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》的议案，需提交股东会审议 [3][5] - 审议通过修订公司部分治理制度的议案，包括《关联交易管理办法》等6项制度需提交股东会 [6][7] - 审议通过第五届董事会非独立董事候选人提名，包括张维建等5人，均获9票赞成 [8][9][10][11] - 审议通过第五届董事会独立董事候选人提名，包括戴仲川等3人，均获9票赞成 [13][14][15] - 审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案 [17] 董事会换届选举 - 第五届董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、5名非独立董事和1名职工代表董事 [19] - 非独立董事候选人持股情况：张维建持股16,759,567股（占总股本4.07%），黄世雄持股118,551股（0.03%），吴端鑫持股63,497股（0.02%），苏吉生和张奇炜未持股 [24][25][26][27][28] - 独立董事候选人均未持股，且均具备任职资格 [30][31][32] - 实际控制人张维建家族合计控制公司64.86%股份 [24] 股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于9月9日召开，采用现场和网络投票相结合方式 [35] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为9月9日9:15至15:00 [36] - 会议将审议取消监事会、修订《公司章程》及董事会换届等议案 [38] 公司治理结构调整 - 取消监事会系为符合新《公司法》要求，监事会职权由董事会审计委员会承接 [59] - 《公司章程》修订涉及删除监事会相关条款及更新法律依据 [59]

核心观点 - 公司董事会及监事会审议通过多项重要议案，包括半年度报告、利润分配、担保额度、续聘会计师事务所及治理制度修订等，相关议案将提交股东大会审议 [4][5][7][11][15][19][22][36][38][40][46][47][50][53][58][64][75][76][89] 半年度利润分配 - 以总股本530,282,250股扣除已回购股份11,316,800股后的518,965,450股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），合计派发现金红利197,206,871.00元（含税），不送红股且不以公积金转增股本 [2][59] - 2025年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润226,097,589.23元，合并报表未分配利润为3,585,115,202.55元，母公司报表未分配利润为3,391,989,309.87元，按孰低原则确定可供分配利润 [59] - 分配预案符合上市公司监管指引和公司章程规定，尚需股东大会审议通过 [50][58][60] 对外担保安排 - 为下属公司徐闻京基智农、高州京基智农、文昌京基智农及贺州京基智农饲料提供合计不超过6,500万元的担保额度，用于原料采购供应商赊销 [64][68] - 担保额度有效期为股东大会审议通过之日起一年，授权公司法定代表人或指定代理人办理担保手续 [68] - 本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保余额为18.86亿元，占最近一期经审计净资产的43.95%，其中对下属公司担保余额18.33亿元，对其他单位担保余额0.54亿元 [63][70] 会计师事务所续聘 - 续聘中兴华会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用预计为140万元（不含税），较上一期减少 [75][76][82] - 中兴华会计师事务所2024年度业务收入203,338.19万元，其中证券业务收入33,220.05万元，共审计上市公司169家 [77] - 项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人近三年未因执业行为受处罚，且保持独立性 [80][81] 治理制度修订与制定 - 根据新《公司法》及相关规则修订《公司章程》，并制定修订共13项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、募集资金管理制度等 [19][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33] - 其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》需提交股东大会审议 [35] 组织架构与人员任命 - 将原"证券法务中心"调整为"证券品牌中心"与"法务管理中心" [38] - 聘任徐永情女士为证券事务代表，其已取得董事会秘书资格证书，未持有公司股份且与控股股东无关联关系 [37][44] 股东大会安排 - 定于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东大会，审议利润分配、担保额度、续聘会计师事务所等议案 [40][89][90][91] - 股东大会采取现场与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年9月1日 [91][92]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场方式召开 应到董事11名 实际出席8名 独立董事高海军和王巍望因出差书面授权委托独立董事甘勇明代为表决 独立董事陈大路未出席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会以10票同意 0票弃权 0票反对的结果审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 认为报告编制符合法律法规和公司章程要求 内容真实准确完整 [1] - 半年度报告及其摘要将于2025年8月23日在巨潮资讯网和《证券时报》披露 [2] 限制性股票回购注销 - 董事会以10票同意 0票弃权 0票反对通过回购注销部分限制性股票议案 将回购注销3名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计75,000股 [2] - 回购价格为调整后授予价格3.49元/股加上同期银行存款利息 [2] - 因2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成 将对60名激励对象持有的限制性股票进行回购注销 [3] - 该议案将提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 公司治理结构变更 - 董事会通过关于减少公司注册资本、取消监事会、修订公司章程的议案 股份总数由368,060,000股减少至366,241,950股 注册资本由368,060,000元减少至366,241,950元 [4] - 取消监事会及监事岗位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [4] - 修订后的《公司章程》需经股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4][5] 制度修订事项 - 董事会审议通过修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等多项内部制度 所有议案均获得10票同意 0票弃权 0票反对 [5][6][7][8] - 修订后的制度全文均刊登于巨潮资讯网 部分议案需提交股东大会审议 [5][6][7][8] 董事会换届选举 - 第七届董事会任期已于2025年5月26日届满 第八届董事会将由11名董事组成 包括6名非独立董事 4名独立董事和1名职工代表董事 [8] - 提名廖学金、廖学湖、廖学森、廖蓓君、廖哲宏、洪玮黛为第八届董事会非独立董事候选人 [9] - 提名甘勇明、赵锋、华小宁、骆睿为第八届董事会独立董事候选人 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议 [10] - 选举将采用累积投票制 新董事就任前原董事继续履行职务 [9][10]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会及监事设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订 [1][2] - 股东大会审议通过前第十一届监事会继续履职 审议通过后自动解任 [2] 财务数据追溯调整 - 因2024年11月完成收购合肥长虹实业有限公司股权 对2024年1-6月合并利润表及现金流量表进行追溯调整 [7] - 该合并属于同一控制下企业合并 追溯调整符合企业会计准则要求 [7][8] 资产减值与处置 - 2025年1-6月计提信用减值准备（具体金额未披露）及资产减值准备6547.55万元 [3][4] - 处置报废无使用价值非流动资产 账面原值未披露 净损失170.66万元计入当期损益 [4] - 固定资产清理55.43万元 处置报废资产总价值318.04万元 净收入147.38万元 [4] 理财投资授权 - 增加使用自有闲置资金不超过12亿元购买银行理财产品 产品期限要求一年以内 [6] - 投资范围为安全性高流动性好的低风险稳健型产品 额度可滚动使用 [6] - 授权期限为股东大会审议通过后一年 不含中科美菱低温科技子公司 [6] 关联交易情况 - 公司与四川长虹集团财务有限公司存在关联关系 双方同受四川长虹和长虹集团控制 [5] - 四川长虹与长虹集团各持有财务公司35.04%股权 公司与长虹华意各持有14.96%股权 [5] - 审议关联议案时5名关联董事回避表决 最终4票同意通过 [5]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年8月19日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由王延岭主持[2] - 会议通知于2025年8月14日通过电子邮件和专人送达方式发送给全体董事[2] - 会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定，召集和召开程序合法有效[2] 董事会审议通过的重要议案 - 审议通过取消公司监事会并修订《公司章程》的议案，监事会的职权将由董事会审计委员会行使[3] - 审议通过修订23项公司治理制度的议案，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心制度[6] - 审议通过制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案[7] - 审议通过提名第六届董事会非独立董事候选人议案，提名李红明、王秀英等5人为非独立董事候选人[9][10][11][12][13] - 审议通过提名第六届董事会独立董事候选人议案，提名崔学刚、陈影等3人为独立董事候选人[15][16][17] 股东大会相关安排 - 公司将于2025年9月4日召开2025年第二次临时股东大会[18] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式[21] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年9月4日9:15-15:00[22] - 股东大会将审议修改公司章程、修订部分治理制度等重要议案[25] 公司治理结构重大调整 - 根据新《公司法》规定，公司将取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权[39] - 公司对《公司章程》进行相应修订，删除与监事会相关条款[40] - 原《公司监事会议事规则》等监事会相关制度将废止[39]

公司治理结构变更 - 公司根据新修订的《中华人民共和国公司法》及中国证监会2025年3月颁布的《上市公司章程指引》，于2025年8月1日经董/监事会、8月19日经第七次临时股东大会审议通过取消监事会事项 [1] - 修订后的《公司章程》不再设置监事会及监事职位，原职工代表监事蔡恩禹、颜敏、杨巩社于2025年8月19日卸任，三人原定任期至2025年11月14日，卸任后仍在公司担任其他职务 [1] - 股东大会以特别决议方式通过取消监事会议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上支持，同时修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》并废止《监事会议事规则》 [5] 股东大会决议情况 - 2025年第七次临时股东大会于8月19日在福田汽车106会议室召开，采用现场记名投票与网络投票结合方式，11名在任董事全员出席（含视频），9名监事中8人出席 [3][4] - 除取消监事会议案外，会议同步通过《关于修订〈股东邀请制度〉的议案》，所有议案均无否决议案 [3][5] - 北京市康达律师事务所对会议程序合法性出具见证意见，确认召集、召开程序及表决结果符合法律法规与《公司章程》要求 [6][7] 人事变动说明 - 除职工代表监事外，焦枫、谢国忠、陈宫博、孙亮、纪建奕、叶芊等6名监事同步卸任，公司对其任职期间贡献予以书面感谢 [5] - 原监事焦枫因重要公务缺席股东大会，其余监事均通过现场或视频方式参与表决 [4]

董事会决议 - 公司第四届董事会第五十三次会议于2025年8月15日以通讯方式完成表决，应参与表决董事14名，实际参与表决14名，会议召集及召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过7项议案，所有议案表决结果均为赞成14人、反对0人、弃权0人 [1][2][3] 回购股份用途变更 - 公司同意将回购股份用途由原计划"用于实施员工持股计划"变更为"注销并减少注册资本" [1] - 该议案需提交2025年第四次临时股东会审议 [1] 公司章程修订 - 公司审议通过变更注册资本并修订《公司章程》的议案，需提交临时股东会审议 [2] - 同步修订《三重一大事项决策实施规定》《董事会授权管理办法》《董事长专题会议事规则》《总裁办公会议事规则》等内部治理文件 [2] 临时股东会安排 - 董事会同意召开2025年第四次临时股东会，具体召开日期、地点及议题以另行披露的通知为准 [2]

监事会会议召开情况 - 恒为科技第四届监事会第九次会议于2025年8月14日在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合法定程序 [1] - 会议由监事会主席黄琦主持，董事会秘书列席会议 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要，认为报告编制符合法律法规及公司章程，内容真实反映公司经营与财务状况 [2] - 报告编制过程未发现违反保密规定的行为 [2] 利润分配方案 - 2025年半年度利润分配方案获监事会全票通过，方案综合考虑公司经营现状、未来规划及股东期望 [3] - 分配方案符合《公司章程》及法律法规要求 [3] 资产减值准备 - 监事会批准2025年半年度计提资产减值准备，认为该举措能更公允反映公司资产状况 [3] 公司治理结构变更 - 监事会通过取消监事会的议案，相关职权将由董事会审计委员会行使 [4] - 该变更旨在优化法人治理结构，符合法律法规及股东利益 [4] - 同步修订《公司章程》及部分治理制度，审议程序合法合规 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月14日以现场结合电子通信方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过企业微信送达全体7名董事 实际出席7人（含1人委托出席） [1] - 会议由副董事长SAMUEL NIAN LIU主持 监事及高级管理人员列席 [1] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站同步披露 [2] 公司治理结构调整 - 根据2024年7月实施的新公司法规定 拟取消监事会及监事设置 [2] - 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步修订公司章程 [2] - 废除《监事会议事规则》 修订制定部分治理制度 [2] 董事会换届选举 - 丰林国际有限公司提名第七届董事会候选人 [3] - 非独立董事候选人为SAMUEL NIAN LIU 王高峰 李红刚 [3] - 独立董事候选人为秦媛 黄陈 胡启 [3] - 所有候选人表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股东大会安排 - 计划于2025年9月17日在南宁丰林集团会议室召开2025年第一次临时股东大会 [5] - 将提交公司章程修订 治理制度调整及董事会换届等议案至股东大会审议 [3][4]