核心观点 - 山东鲁抗医药股份有限公司与新华制药存在部分业务重叠但未构成重大不利影响的同业竞争 [6][7][8] - 双方重合品种收入及毛利占比较低（2024年收入占比3.08%，毛利占比5.20%）[11] - 控股股东华鲁集团已出具避免同业竞争承诺函并持续履行 [14][15][16] - 本次募投项目属于原有业务扩张不会新增同业竞争 [12][13] 业务对比 - 鲁抗医药2024年主营业务结构：抗生素制剂21.89%、非抗生素制剂17.61%、人用原料药15.39%、兽用药40.16% [8] - 新华制药2024年主营业务结构：人用制剂48.10%、人用原料药32.31%、医药中间体19.59% [8] - 双方技术工艺差异：抗生素类以发酵为主，解热镇痛类以化学合成为主 [10] 历史沿革 - 鲁抗医药成立于1993年2月，1997年上市，2008年国有股权划转至山东省国资委 [4] - 新华制药成立于1993年9月，1997年上市，2006年国有股权划入华鲁集团 [5] - 双方同属华鲁集团控制系国有资产整合结果 [6] 承诺履行 - 华鲁集团承诺：不新增同业业务、优先提供商业机会给上市公司 [15] - 承诺内容包含具体履约方式、时限及违约责任 [17][18] - 报告期内未发现违反承诺情形 [19] 募投项目 - 高端制剂智能制造车间建设项目：扩产阿卡波糖片等5个品种 [13] - 新药研发项目：涉及3款创新药研发 [13] - 仅瑞舒伐他汀钙片与新华制药存在批件重合 [13]

福成股份同业竞争事件 - 福成股份股东李永某因违反同业竞争承诺被河北证监局和上交所处罚 [2] - 李永某通过持有福成投资集团40%股权间接持有上市公司股份 但未进入十大股东名单 [2] - 2022年李永某投资设立福成实业(海南) 从事与上市公司相同的肉牛屠宰加工业务 [2] - 该行为违反其IPO时作出的不从事同业竞争承诺 监管部门责令限期解决问题 [2] 同业竞争义务主体范围 - 控股股东 实际控制人及其控制企业不得从事与上市公司相同业务 [3] - 董事 监事及高管未经批准不得经营同类业务 [3] - 持股5%以上关联方需披露同业竞争情况及解决措施 [3] - 当前监管未明确将控股股东的股东(间接股东)纳入限制范围 但实质重于形式 [3] 同业竞争影响与监管建议 - 同业竞争导致市场资源 客户 技术争夺 影响上市公司发展 [4] - 建议拓展义务主体范围至控股股东持股5%以上或有重大决策影响的股东 [4] - 建议强化承诺执行监管 要求限期(如6个月)提交解决方案 [4] - 解决方案包括业务注入 转让第三方 关停或业务划分等 [4] 内部监督机制完善 - 建议建立内部举报机制 鼓励员工 独董监督同业竞争行为 [5] - 董事会应定期评估同业竞争风险 股东提名董事需回避相关风险人员 [5]

中国国际金融股份有限公司 关于中交地产股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称"中交房 地产集团"） （以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业 绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核 查并发表明确的专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中交地产股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 （一）承诺履行情况 根据中交地产提供的资料、中交地产的定期报告以及中交地产及其控股股东、 现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本独立财务顾问访谈中交 ...

同业竞争问题 - 北投集团部分下属企业与交科集团在数智工程、勘察设计、试验检测领域存在业务重叠，重组后将新增同业竞争 [2] - 北投集团承诺在重组完成后5年内通过委托管理、资产重组、股权转让等方式解决同业竞争问题 [2] - 数智工程领域同业竞争业务收入占交科集团主营业务收入比例为6.33%-9.03%，毛利占比为1.57%-1.88% [4] - 勘察设计领域同业竞争业务收入占比28.52%-39.97%，毛利占比23.79%-50.78%，主要集中在交通设计集团 [6] - 试验检测领域同业竞争业务收入占比7.70%-10.94%，毛利占比7.32%-13.07% [6] 同业竞争解决措施 - 对信创集团、交通设计集团等6家企业采取限期注入或业务整合方式解决同业竞争 [14] - 对路桥集团、路建集团等企业采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务方式 [17] - 交通设计集团、信创集团等4家企业将在重组完成后3个月内托管给上市公司 [19] - 托管期限为60个月或完成注入/业务整合/不再构成同业竞争等情形 [20] - 托管费用按管理人员成本上浮5%计算，上市公司不承担托管公司损益 [15] 关联交易情况 - 报告期内交科集团关联销售占比68.33%-76.82%，主要来自数智工程业务 [44] - 主要关联销售对象为新恒通高速、新发展交通集团等北投集团下属企业 [43] - 关联采购主要来自工程技术研究院、恒信资产经营等北投系企业 [43] - 关联交易占比及变动趋势与同行业可比公司云星宇、中远海科等不存在显著差异 [44] - 业绩承诺期内关联销售占比预计可能下降，因新签署非关联方订单将在后续确认 [45] 业务结构分析 - 数智工程业务是交科集团主要收入来源，占比51.24%-73.76% [30] - 勘察设计与试验检测业务收入占比11.16%-22.45%，毛利贡献不稳定 [30] - 交科集团具备公路机电工程专业承包一级等核心资质，在广西地区具有竞争优势 [42] - 交通设计集团2023-2024年净利润为负，暂不满足注入条件 [7] - 信创集团成立于2020年，经营规模较小，2024年净利润940.84万元 [7]

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2025-036 重要内容提示： ? 西部黄金股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "西部黄 金"）现金收购新疆有色金属工业(集团)有限责任公司（以下简称"新疆有色"） 持有的新疆美盛矿业有限公司（以下简称"新疆美盛"）100%股权。 ? 新疆有色系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）等规定，本次交易构成关联交易；本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易事项尚需自治区国资委审批及公司股东大会审议。 ? 过去 12 个月与同一关联人进行的交易累计次数为 91 次，累计交易数额 为 38.53 万元；过去 12 个月未发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。 ? 风险提示：本次股权收购事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过 户手续，本次股权收购事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者 理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 西部黄金股份有限公司关于现金收购 新疆美盛 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 ...

人事变动 - 执行委员会委员、副总裁袁玉平因个人原因辞职，原分管投行业务，原定任期至2026年6月7日 [1] - 2025年5月总裁何亚刚因退休辞职，56岁副总裁姜志军接任 [1] - 2025年1月袁玉平卸任方正投行董事长、总经理和法定代表人职务，由孙斌接替 [1] - 2024年12月管理层调整，孙斌不再担任首席风险官，改任副总裁，合规总监曹玉海接任首席风险官 [1] 资产处置 - 2025年3月出售瑞信证券49%股权获证监会核准，交易价格8.85亿元，较2022年受让价11.40亿元缩水2.55亿元 [2][4] - 2025年2月全资子公司方正承销保荐以7.3亿元出售郑州裕达国贸大楼，较2021年抵债账面价值12.49亿元缩水4.73亿元 [4][5] - 2021-2024年郑州裕达国贸大楼累计公允价值变动损失达5.19亿元 [5] - 公司表示出售资产旨在聚焦主业、盘活抵债资产、充实现金流并提升净资本实力 [6] 财务表现 - 2023年营业收入71.19亿元同比下降8.4%，归母净利润21.52亿元同比增长0.21% [6] - 2024年营业收入77.18亿元同比增长8.42%，归母净利润22.07亿元同比增长2.55% [6] - 2024年财富管理业务收入56.64亿元同比增长12.84%，投资与交易业务收入24.96亿元同比增长127.88% [6] - 2024年资产管理业务收入1.34亿元同比减少82.18%，投行业务出现亏损 [7] 业务问题 - 2024年股权承销项目"颗粒无收"，股权保荐项目撤否率100%，储备项目寥寥无几 [7] - 2025年3月因公司债项目存在尽调不深入、内核形同虚设、收费不规范等问题被证监会责令改正 [8] - 投行业务困境源于市场竞争加剧、监管趋严及团队稳定性问题 [9] 同业竞争 - 中国平安通过持有新方正集团66.51%股权成为方正证券实际控制人 [9] - 平安证券、平安基金与方正证券、方正富邦基金存在同业竞争 [9] - 证监会要求中国平安在1年内提交解决方案，5年内完成整改 [9] - 市场预期方正证券可能并入平安证券以解决"一参一控"问题 [10]

股权转让与控股变更 - 派林生物控股股东共青城胜帮英豪拟将所持21.03%股份全部转让给中国生物技术股份有限公司，交易完成后控股股东变更为中国生物，实际控制人由陕西省国资委变更为国药集团 [1] - 本次转让价格为38.44亿元加上9%年化单利计算的资金利息，较市价溢价47.40%（25元/股 vs 16.96元/股） [6][8] - 胜帮英豪2023年3月以38.44亿元（溢价13.37%）取得控制权，此次转让若完成将浮亏约4.44亿元（34亿元市价 vs 38.44亿元成本） [1][5] 交易方背景与战略意义 - 中国生物为国药集团子公司，旗下已有血液制品企业天坛生物，交易完成后国药系上市公司将增至8家 [11][12] - 国药集团为国务院国资委直接管理的央企，拥有1600余家成员企业及7家上市公司，覆盖大健康全产业链 [4][11] - 派林生物主业为血液制品，2024年采浆量超1400吨，浆站数量38个，产品数量11个，位居行业前三 [14] 公司经营与行业地位 - 2021-2024年派林生物营收从19.72亿元增至26.55亿元，归母净利润从3.91亿元增至7.45亿元，保持连续增长 [14] - 公司通过并购派斯菲科、与新疆德源战略合作（6个浆站80%股权）扩大产能，目前年产能将超3000吨（广东双林1500吨+派斯菲科1600吨） [14][15] - 血液制品行业最大品种数为14个，派林生物产品数量11个，仅次于行业龙头 [14] 同业竞争与未来展望 - 中国生物入主后将与天坛生物存在同业竞争问题，市场预期未来两家企业可能发生整合 [2][15] - 派林生物原控股股东浙民投曾计划多元化发展，但现控股方坚持聚焦血液制品主业 [13][14] - 胜帮英豪在控股期间获得超亿元现金分红（2023-2024年合计5.12亿元分红中按持股比例计算） [10]

股东违规同业竞争事件 - 股东李永兴因设立福成实业(海南)有限公司从事肉牛屠宰加工业务，与上市公司福成股份构成同业竞争，违反IPO承诺[1] - 河北证监局对李永兴采取责令改正并出具警示函的监管措施，要求2025年6月30日前完成整改[1] - 违规行为具体违反《上市公司监管指引第4号》关于承诺事项的规定[1] 上市公司股权结构 - 福成股份控股股东为福成投资集团，持股比例34.51%[1] - 福成投资集团股权分布：李高生与李永兴各持40%，李福成持20%[1] 涉事关联企业股权穿透 - 福成实业(海南)注册资本1.3954亿元，第一大股东为兴隆县福成绿色环保建材(持股85.9968%)[2] - 兴隆县福成绿色环保建材由三河市一福一城物业持股74.0741%[2] - 三河市一福一城物业由李永兴与李高生各持50%股权，形成对福成实业的间接控制链[2]

公司控制权变更 - 中国生物拟协议收购胜帮英豪持有的派林生物21.03%股份 交易完成后控股股东变更为中国生物 实际控制人变更为中国医药集团有限公司 [3][5] - 交易定价采用固定利息模式 中国生物支付38.44亿元本金加年化单利9%的利息 不足一年按日计算 [5] - 以停牌前16.96元/股计算 胜帮英豪所持股份市值约34亿元 通过此交易将获得超过20%投资收益 [6] 同业竞争问题 - 中国生物旗下已有血制品上市公司天坛生物 控股比例约50% 收购派林生物后将面临两家上市公司同业竞争挑战 [8][10] - 天坛生物2024年采浆量占国内行业20% 派林生物主营业务与之高度重合 [10] - 目前公告未对同业竞争问题提出解决方案 需符合《上市公司治理准则》要求 [10][11] 公司历史股权变动 - 2017年浙民投通过激烈交锋取得ST生化控股权 2021年公司收购派斯菲科100%股权并募资16亿元 [14][15] - 2023年胜帮英豪从浙民投接手控股权 随后与董事长付绍兰派系爆发控制权争夺 最终以"董事长+联席董事长"模式暂时和解 [17][18] 行业特征 - 血制品行业监管严格 准入门槛高 稀缺牌照成为资本争夺焦点 [12] - 派林生物产品以健康人血浆为原料 属于国家战略性储备物资及重大疾病急救药品 [10] 市场反应 - 高溢价易主未获市场认可 公告次日股价高开低走收出长阴线 [6]

关联交易概述 - 为解决同业竞争问题，公司与集团公司续签《股权托管协议》，托管开发公司100%股权，托管费用按开发公司年度营业收入的0.2%计算 [1][3] - 本次交易构成关联交易，因集团公司为公司控股股东，持股45.51%，但不构成重大资产重组 [1][3] - 过去12个月内，公司向集团公司支付224万元（购销商品、劳务），收取815.17万元（场地使用、股权托管） [2][3] 关联方及标的介绍 - 集团公司为北京市国资委实际控制，注册资本750亿元，主营业务涵盖工程建设、房地产开发等 [4] - 开发公司为集团公司全资子公司，截至2024年底总资产290.24亿元，负债未披露，营收30.61亿元，净利润7950.78万元 [4] - 2025年一季度开发公司总资产增至298.44亿元，营收12.55亿元，净利润3148.97万元 [4] 交易内容及影响 - 托管范围包括行使股东表决权、监督开发公司经营等，托管费用基于营收0.2%的比例收取 [4][5] - 续签协议旨在延续2022年原有安排，避免同业竞争，且不新增关联交易 [5] - 议案已获非关联董事一致通过，独立董事认为交易公平，尚需股东大会批准 [5]