会议基本信息 - 会议时间定于2025年9月9日上午10:00召开现场会议，网络投票时间为交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [2] - 会议地点位于安徽省滁州市定远县炉桥镇公司会议室 [2] - 股权登记日为2025年9月3日，登记在册股东有权参会 [2] - 会议由董事长路明先生主持 [2] 公司章程修订内容 - 取消监事会设置，相关职能由审计委员会承接，监事会成员职务自然免除 [4] - 修订公司章程条款，包括新增第五章"公司党组织"和第八章"职工民主管理与劳动人事制度" [4] - 删除原第十三章"投资者关系管理"章节 [4] - 明确法定代表人变更程序，规定辞任后30日内需确定新法定代表人 [5] - 公司股份总数明确为350,740.1812万股，均为普通股 [8] - 新增财务资助条款，规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [8] - 调整股份回购情形，明确不同情形下的注销或转让时限 [9] - 股东会职权范围扩大，增加对担保事项、重大资产变动等事项的审议权限 [17][18] 股东会议事规则 - 股东会分为年度和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 [19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [21] - 股东提案门槛由3%降至1%，允许更广泛股东参与提案 [23] - 会议记录保存期限不少于10年，需保存现场签到及网络投票资料 [30] - 采用累积投票制选举董事，特别规定大股东必须采用该制度 [38] - 明确关联交易表决规则，要求非关联股东过半数或三分之二通过 [37] 公司治理结构 - 高级管理人员范围明确包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等 [10] - 控股股东和实际控制人新增多项义务规定，包括禁止资金占用、规范信息披露等 [14][15] - 新增条款规定控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [16] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [17]

公司治理制度修订 - 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》及最新修订的《公司章程》，对《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订，并同步修订部分公司治理制度，同时废止监事会配套的议事规则 [1] - 《公司章程》中"股东大会"调整为"股东会"，删除"监事""监事会"相关描述，部分描述由"审计委员会"代替，因不涉及实质性变更且修订范围较广，未进行逐条列示 [1] - 取消监事会并修订《公司章程》及修订、废止相关制度的事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准内容为准 [1] 股东大会安排 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开日期为2025年9月11日14点00分，召开地点为湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦 [4][5] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间为2025年9月11日至2025年9月11日 [4][5] - 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [5] 会议审议事项 - 议案已经公司第四届董事会第五次会议审议并通过，具体内容详见公司2025年8月27日披露于上海证券交易所网站的相关公告 [6] - 特别决议议案为议案1，对中小投资者单独计票的议案为议案3，无涉及关联股东回避表决的议案及优先股股东参与表决的议案 [6] 会议出席及登记 - 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决 [8] - 会议登记部门为公司证券部，登记时间为2025年9月9日上午9:00-11:30及下午14:00-17:00，登记地点为湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦三楼 [11][12][13] - 个人股东需持本人身份证及股票账户卡出席会议，委托代理人需出示本人身份证及授权委托原件，法人股东由法定代表人出席会议需出示本人身份证、法定代表人资格有效证明及股票账户卡，委托代理人需出示本人身份证及法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书原件 [13]

公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会设置 将监事会相关职权转由董事会审计委员会行使 [13][26][75] - 修订公司章程及22项治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等 [29][30][75] - 新增制定《独立董事专门会议工作制度》进一步完善公司治理体系 [29][36][75] 半年度报告审议情况 - 董事会及监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为报告内容真实准确完整 [10][20][22] - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 公司不进行半年度利润分配 不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [3] 募集资金管理使用 - 首次公开发行募集资金总额9.02亿元 实际募集资金净额8.10亿元 [38][39] - 截至2025年6月30日 使用闲置募集资金进行现金管理取得投资收益295.19万元 未到期余额2.77亿元 [45] - 将研发大楼建设项目节余资金1630.79万元及超募资金9369.21万元共计1.10亿元 用于增资全资子公司实施4000t/a三乙烯二胺扩建项目 [46][47] 股东大会安排 - 定于2025年9月11日召开第三次临时股东大会 审议公司章程修订等议案 [33][56][58] - 股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [58] - 股权登记日为2025年9月4日 中小投资者表决将单独计票 [56][59] 公司基本状况 - 控股股东及实际控制人在报告期内均未发生变更 [5][6] - 公司股东数量及持股情况因转融通业务导致的变化不适用 [4] - 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况不适用 [7]

会议基本情况 - 董事会六届二次会议于2025年8月26日召开 采用现场表决与通讯表决相结合方式 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 由董事长YU CONG LOUIE LU主持 [1] - 全体监事及高级管理人员列席会议 会议程序符合相关法律法规规定 [1] 财务报告披露 - 2025年半年度报告及摘要已通过指定信息披露媒体发布 [1] - 半年度报告详见巨潮资讯网 摘要同步刊登于四大证券报 [1] 审计机构续聘 - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 [2] - 审计费用确定为155万元人民币 含30万元内部控制审计费用 [2] - 审计费用与2024年度保持一致 不含交通食宿费用 [2] 薪酬方案审议 - 通过2025年度非独立董事薪酬方案 关联董事已回避表决 [3] - 通过2025年度高级管理人员薪酬方案 关联董事已回避表决 [3] - 两项薪酬方案均已通过董事会薪酬与考核委员会审议 [3] 利润分配预案 - 2025年半年度母公司实现净利润500,860,224.92元 [3] - 拟每10股派发现金股利0.20元 总股本基数741,514,741股 [4] - 预计派发现金股利总额14,830,294.82元 不转增不送股 [4] - 分配预案符合证监会现金分红指导意见 无需提交股东会审议 [5] 公司章程修订 - 拟对《公司章程》进行修订以提升规范运作水平 [5] - 修订依据最新法律法规要求 结合公司实际经营情况 [5] - 提请股东会授权管理层办理工商备案事宜 [5] 治理制度修订 - 全面修订16项公司治理制度 包括内幕信息管理、外汇套期保值等制度 [6][7] - 第1-11项制度修订需提交临时股东会审议 [7] - 修订后制度全文披露于巨潮资讯网 [7] 董事会成员调整 - 董事卢宇凡辞去董事职务 仍任副总裁兼董事会秘书 [7] - 董事会成员由7人调整为9人 新增2名非独立董事 [8] - 提名卢楚鹏、赖育文为非独立董事候选人 [8] 子公司经营范围变更 - 全资子公司广东万和电气有限公司拟增加商业设备制造销售业务 [8][9] - 变更后增加"商业、饮食、服务专用设备制造和销售"项目 [9] - 授权法律风控部周宝江办理工商变更登记事宜 [10] 银行授信申请 - 公司向中国银行顺德分行申请1.3亿元综合授信额度 [10] - 子公司万和热能科技申请9600万元综合授信额度 [10] - 授信协议有效期均为1年 授权董事长签署相关文件 [10] 临时股东会安排 - 定于2025年9月17日召开第二次临时股东会 [10] - 股权登记日为2025年9月11日 会议通知已披露 [11] - 多项议案需提交临时股东会审议 [2][5][7][8]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日10:30以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应参会董事9人全部出席 由董事长魏哲明主持 [1] - 会议召集及召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 因股份回购方案实施完毕 拟修订《公司章程》相关条款 [1] - 累计回购股份数量67,850,450股并已完成注销 [1] - 修订议案获董事会全票通过（同意9票/反对0票/弃权0票）尚需提交股东会审议 [2] 董事会换届选举 - 选举魏哲明、刘伟、高涛、刘肖峰、富鹏、詹海潭为第九届董事会非独立董事候选人 [2][3] - 选举三名独立董事候选人（未披露具体姓名） [3] - 所有候选人议案均获董事会全票通过（同意9票/反对0票/弃权0票） [2][3] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东会 [4] 股东会安排 - 定于2025年9月12日14:30召开第二次临时股东会 [4] - 股权登记日为2025年9月5日交易结束时 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 地点在乌鲁木齐金融大厦 [4]

公司治理结构修订 - 董事会审议通过《公司章程》修订议案 调整公司内部监督机构以适应《公司法》及配套制度规则要求 [2] - 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 同步更新董事会议事规则及独立董事制度 [2][3] - 系统性修订14项核心管理制度 涵盖对外担保 财务资助 投资 关联交易等关键运营领域 [3][4] 董事会决议与人事变动 - 全体董事一致通过22项议案 包含2025年半年度报告审议及组织架构调整 [1][6] - 任命白孟娇为新任证券事务代表 接替因个人原因离职的熊磊 [6] - 确认职工代表董事王亚晶女士薪酬方案 薪酬与具体管理职务及绩效考核结果挂钩 [5][6] 股东大会相关安排 - 16项修订议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 包括制度修订及职工董事薪酬方案 [2][3][4][5][6] - 新增2025年度日常关联交易预计额度议案获3票同意 关联董事江淦钧 柯建生回避表决 [5] - 董事会审议通过召开临时股东大会的议案 具体安排详见股东大会通知 [7]

会议基本情况 - 六届二次监事会会议于2025年8月26日以现场与通讯结合方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席黄平主持 董事会秘书卢宇凡列席 [1] - 会议通知已于2025年8月15日通过书面及电子邮件方式送达全体监事 [1] 半年度报告审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规 内容真实准确完整 [1] - 半年度报告全文披露于巨潮资讯网 摘要同步刊登于证券日报等指定媒体 [2] 审计机构续聘 - 同意续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 采用单一选聘方式 [2] - 2025年度审计费用定为155万元人民币（含税） 包含内部控制审计费用30万元 定价原则与2024年度保持一致 [2] - 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议 [2] 半年度利润分配 - 2025年半年度母公司实现归属于上市公司股东净利润177,963,537.84元 [3] - 可供分配利润为500,860,224.92元 依据合并报表与母公司报表孰低原则确定 [3] - 分配方案：以741,514,741股为基数 每10股派发现金0.20元（含税） 合计派发14,830,294.82元 [5] - 不实施资本公积金转增股本及送红股 剩余利润结转以后年度分配 [5] - 分配方案依据2024年年度股东会授权制定 无需另行提交股东会审议 [6] 公司章程修订 - 拟修订公司章程以适应最新法律法规要求 同步废止监事会议事规则等制度 [6] - 修订事项需提交2025年第二次临时股东会审议 并授权管理层办理工商备案 [6] - 在股东会审议前 第六届监事会将继续依法履行监督职能 [7]

经营范围变更 - 公司经营范围新增外汇业务，包括外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，以及经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务 [1][2][8] - 公司银行业务范围明确包含12项内容，其中第1至10项不含外汇业务，第11项为外汇相关业务，第12项为监管部门批准的其他业务 [2][8][9] - 经营范围变更后，公司业务分类调整为"许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售"，具体经营项目以审批结果为准 [8] 公司章程修订 - 公司章程修订涉及党组织建设，明确党委发挥领导核心和政治核心作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策，并建立党的工作机构 [3][4][5] - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，由董事会选举产生，辞任时需在30日内确定新的法定代表人 [3][4] - 公司章程新增中国特色金融文化内涵，强调诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规的经营宗旨 [7] 公司治理结构 - 董事会成员中独立董事人数不少于董事总人数的1/3，选举2名以上独立董事时需实行累积投票制 [48] - 股东会职权调整，新增对发行公司债券、变更募集资金用途、股权激励计划和员工持股计划的审议批准权限 [25][27] - 公司明确主要股东义务，包括5年内不得转让股份、不干预日常经营、建立风险隔离机制等 [21][22][23] 股权管理 - 股东质押本行股权数量达到或超过其持有股权的50%时，表决权将受到限制，大股东质押超过50%时丧失表决权 [11][13][23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [12][14] - 股东以股权出质需事前向董事会备案，若董事会认定对股权稳定、公司治理等有重大不利影响，应不予备案 [10][13] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证 [15] - 持有公司5%以上表决权股份的股东进行质押时，需自事实发生当日向公司作出书面报告 [25] - 股东会决议内容违反法律、行政法规时，股东有权请求人民法院认定无效，程序或内容违反章程时可请求撤销 [17][18] 会议召集与决策 - 临时股东会召集情形中，审计委员会取代监事会成为提议召开主体 [27][28][30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [45][46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，召集人需在收到提案后2日内发出补充通知 [35]

公司基本情况变更 - 公司注册资本由人民币1,121,166,509元变更为1,111,118,334元 [1] - 公司股份总数由1,121,166,509股变更为1,111,118,334股 [2] 公司治理结构调整 - 删除监事会相关章节并增设审计委员会行使原监事会职权 [12][15] - 审计委员会成员需由不在公司担任高级管理人员的董事组成且独立董事占多数 [12][15] - 新增战略委员会负责ESG战略制定及重大投资决策研究 [16] 股东权利与义务修订 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [7] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和生产经营稳定 [5] - 控股股东不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [5] 董事会职能强化 - 董事会成员由8名调整为7名（非独立董事3名、独立董事4名） [12] - 独立董事新增特别职权包括独立聘请中介机构及公开征集股东权利 [14] - 设立独立董事专门会议机制审议关联交易等重大事项 [14][15] 利润分配政策 - 明确现金分红比例要求：每年不低于可分配利润10%且三年累计不低于年均可分配利润30% [17] - 区分公司发展阶段实施差异化现金分红政策（成熟期无重大支出时分红比例最低80%） [17] - 重大投资计划指十二个月内对外投资累计超过净资产50%或总资产30% [17]

公司章程修订背景 - 公司于2025年8月26日召开董事会和监事会会议，审议通过修订公司章程议案，旨在提升规范运作水平并完善治理结构 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规，结合公司实际经营需求 [1] - 此项议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议批准 [1] 具体条款修订内容 - 第一条修订法律依据引用格式，明确《公司法》《证券法》等名称使用引号规范表述 [1] - 第八条补充法定代表人辞任后的处理程序，规定需在30日内确定新法定代表人且产生程序与董事长一致 [1] - 第十条调整章程约束力范围表述，删除"监事"相关约束条款并简化起诉主体描述 [1] - 第二十条完善财务资助限制条款，增加例外情形允许经股东会或董事会决议后提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%且董事会决议需三分之二以上通过 [2][3] - 第二十一条更新增加资本方式术语，将"公开发行股份/非公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份/向特定对象发行股份" [3] - 第二十三条补充股份回购情形，新增"将股份用于转换可转换公司债券"及"为维护公司价值及股东权益所必需"两种情形 [3] - 第二十四条调整股份收购方式表述，将"中国证监会认可的其他方式"改为"法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式" [3][4] - 第二十五条细化股份收购决议程序，明确不同情形下需经股东会或董事会决议，并规定收购后股份处理时限及持有上限10% [5] - 第二十六条将股份转让规范从"可以依法转让"改为"应当依法转让"以强化合规性 [5] - 第二十八条更新股份转让限制条款，删除监事申报要求并调整离职后转让限制表述 [5] - 第二十九条完善短线交易收益归入规则，扩展持股主体范围至包括配偶、父母、子女及利用他人账户持有股权性质证券 [5][6] - 第三十条修改终止上市后安排表述，删除"公司不对载入公司章程作任何修改"条款 [6] - 第三十二条至第三十八条调整股东权利与义务章节，将"股东大会"统一改为"股东会"并简化股东诉讼程序 [6][7][8][9][10] - 第四十条新增控股股东与实际控制人行为规范，明确不得占用资金、不得要求违规担保、不得从事内幕交易等九项具体要求 [10][11] - 第四十一条新增控股股东质押股份时需维持公司控制权和经营稳定要求 [12] - 第四十二条新增控股股东转让股份需遵守限制性规定及承诺的要求 [12] - 第四十三条强化控股股东诚信义务，禁止干预公司人事任免、财务活动及经营决策独立性 [13][14] - 第四十四条调整股东会职权范围，删除监事会报告审批职权并增加对董事会发行公司债券的授权 [14] - 第四十五条完善对外担保审批标准，新增担保额超净资产10%、担保总额超总资产30%等具体量化风控指标 [15] - 第四十六条至第六十八条统一将"股东大会"改为"股东会"，并相应调整召集、提案、通知及召开程序 [15][16][17][18][19][20][21][22] - 第七十条至第八十二条更新表决决议机制，明确普通决议需二分之一通过、特别决议需三分之二通过，并新增单独计票等中小投资者保护措施 [23][24][25]