北京中迪投资股份有限公司股东会议事规则 （尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会以特别决议方式审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步明确北京中迪投资股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和 国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》、《北京中迪投资股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 北京中迪投资股份有限公司 股东会议事规则 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对 ...

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会不定期召开[1] - 公司应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权[1] 股东会的召集 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会[7] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[8] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会未在10日内反馈可自行召集[9] - 持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，未获响应可转由审计委员会或自行召集[10] 股东会的提案与通知 - 提案需明确议题和决议事项，符合法律法规和《公司章程》[14] - 持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知[16] - 股东会通知需完整披露提案内容及董事候选人详细资料[17][18] 股东会的召开 - 股东会可采用现场与电子通信结合方式召开，地点需便于股东参与[21] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00，不得迟于会议当日9:30[22] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席会议，公司不得拒绝[24] 股东会的表决和决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易等[36] - 关联交易总额超3000万元且净资产5%以上时，关联股东需回避表决[39] - 选举董事可实行累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[41] 股东会决议的执行与争议 - 股东会决议需及时公告，列明表决结果及决议详情[49] - 决议内容违法则无效，程序违法可诉请法院撤销[56] - 公司需执行股东会决议，涉诉时需配合法院判决并履行信披义务[21] 附则 - 公告需在符合规定的媒体和上交所网站发布[57] - 规则与《公司章程》冲突时以章程为准[60] - 董事会负责解释本规则[61]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，召集程序经第五届董事会第十五次会议于2025年4月15日审议通过 [3] - 股东大会通知提前20日公告，符合中国法律法规及公司章程要求 [4] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月27日在上海市浦东新区召开，网络投票通过上证所系统在交易时段及延长时段开放 [4] 参会人员资格与表决情况 - 参与表决股东及代理人共39名，代表有表决权股份50,676,527股，占公司总表决权股份的44.0132% [4] - 参会人员包括全体董事、监事、高管及股东代表，网络投票股东资格由系统验证，现场股东资格经律师核查 [4][5] - 召集人董事会资格合法有效，符合公司章程规定 [6] 议案审议与表决结果 - 会议审议议案涵盖非累积投票议案（第1-7项）及累积投票议案（第8-10项），其中第5、7-9项对中小投资者单独计票 [7] - 所有议案均获通过，表决程序符合法律法规及公司章程，计票与监票流程规范 [7] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序及人员资格合法有效，表决结果具有法律效力 [7]

财务数据和关键指标变化 - 2025年公司年度合同价值按固定汇率计算增长15% [2] - 2021年公司股票价格为413美元，现在仅为343美元 [17] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司执行薪酬计划体现了绩效薪酬理念，与市场惯例保持一致，薪酬计划各要素旨在吸引、激励和留住合格高管，以实现长期成功并提升股东价值 [32] 管理层对经营环境和未来前景的评论 无 其他重要信息 - 出席本次股东大会的董事会成员中，Claire Bramley、Anil Chakravarty、Jim Frankola、Alec Gallimore、Ron Hupsepian、Barbara Schur和Ravi Vijayaraghavan将参加选举，Robert Calderoni、Glenda Dorschak和Ajay Gopal任期到2026年股东大会结束 [3] - 截至2025年4月28日，公司有87,916,143股普通股股东有权在本次会议上投票，现场或委托投票的股份为79,077,688股，约占有表决权股份的89.94%，构成法定人数 [7][8] - 本次股东大会有三项管理层提案和一项股东提案，管理层提案包括选举七名董事、批准德勤为2025财年独立注册会计师事务所、对高管薪酬进行非约束性咨询投票，股东提案为支持股东书面同意权 [13][14] - 初步投票结果显示，董事选举中每位候选人获多数投票支持，批准德勤为独立注册会计师事务所的提案获约93.81%投票支持，高管薪酬咨询提案获约85.99%投票支持，股东书面同意权提案获约41.15%投票支持未获批准，最终投票结果将在会议后四个工作日内提交给美国证券交易委员会 [20][22][24][26] 总结问答环节所有提问和回答 问题: 请对高管薪酬相关咨询提案进行评论 - 薪酬委员会由独立董事组成，与独立第三方顾问合作，持续评估高管薪酬，并与董事会密切合作处理高管薪酬事宜，公司高管薪酬计划体现绩效薪酬理念，与市场惯例一致，各薪酬要素旨在吸引、激励和留住合格高管，实现长期成功并提升股东价值 [32]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由董事会提议并召集，2025年4月24日第十二届董事会第十一次会议审议通过召开议案 [3] - 会议通知及提案内容于2025年6月7日在上交所官网公告，采取现场投票与网络投票结合方式 [3] - 现场会议地点为福州市台江区振武路5号冠城大通广场1号楼C座三层，网络投票时间为2025年6月27日 [3] 出席会议人员及召集人 - 现场出席股东及代表共2人，代表3名股东，持股515,722,368股（占表决权股份37.83%） [4] - 网络投票股东312人，代表股份27,120,906股（占表决权股份1.99%），合计参会股东315人 [4] - 会议召集人为公司董事会，出席人员资格及授权委托书经核查合法有效 [4][5] 审议议案及表决结果 - 共审议七项议案，包括董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告、财务决算报告、利润分配预案等 [5][6][7] - 议案5（利润分配预案）和议案7（续聘审计机构）需对中小投资者单独计票 [5][7] - 关键议案表决结果： - 董事会工作报告同意539,669,004股（反对2,187,070股，弃权987,200股） [6] - 利润分配预案同意540,688,504股（反对1,925,370股，弃权229,400股） [7] - 续聘审计机构议案同意538,630,404股（反对2,136,070股，弃权2,076,800股） [7] 法律意见结论 - 股东大会程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [8] - 表决程序及结果合法有效，议案内容与通知披露一致 [7][8]

招商银行行动方案 - 公司发布"提质增效重回报"行动方案，旨在提升投资价值与股东回报能力 [1] - 方案积极响应上海证券交易所相关专项行动倡议 [1] - 行动方案进一步推动公司高质量发展 [1]

减持计划 - 控股股东黄明松计划减持不超过2334.84万股，占总股本比例不超过3% [1] - 减持方式包括集中竞价和大宗交易，其中集中竞价减持不超过778.28万股/90天，大宗交易减持不超过1556.56万股/90天 [1] - 减持原因为个人资金需求，股份来源为公司首次公开发行股票前持有的股份 [1]

短期经营表现 - 5月同店销售回正 6月持续修复 下半年预计同店持平或微涨 [1] - 前5月利润保持双位数高增长 全年净利润有望超此前指引 [1] - 商场议价能力提升 外卖渠道抽点成本优化 24年新店自然爬坡成熟 [1] - 小店化策略降低资本开支 带动人效和坪效提升 前5月现金回收期恢复 单店月度净利润环比提升 [1] - 三季度进入开店高峰期 全年新开门店略超120家 年底门店总数达800家 [2] 单店效率与门店扩张 - 单店模型效率持续优化 供应链优势加强 马鞍山加工厂9月建成11月投产 实现菜品标准化和降本 [3] - 下半年适当发力品牌营销 为单店效率和门店数量提供保障 [3] - 在单店效率和门店数量两大关键维度实现并进 [3] 中长期发展空间 - 国内门店空间测算显示可再开2000-3000家 市占率有提升空间 [4] - 国内门店达3000家后将重点发力海外 预计今年落地香港 [4] - 菜手品牌卡位社区食堂方向 已开4家店并形成稳健单店盈利模式 [4] 股东回报与组织优势 - 内部激励体制优秀 每年坚持分红 激励骨干员工 留足股权激励池 绩效与一线员工能力挂钩 [5] - 组织机制独特 创始人专注公司发展 选品经典广谱性高 利润率行业领先 [5] - 具备抗周期中餐龙头潜力 品牌势能上升阶段 价值重估刚刚启程 [5]

分组1：供排水业务调价机制 - 自来水调价需满足相关原则，向政府价格行政主管部门提交申请，经成本监审、听证会等程序通过后执行，遇国家或省对上游资源水价、水利工程水价开征或调整时同步同幅联动调整 [2] - 污水处理服务费单价按特许经营协议约定的调价周期及公式开展，一般每2年或3年定期调价，因特定因素致成本重大变化可申请临时性调整，成都市中心城区第五期（2024 - 2026年）污水处理服务费暂定均价为2.63元/吨 [3] 分组2：应收账款情况 - 随着业务规模扩大，应收账款相应增加，公司重视应收账款管理，积极开展回款催收工作 [4] 分组3：在建垃圾焚烧发电项目情况 - 成都万兴环保发电厂（三期）项目正在推进，生活垃圾处理规模为5,100吨/日，污泥协同处理规模为800吨/日，厨余垃圾处理规模为800吨/日，预计2026年投运 [5] 分组4：资本开支及分红考虑 - 近年来因多个项目建设资本开支较大，未来1 - 2年内项目建成投运释放效益后，资本开支将逐步下降 [5] - 公司重视股东回报，近年来提升现金分红比例，未来项目建成投运释放产能后，将更有条件提高股东回报水平 [5] 分组5：参观项目 - 参观成都市第九再生水厂 [6] 分组6：活动相关说明 - 本次活动不涉及应披露重大信息，无附件清单 [7]

2025年第四财季前瞻 - 预计核心收入以美元计同比增长13%或以人民币计同比增长15% [1] - 海外收入同比增长8% 国内备考培训收入同比增长9% 高中业务收入同比增长16-17% 新业务收入同比增长32-35% [1] - 核心营业利润率同比提升1个百分点以上 主要由于低基数和成本控制举措 [1] 2026财季展望 - 预计以人民币计核心收入同比增长14-15% 海外收入同比增长0-5% 国内备考培训收入同比增长10% 高中业务收入同比增长11-13% 新业务收入同比增长25-30% 旅游业务收入同比增长15-20% [2] - 预测总收入同比增长12% 非GAAP营业利润为5.81亿美元(营业利润率10.7%) 非GAAP净利润为5.09亿美元(净利润率9.3%) [2] - 管理层维持核心营业利润率同比扩张的指引 得益于严格的成本控制 [2] 股东回报计划 - 预计不迟于2025年第四财季业绩报告发布日公布常规股东回报计划 设定股东回报占年度利润的一定比例 在现金股息和股票回购之间灵活抉择 [2] AI一对一教学应用 - 收入将计入K9新业务的"智能图书"类别 将于7月2日在新东方的直播商店推出 定价待公布 [2]