股权激励计划注销与调整 - 公司注销第五期股票期权激励计划预留授予第四个行权期已到期未行权的85,000份股票期权，涉及8名激励对象 [1] - 公司注销第八期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权，涉及88名激励对象 [1] - 公司注销第九期股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权，涉及3名激励对象 [2] 第八期股票期权激励计划调整 - 公司注销第八期股票期权激励计划中未达到行权条件的2,797,167份股票期权 [2] - 公司对292名激励对象所在单位解锁行权的1,118,658份股票期权予以注销 [2] - 公司对9名2024年度个人业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解锁行权的166,000份股票期权予以注销 [2] - 公司对70名因职务调整原因被重新核定股票期权的激励对象所调减的274,501份股票期权予以注销 [2] 第九期股票期权激励计划调整 - 公司注销第九期股票期权激励计划中未达到行权条件的6,055,086份股票期权 [4] - 公司对147名激励对象所在单位解锁行权的395,962份股票期权予以注销 [4] - 公司对19名2024年度个人业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解锁行权的239,100份股票期权予以注销 [4] - 公司对145名因职务调整原因被重新核定股票期权的激励对象所调减的1,155,281份股票期权予以注销 [4] 股票期权激励计划行权 - 公司第八期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象为1,255名，均符合行权条件 [3] - 公司第九期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象为2,193名，均符合行权条件 [4] 限制性股票激励计划 - 公司回购注销2021年、2022年和2023年限制性股票激励计划部分激励股份，符合相关规定 [5] - 公司2021年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就，激励对象资格合法有效 [6] - 公司2022年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就，激励对象资格合法有效 [6] - 公司2023年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就，激励对象资格合法有效 [7]

股权激励计划授予情况 - 公司第二届监事会第十七次会议于2025年6月12日审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于向2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》[1] - 本次股权激励计划授予168名激励对象120.2690万股限制性股票，并向31名激励对象授予25.1900万份股票增值权 [2] 激励对象资格审核 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年股票增值权激励计划（草案）》的规定 [1] - 激励对象名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的激励计划一致 [2] 监事会核查结论 - 监事会认为激励对象主体资格合法有效，且获授限制性股票的条件已成就 [1] - 监事会同意公司以2025年6月12日作为首次授予日实施股权激励计划 [2]

股权激励计划主体资格核查 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未出现不得实施股权激励的情形，包括最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见、未按法规进行利润分配等[1] - 激励对象需满足《公司法》《证券法》等法律法规要求，且不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规等情形[2] - 激励对象范围不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属[2] 激励计划实施程序 - 公司需在股东会前公示激励对象姓名及职务至少10天，薪酬与考核委员会需审核名单并听取意见[3] - 股东会审议前5日需披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核及公示说明[3] - 激励计划的授予安排（数量、价格、条件等）需符合《上市规则》《自律监管指南第1号》等规定[3] 激励计划目标与效果 - 计划旨在建立员工与股东利益共同体，提升管理效率与可持续发展能力，实现经营目标[3] - 考核机制设计具备科学性与约束力，能够达成激励目的[3] - 计划需经股东会审议通过后方可实施[3]

股权激励计划归属情况 - 本次归属股票上市类型为股权激励股份，上市流通总数为222,236股，上市日期为2025年6月17日 [1] - 归属股票来源于公司向激励对象定向发行的A股普通股，涉及2021年和2023年两期激励计划 [15] - 本次归属的激励对象共78人，其中2021年激励计划20人，2023年激励计划58人 [16] 激励计划决策程序 - 2021年激励计划经第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表意见，监事会核查激励对象名单 [2][3] - 2023年激励计划经第二届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表意见，监事会核查激励对象名单 [10][11] - 两期激励计划均经临时股东大会审议通过，并完成内幕信息自查 [4][12] 股份变动及财务影响 - 本次归属后公司总股本增至88,048,706股，无限售条件股份增加222,236股 [17] - 新增股份注册资本222,236元，资本公积5,396,468.84元，验资报告由立信会计师事务所出具 [18] - 归属后摊薄2025年一季度每股收益，基本每股收益从-0.08元/股进一步下降 [18] 激励对象归属细节 - 2021年激励计划中，中层管理人员及其他人员归属比例为30%-40%，最高单次归属16,408股 [15] - 2023年激励计划中，财务负责人徐雯归属336股（30%），核心技术人员郜小茹归属4,578股（30%） [15] - 17名激励对象自愿放弃23,744股归属权益，公司作废相应股份 [15]

股权激励计划核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规对2025年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予激励对象名单进行核查 [1] - 拟获授权益的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格 符合相关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件 [1] - 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形 [1] - 激励对象包括公司高级管理人员 中层管理人员及核心技术（业务）人员 不包括独立董事和监事 [1] - 监事会认为本激励计划首次授予的激励对象主体资格合法有效 [2]

业绩展望与目标 - 公司对2025年发展有信心，将围绕新产品、新市场开展工作以确保完成全年经营计划目标 [1] - 股权激励设置的净利润目标值具有挑战性，但不构成对投资者的业绩预测或承诺 [2] 市场竞争策略 - 通过技术创新与降本增效双轮驱动应对市场竞争 [2] - 积极开发新产品，坚持专业化战略，推动产品技术工艺迭代升级 [2] - 结合行业趋势和客户需求，提升技术管理水平，降低成本同时提供优质产品 [2] - 通过募投项目加大生产研发投入，提高整体研发能力和核心竞争力 [2] 市场拓展 - 积极拓展市场，关注国际环境变化以应对行业变动 [2] - 加快新产品布局，提升核心技术产品市场竞争力 [2] 信息披露 - 严格按照信息披露管理制度，保证信息真实、准确、完整、及时、公平 [2] - 未出现未公开重大信息泄露情况 [2]

业绩预测与估值 - 预计贝壳25-26年经调归母净利77亿元、103亿元，同比增速分别为+6%、+34% [1] - 参考互联网成长期估值给予25年26xPE，对应合理价值59.32港元/股、22.86美元/股 [1] 股权支付薪酬(SBC)分析 - 24年经调归母净利72亿元中SBC占比38%（27亿元），主要由员工激励和一次性事件激励构成 [1] - 18年员工激励与圣都收购摊销已基本完成，19-20年上市准备期授予较多，21-23年每年授予价值约20亿元，24年降至11亿元 [1] - 预计25-27年SBC确认金额分别为14.5亿元、14.1亿元、12.8亿元（假设维持24年授予水平） [1] - 综合核心管理层激励后，预计25-27年总SBC为19.4亿元、17.8亿元、14.7亿元 [3] 核心管理层激励 - 22年回港上市时通过双重投票权(WVR)保证管理层控制权，激励产生36亿元待摊费用分5年摊销 [2] - 剔除SBC影响后，彭永东、单一刚24年现金年薪分别为1177万元、778万元 [2] - 截至24年末激励摊销进度达75%，剩余待摊9.2亿元将于27Q2完成摊销 [2] 同业比较 - 贝壳24年新增员工激励占经调归母净利比例14.9%，低于京东20年(46.2%)、美团24年(24.1%)，接近腾讯11年(9.9%) [4] - 总股东回报率（股息+回购）达5.5%，显著高于京东(0.04%)、美团(3.8%)、腾讯(0.8%) [4] - 净股东回报率（股息+回购-SBC）为3.6%，优于同业平均水平 [4]

股权激励计划行权及解除限售 - 公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，105名激励对象可行权50.56万份股票期权，占行权前总股本的0.1288%，行权价格为9.67元/份，行权股票上市流通时间为2025年6月16日 [2][16] - 首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，36名激励对象可解除限售76.00万股限制性股票，占公司总股本的0.1937%，上市流通日期为2025年6月16日 [28][41] - 本次行权及解除限售对公司股权结构不产生重大影响，控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件 [22][42] 激励计划实施历程 - 公司于2022年4月19日审议通过2022年股票期权与限制性股票激励计划草案，并于2022年5月11日获股东大会批准 [4][28] - 2022年6月14日完成首次授予登记，向145名激励对象授予168.70万份股票期权，向49名激励对象授予258.50万股限制性股票，总股本由296,320,455股增至298,905,455股 [5][31] - 2022年10月13日向17名激励对象授予预留31.30万份股票期权，向9名激励对象授予预留41.50万股限制性股票 [7][32] 担保事项进展 - 公司2024年年度股东大会批准2025年度对合并报表范围内子公司担保额度不超过60亿元，子公司间相互担保额度不超过54.20亿元 [48] - 公司近日与招行佛山分行签署担保协议，为子公司英备特提供2000万元担保，担保后剩余可用担保额度为3000万元 [50] - 截至公告日，公司对合并报表范围内子公司及子公司间担保余额为27.87亿元，占最近一期经审计净资产的87.00%，无逾期担保 [55] 财务及经营影响 - 本次行权募集资金489万元将存储于公司行权专户用于补充流动资金 [21] - 假设全部行权，公司总股本将增加50.56万股，对基本每股收益及净资产收益率影响较小 [23] - 子公司英备特2024年营业收入1.2亿元，净利润-800万元，2025年一季度营业收入3000万元，净利润-200万元 [51]

上市申请与转板 - 公司向港交所提交上市申请 招银国际为独家保荐人 [1] - 曾计划在深交所创业板上市 2022年6月聘请中金做上市辅导 但于2024年9月终止合作转道香港 [1] 创始团队与股权变动 - 创始人俞光兄弟从卫浴企业玺匠科技跨界转型 2013年创立公司 因铜工艺品市场两极分化问题 [2] - 初始股东架构包含16位自然人股东 其中14人为玺匠科技核心成员 出资款由俞光代付 通过股权激励实现团队留任 [2] - 截至IPO前 14位初始员工股东仅剩5人持股 生产总监何赟持0.63% 财务总监罗仁祥持0.51% [2] - 创始人俞清2021年以328.28元/股转让所持股份 与俞光同期套现4096万元 接盘方为金鼎资本旗下基金 [2] 小米系资本布局 - 2017年获顺为资本与小米两轮合计5622万元投资 估值三年暴涨近三倍 [3] - 黎万强2016年签订股权受让协议 2022年小米影业业务调整后完成交割 [3] - 当前小米系资本持股结构：顺为资本13.39% 天津金米9.56% 黎万强0.51% 合计23.46% 逼近俞光26.27%的控股地位 [3] - 转战港交所或与小米系资本熟悉香港市场规则及文创企业估值逻辑契合港股消费赛道有关 [3]

合作与生产规划 - 公司与香港富林合作期限暂定3年，每年销售不低于20万吨矿石（第一年不低于12万吨）和50万吨尾矿 [2] - 香港富林将租赁瓦矿设备建设1,000吨/日处理量的选厂（2025年8月30日前达产）和1,500吨/日尾矿处理生产线 [2] - 瓦矿采矿设计能力为2,000吨/天，选厂规划产能为1,000吨/日，尾矿处理能力1,500吨/天 [2] - 矿石和尾矿定价机制基于吨量、品位、回收率、黄金价格预期及历史成本等因素协商确定 [2] 资源与勘探情况 - 截至2024年10月31日，瓦矿采矿权资源总量103.77吨（探明1.43Mt品位6.90g/t，控制4.78Mt品位7.04g/t，推断9.47Mt品位6.36g/t） [3] - 斐济北岛卡西山探矿权面积595.26平方公里，SPL1201勘探许可61平方公里，SPL1344勘探许可24平方公里 [3] - 当前出矿品位4克/吨低于地质品位7克/吨，主要因矿石贫富差异大和采矿贫化 [3] 财务状况与成本 - 2024年黄金销售收入32,834.75万元，成本24,330.95万元，毛利率25.90% [5] - 技改提升预计需投入5-6亿元，已采购通风排水设备 [2][3] - 资金来源包括金融机构授信、控股股东借款及子公司股权转让资金 [4] 公司战略与治理 - 公司定位为招金集团旗下以矿业为主的A股上市公司，重点推进瓦矿技改和国内外矿山并购 [3] - 正在研究股权激励政策，可能作为市值管理工具 [4] - 招金矿业与紫金矿业存在战略协同，紫金矿业现为招金第二大股东 [4] 生产现状 - 瓦矿当前实际采矿能力750吨/日，选矿回收率80%，入选品位2-4g/t [2] - 尾矿积压约1,800万吨，按当前金价具有再利用价值 [2] - 2024年选矿系统问题频发导致矿石积压 [2]