公司涉嫌违法违规行为概述 - 江苏证监局拟对鸿达兴业及相关责任人开出合计5800万元罚单 其中公司拟被罚1850万元 实控人兼董事长周奕丰拟被罚2200万元并被终身市场禁入 财务总监林桂生拟被罚600万元并被10年市场禁入 [1] - 监管部门拟对擅自改变募集资金用途及财务造假等行为实施顶格处罚 认为周奕丰组织指使编造篡改财务数据及变更资金用途 林桂生受指使实施相关行为且情节严重 [1] 具体违法违规事实：资金挪用与虚假记载 - 公司涉嫌擅自改变2019年可转债募集资金用途 涉及金额16.91亿元 该资金主要被控股股东及其关联方使用 且未在2019年至2022年年报及2023年半年报中如实披露 [2] - 2020年公司以临时补充流动资金名义转出8.48亿元募集资金 到期后公告称已归还 但实际通过自有及借入资金经多次循环虚假归还至募集账户 [3] 具体违法违规事实：财务数据造假 - 公司通过虚增营业收入及虚减营业成本费用等方式虚增利润 导致2020年至2022年年报及2023年半年报存在虚假记载 [2] - 2020年、2021年、2022年及2023年上半年虚增利润总额分别占当期披露利润总额绝对值的94.11%、94.42%、618.70%和12.84% [2] - 涉案期间累计虚增营业收入35.05亿元 累计虚增利润总额40.78亿元 [2] - 财务造假方式包括篡改原始财务账套 指使审计人员虚构审计调整分录和篡改财务报表 [3] 具体违法违规事实：重大诉讼仲裁未披露 - 2020年8月至2021年10月期间 公司及其子公司引发民事诉讼仲裁28起 涉及金额27.14亿元 占公司2020年经审计净资产的36.12% [3] - 2021年3月至9月 因子公司到期未还贷 公司承担担保责任 涉及金额17.94亿元 上述事项均未及时披露 [3] 公司背景与现状 - 鸿达兴业于2004年6月在深交所上市 2023年9月因涉嫌信披违规被立案调查 同年12月实控人周奕丰被立案调查 [2] - 2024年3月 因连续20个交易日收盘价低于1元触及面值退市标准 公司股票被深交所摘牌 [2] - 公司公告称目前经营困难现金紧缺 若处罚决定执行将对公司现金流等产生不利影响 [3]

募集资金基本情况 - 公司于2021年4月向特定对象发行119,288,209股普通股，发行价格26.20元/股，募集资金总额3,125,351,075.80元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入金额121,696.16万元，总体投入进度未达预期 [1][2] 项目变更具体内容 - 原"珠海生产基地四期扩产升级项目"投资总额43,752.03万元，全部使用募集资金投入 [2] - 截至2025年6月30日，该项目累计使用募集资金8,230.97万元，实现经济效益9,093.30万元 [2] - 变更内容为暂缓软糖生产线投入，新增口服液生产线，将原软糖生产线投资中的1,192.00万元募集资金变更用于液体条包生产线投资 [5] - 变更金额占实际募集资金净额的0.39%，未改变项目整体投资金额 [5] 变更原因与行业背景 - 膳食营养补充剂行业呈现细分化趋势，新剂型产品成为行业新蓝海 [5] - 液体饮品剂型产品增速较快，兼具适口性与便利性，便于培养消费者日常服用习惯 [5] - 公司基于外部消费市场变化及自身发展需求调整产品剂型规划 [5] 变更后项目预期效益 - 项目达产后预计年营业收入124,840.50万元，税后利润14,865.33万元 [5] - 所得税后财务内部收益率约为19.37% [6] 审批与合规情况 - 项目已取得珠海市金湾区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》 [6] - 变更事项已经公司董事会、审计委员会及监事会审议通过，尚需股东会审议通过后方可实施 [7][8][9] - 保荐人对变更事项无异议，认为符合相关监管规定及公司管理制度要求 [8][9]

董事会会议召开情况 - 会议以现场结合通讯方式召开，部分董事现场出席，其余董事以通讯方式出席 [1] - 高级管理人员梁春、陆芳、李茵列席会议 [1] 募集资金用途变更 - 公司拟变更2022年度向特定对象发行股票项目的部分募集资金用途，将"储能锂电池系统研发及产业化项目"中尚未使用的募集资金36,58654万元（含利息及现金管理收入）转投至"数据中心绿色低碳技术改造项目" [1] - 新项目投资总额41,39781万元，拟使用募集资金36,58654万元，不足部分由公司自筹资金补足 [2] - 实施主体为公司及全资子公司惠州市源科机械制造有限公司 [2] - 变更原因系原募投项目市场环境发生重大变化，新项目聚焦数据中心能源方案重构、设备标准化管理及节能平台建设 [1] 公司章程及治理制度修订 - 董事会同意修订《公司章程》部分条款，以符合《公司法》《创业板股票上市规则（2025年修订）》等法规要求 [2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，优化公司治理结构 [3][4] - 修订内容涉及股东大会秩序、董事会决策程序及新《公司法》配套制度衔接 [3][4] 议案表决及后续安排 - 所有议案均获董事会全票通过（7票同意，0票反对/弃权） [4] - 募集资金变更、章程修订等核心议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3][4] - 保荐机构国信证券对募集资金变更出具核查意见 [2]

公司资金调整 - 公司计划变更2021年可转债募投项目资金用途，将节余募集资金约4.77亿元永久补充流动资金 [2] - 涉及的两个募投项目为"欧神诺八组年产5000万平方米高端墙地砖智能化生产线项目二期"和"两组年产1300万平方米高端陶瓷地砖智能化生产线项目" [2] - 公司此前已使用4亿元闲置募资暂时补充流动资金且尚未归还 [2][4] 变更原因与决策流程 - 变更原因包括行业市场变化、实际经营情况、产能布局规划以及降低投资风险 [3][4] - 变更计划已通过董事会审议，尚需提交2025年第四次临时股东会及第一次债券持有人会议审议 [3] - 公司表示剩余募集资金转出后将注销专用账户 [4] 行业与市场背景 - 建筑陶瓷行业需求较2020年规划时已无显著增长态势，继续投资可能加重资本投入且难以达到预期效益 [5] - 公司自有资金新建的产线及技改项目已满足当前产能需求，包括2022年投产的佛山三水生产基地项目和2025年完成的景德镇F3窑技改项目 [5][6] - 若继续推进原募投项目可能导致资源闲置与浪费 [6] 公司产能现状 - 佛山三水生产基地的超大规格高性能陶瓷生产线已于2022年年初投产，补充了大规格陶瓷板材产能 [5] - 景德镇基地F3窑技改项目于2025年3月完成并投产，当前产线布局已满足产能需求 [5][6]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二次会议于2025年7月23日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事8名，实际出席8名，高级管理人员列席 [1] - 会议通知及资料已于2025年7月22日送达，召集及召开程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] - 董事长朱江主持，表决采用记名投票方式，所有议案均获全票通过（同意8票、反对0票、弃权0票）[1][3] 募集资金用途变更 - 变更原可转债募投项目"欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖生产线二期"及"两组年产1300万m²高端陶瓷地砖生产线"的资金用途 [2] - 节余募集资金47,658.43万元（含利息收入及待付尾款）将永久补充流动资金，并注销专用账户 [2] - 变更原因为优化资源配置、提高资金使用效率及降低投资风险，已获董事会审计委员会和战略委员会审议通过 [2] 后续审议安排 - 2025年第四次临时股东会定于8月8日14:30在成都公司会议室召开，审议募集资金变更议案 [3] - 2025年第一次债券持有人会议同日15:00召开，采用现场及通讯结合方式 [4] - 相关公告已同步披露于四大证券报及巨潮资讯网 [3][4][5]

募集资金基本情况 - 公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金总额15亿元 期限6年[1] - 募集资金净额148,222.59万元 截至2025年7月20日累计投入101,647.22万元[2] - 募集资金余额76,584,296.71元 含暂时补充流动资金的4亿元[2] 募投项目变更情况 - 变更"欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线项目二期" 原计划投资71,146.90万元 实际投资51,782.96万元 进度72.78%[3] - 变更"两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目" 原计划投资35,573.50万元 实际投资8,362.07万元 进度23.51%[4] - 剩余募集资金47,658.43万元将永久补充流动资金[8] 变更原因分析 - 建筑陶瓷行业受房地产调整影响 有效需求持续下降 行业进入存量缩量时代[5] - 公司销售收入较决策时点出现明显下滑 工程渠道占比已调整至经销渠道为主(70%以上)[5] - 公司通过技改项目已补充产能需求:2021年建成超大规格陶瓷生产线 2025年完成景德镇F3窑技改[6][7] - 继续建设原项目将造成资源闲置与浪费 且难以达到预期效益[5][7] 资金使用安排 - 永久补充流动资金用于日常生产经营 优化财务结构 降低财务费用[7] - 转出后将注销募集资金专户 终止三方监管协议[9] - 需先归还4亿元暂时补充流动资金后再进行永久补充[10] 审议程序 - 事项已经第六届董事会第二次会议审议通过[9] - 尚需提交股东大会和债券持有人会议审议[9] - 保荐机构对实施事项无异议[9]

募集资金基本情况 - 公司于2021年7月公开发行A股3680万股，发行价11.45元/股，募集资金总额4.212亿元，实际募集资金净额3.6817亿元 [1] - 募集资金专户存储管理，签订三方监管协议，截至2025年7月10日剩余募集资金1.4935亿元（含利息收益48.1万元） [2][3] 募投项目变更内容 - 原募投项目"开展工程总承包业务"总投资1.5311亿元，截至2025年7月仅投入375.83万元，进度2.45% [3] - 变更后剩余募集资金1.4983亿元将永久补充流动资金，用于日常经营及新业务拓展 [5][6] 变更原因分析 - 民用建筑工程总承包因客户资金困难推进缓慢，分布式光伏业务受2025年新政（发改价格〔2025〕136号）影响投资下降明显 [4] - 公司2025年Q1经营性现金流净流出8296.67万元，未来一年需偿还贷款1.25亿元，流动性压力显著 [5] 资金使用效益 - 按LPR 3%测算，补充流动资金每年可减少利息支出449.5万元 [5] - 资金将用于城市更新、乡村振兴、医疗教育建筑等专项业务及海外拓展 [5] 决策程序 - 已通过第五届董事会第六次会议及监事会第五次会议审议，尚需股东大会批准 [6][8] - 保荐机构太平洋证券认为变更符合监管规定，对中小股东利益无损害 [9][10] 实施安排 - 剩余资金将转入一般结算户后注销专户，终止三方监管协议 [5][6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股2000万股，发行价格31.90元/股，募集资金总额6.38亿元，扣除发行费用后净额5.63817亿元 [1] - 超募资金1.281225亿元，截至2025年6月30日已使用5530.96万元永久补充流动资金 [2] 募集资金使用调整 - 原"张紧轮扩产项目"总投资8493.56万元，拟投入募集资金8493.56万元，截至2025年6月30日已投入2310.16万元，进度92.65% [5][6] - 调整6000万元募集资金用途，从"张紧轮扩产项目"转投"嘉兴汽车零部件生产基地（一期）"，后进一步调整至"智能底盘热控系统生产基地（一期）" [2][3][6] - 调整后募集资金投资项目总额9.764856亿元，拟投入募集资金4.356945亿元 [3] 新项目投资规划 - "智能底盘热控系统生产基地（一期）"总投资6.007911亿元，其中土地购置8900万元（14.81%）、工程建设2.2亿元（36.62%）、设备购置2.186457亿元（36.39%） [7] - 项目建设周期2年，分阶段推进土建、设备安装、人员招聘等，需办理环评等手续 [8] - 预计税后投资回收期7.51年，内部收益率15.83% [13] 行业背景与市场前景 - 2023年全球汽车零部件橡胶成型市场规模2293亿元，预计2030年达2929亿元，CAGR 3.5% [10] - 2023年全球热管理市场规模4088亿元，预计2030年增至5324亿元 [10] - 2024年中国空气悬架渗透率仅3.6%，预计2025年乘用车领域渗透率15%，市场规模266.76亿元（2023-2025年CAGR 74.38%） [10] 公司竞争优势 - 拥有省级研发中心、CNAS认证实验室及IATF16949质量管理体系认证 [11] - 客户包括上汽、一汽、吉利、东风日产等整车厂及康明斯、米其林等零部件企业 [11][12] - 通过米其林品牌授权拓展国际市场，产品出口欧洲、东南亚、南美等地 [13]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月6日下午14:00召开2025年第二次临时股东大会、第三次A股类别股东大会及第三次H股类别股东大会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行时间为2025年8月6日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统时间为9:15至15:00 [1] - 股东可通过现场投票、网络投票或委托投票方式参与，同一股份仅能选择一种表决方式 [2] 审议事项 - 临时股东大会审议提案包括修订《独立非执行董事工作制度》《关联交易管理和决策制度》及变更部分募集资金用途等议案 [5] - A股类别股东大会审议《公司章程》及《股东大会议事规则》修订议案 [13] - 所有议案已经第四届董事会第六十四次、六十五次会议及监事会第五十二次会议审议通过 [6] - 提案3、4、5及12为特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [6] 投票规则 - 累计投票提案中股东选举票数按持有表决权股份数乘以应选人数计算，可对候选人进行票数分配 [10] - 中小投资者表决将单独计票并进行公开披露 [7] - 网络投票时对总议案与具体议案重复投票的，以第一次有效投票为准 [11] 参会登记方式 - 自然人股东需凭身份证、证券账户卡及登记表办理现场登记，法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件等材料 [7] - 异地股东可通过信函或电子邮件方式在2025年7月31日16:00前完成登记 [9] - H股股东参会方式参照香港联交所发布的通告 [1] 会议联络及文件 - 公司董事会办公室联系电话022-66389560，邮箱securities@asymchem.com.cn [9] - 会议备查文件及详细投票操作流程参见附件一至附件四 [9][10][12][13]

海优转债发行概况 - 公司于2022年6月23日发行694万张可转债，每张面值100元，总规模6.94亿元[4] - 债券简称"海优转债"(代码118008)，期限6年(2022年6月23日至2028年6月22日)[4][5] - 票面利率首年0.3%，采用每年付息一次方式，到期偿还本金及末次利息[5] 转股条款 - 初始转股价定为217.42元/股，转股期自2022年12月29日起至到期日止[6] - 设置转股价调整机制，针对派息、增发等情形制定详细计算公式[7][8] - 未设置担保措施，信用评级由中证鹏元评估[8] 募投项目变更 - 终止原"年产2亿平方米光伏胶膜项目(一期)"，因光伏行业增速放缓至10%或持平，产能供需失衡[9] - 新增"年产200万平米PDCLC调光膜项目(一期)"，投资规模2.5亿元，拟投入剩余募集资金2.26亿元[9][10] - PDCLC调光膜在汽车领域应用取得突破，现有产能仅能满足当前订单需求[10] 资金使用情况 - 原光伏胶膜项目承诺投资3.19亿元，实际投入9,297.22万元后终止[10] - 新项目资金缺口2,397.22万元将由自有或自筹资金补足[11] - 变更后募集资金用途将提交股东大会及债券持有人会议审议[12] 市场影响 - 截至2025年6月30日未转债余额6.94亿元，若变更获批将触发附加回售条款[13] - 光伏行业2024年新增装机增速显著下降，竞争加剧[9] - PDCLC调光膜产业化能力提升，汽车天幕及车窗渗透率有望快速增长[10]