审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名董事组成 其中至少包括2名独立董事和1名会计专业人士独立董事担任召集人 [1][2] - 委员需满足无市场禁入记录 无公开谴责 具备财务会计审计等专业知识等条件 [2] - 委员任期与董事会一致 出现缺额时需在60日内补足 且成员不得低于规定人数的三分之二 [2][3] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息 监督内部控制 检查公司财务等 [4] - 对财务报告披露 会计师事务所聘解 财务负责人任免等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [5] - 指导内部审计部门工作 包括审阅年度审计计划 督促实施 协调内外部审计关系等 [5][6] 审计委员会监督范围 - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等高风险事项及大额资金往来情况 [7] - 发现财务舞弊线索或经营异常时可要求自查或聘请第三方中介机构协助调查 [7] - 需出具内部控制有效性评估意见 并编制年度内部控制自我评价报告 [7][8] 审计委员会议事规则 - 会议每季度至少召开一次 临时会议需提前两天通知 紧急情况下可不受通知时间限制 [10][11] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 可采用现场或通讯方式表决 [11] - 会议记录需由委员签名并保存 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [12]

公司基本情况 - 山东阿尔泰汽车配件有限公司由江苏东西发动机配件有限公司、(株)阿尔泰金属、(株)东西机工、韩惠真共同投资设立，注册资本2,960.1892万美元 [2] - 公司经营范围涵盖汽车零部件及配件制造、研发、批发，有色金属合金制造与销售，再生资源回收等 [2] - 公司持有统一社会信用代码为91371100068749755J的营业执照 [2] 财务报表编制背景 - 天润工业技术股份有限公司拟以现金收购方式购买阿尔泰公司100%股权，本次财务报表专为该收购事项编制 [2] - 财务报表涵盖2024年12月31日及2025年3月31日的资产负债表，2024年度及2025年1-3月的利润表、现金流量表等 [2] 财务状况分析 资产负债表 - 银行存款期末余额1,138,491.77元，较期初5,397,567.81元下降78.9% [4] - 应收账款期末账面价值264,651,151.17元，坏账准备计提比例2.26%，其中关联方组合占比54.9% [6] - 存货期末账面价值45,542,299.08元，存货跌价准备计提比例44.4%，主要集中于周转材料（占比34.5%）和库存商品（占比28.3%）[9] - 固定资产期末账面价值172,881,492.39元，其中专用设备占比71.7%，累计折旧率69.6% [13] 利润表 - 2025年1-3月主营业务收入99,634,753.38元，成本率96% [16] - 期间费用中管理费用占比最高（8,806,500.95元），其中职工薪酬支出占比69.7% [16] - 资产减值损失主要来自存货跌价准备（1,823,437.67元）[16] 关联交易 - 2025年1-3月关联销售金额7,175,860.59元，主要交易方为(株)东西机工和江苏东西发动机配件有限公司 [19] - 期末应付关联方款项合计108,274,272.86元，包括其他应付款73,041,250.89元及应付账款17,296,564.35元 [19] - 关联方担保余额达195,700,000元，涉及江苏东西发动机配件有限公司等多方主体 [20] 现金流状况 - 经营活动现金流量净额为-14,514,703.27元，主要受经营性应收项目增加29,105,820.47元影响 [17] - 现金及现金等价物净减少4,259,076.04元，期末余额仅剩1,138,491.77元 [17] 外币业务 - 外币资产以美元（111,027.57元）、欧元（2,015,024.47元）、韩元（6,700,394,389.00元）为主，按期末汇率折算人民币余额合计84,976,181.93元 [18] - 汇兑损失本期发生额545,811.21元，较上年-115,567.79元显著增加 [16] 审计基础 - 审计依据中国注册会计师审计准则执行，对2024年度及2025年1-3月财务状况进行核实 [1] - 审计范围包括财务报表是否存在重大错报的合理保证，重点关注舞弊风险和内部控制有效性 [2]

审计意见 - 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司2025年6月30日合并及母公司财务状况以及2025年1-6月经营成果和现金流量 [1] 关键审计事项 - 应收账款坏账准备涉及管理层重大估计和判断，审计程序包括内部控制测试、账龄分析、函证及期后回款检查，证据支持管理层判断 [1] - 收入确认为关键业绩指标，存在操纵风险，审计程序包括内部控制测试、合同检查、签收单核对及截止性测试，证据支持收入确认政策 [1] 财务数据摘要 - 2025年1-6月LED芯片及外延片主营业务收入为人民币657,802,458.81元 [1] - 2025年1-6月营业总收入为人民币1,594,038,176.66元，营业总成本为人民币1,374,717,051.89元 [6] - 2025年1-6月净利润为人民币116,968,866.53元，基本每股收益为0.17元/股 [6][7] - 截至2025年6月30日货币资金为人民币1,545,941,252.08元，应收账款为人民币503,299,344.90元 [4] - 短期借款从2024年末人民币525,000,000.00元降至2025年6月末人民币299,500,000.00元 [4] - 经营活动现金流量净额为人民币397,045,725.65元，投资活动现金流量净额为人民币-206,547,593.95元 [7] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益从2024年末人民币2,716,839,996.15元增至2025年6月末人民币2,754,907,082.53元 [6][8] - 股本从2024年末人民币676,211,846.00元增至2025年6月末人民币680,152,346.00元 [8] 公司业务与架构 - 公司主要从事全色系化合物光电半导体材料的研发、生产和销售，核心产品为LED芯片及外延片 [1][15] - 公司注册地址为苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室，法定代表人潘华荣 [14] - 公司经营范围包括照明器件、显示器件、光电器件的研发与销售，以及LED外延片、芯片的研发与生产 [15]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名且至少一名为会计专业人士，成员需具备专业知识和经验 [4] - 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 人员组成与任期 - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致，可连选连任 [6][7] - 董事会需定期评估审计委员会成员的独立性和履职情况，必要时可更换成员 [10] 核心职责与权限 - 审计委员会需审核财务会计报告、内部控制评价报告，重点关注重大会计和审计问题及舞弊行为 [13] - 公司聘请或更换外部审计机构需经审计委员会审议并提出建议，审计费用及聘用条款不受管理层不当影响 [12][13] - 审计委员会需督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项 [20] 会议与决策程序 - 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次，需三分之二以上委员出席方可举行 [28][29] - 会议决议需经全体委员过半数通过，委员可委托其他委员代为表决，但每名委员最多接受一名委托 [29][30] - 会议记录需保存至少十年，委员对议事项有保密义务，与议题有利害关系时需回避 [32][35][36] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成、专业背景及履职情况，年度报告同时披露审计委员会年度履职情况 [38][39] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准的，公司需及时披露事项及整改情况 [40] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时，公司需披露该事项并说明理由 [41] 其他规定 - 审计委员会实施细则解释权归属董事会，自董事会决议通过之日起施行 [44][45] - 细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [43]

会计师事务所基本情况 - 中兴华会计师事务所成立于1993年，2013年转制为特殊普通合伙企业，总部位于北京，首席合伙人为李尊农先生 [1] - 截至2024年底，中兴华拥有合伙人199人，注册会计师1,052人，其中522人签署过证券服务业务审计报告 [1] 会计师事务所聘任程序 - 公司于2024年12月6日召开董事会和监事会临时会议，12月23日召开临时股东大会，审议通过变更会计师事务所议案 [2] - 审计委员会全票同意聘任中兴华为2024年度财务报告和内部控制审计机构，独立董事发表同意意见 [2][3] 会计师事务所履职情况 - 中兴华对公司2024年财务报表出具无法表示意见的审计报告，对内部控制出具否定意见的审计报告 [3] - 中兴华出具了非经营性资金占用专项审核说明和无法表示意见审计报告的专项说明 [3] 审计委员会监督情况 - 审计委员会审查中兴华执业资质，认为其具备证券从业资格和专业胜任能力，变更理由恰当且符合法规 [3] - 审计委员会审议通过年度报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告等议案，并与年审会计师沟通审计事项 [4][5] 审计委员会总体评价 - 审计委员会充分发挥监督作用，督促会计师事务所及时准确出具审计报告 [5] - 审计委员会认为中兴华坚持公允客观独立审计，具备良好职业操守和业务素质 [5]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占过半数[3] - 召集人必须为独立董事且具备会计专业资质，需满足注册会计师资格/高级职称/五年相关工作经验等条件之一[2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 委员任职要求 - 委员需具备专业知识、良好职业操守及充足履职时间，需持续学习法律会计等知识[5] - 主任委员由董事长提名，任期与董事会一致，缺位时由其他委员推举代行职责[6] - 连续两次缺席会议且未提交书面意见的委员可被建议撤换[8] 职责权限 - 行使监事会职权并审核财务信息披露、内控评估等事项，相关决议需过半数委员同意[10][11] - 对财务报告真实性提出意见，特别关注会计差错、政策变更及舞弊可能性，要求问题更正前不得审议通过[13] - 监督外部审计机构独立性，每年至少召开一次无管理层参与的沟通会议[15][9] 内部审计管理 - 内部审计部门直接向审计委员会报告，需同时提交审计报告及整改计划给管理层和委员会[16][17] - 每半年检查重大事项如资产交易、募集资金管理等，发现违规需及时报告交易所[18] - 发现财务造假等问题时需督促整改并建立问责制度[19] 会议运作机制 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需两名以上委员提议，三分之二以上出席方有效[30][34] - 决议需过半数通过，表决一人一票，无法形成意见时提交董事会审议[35][37] - 会议记录保存十年以上，涉及重大事项需永久保留[43] 监督与信息披露 - 可要求董事高管提交职务报告，发现违规需向董事会/股东会/监管机构报告[24] - 年度报告需披露委员会履职情况，重大事项未获董事会采纳需说明理由[50][52] - 会计政策变更或财务更正时需单独披露委员会意见[14][7]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由董事会提议并召集，2025年4月24日第十二届董事会第十一次会议审议通过召开议案 [3] - 会议通知及提案内容于2025年6月7日在上交所官网公告，采取现场投票与网络投票结合方式 [3] - 现场会议地点为福州市台江区振武路5号冠城大通广场1号楼C座三层，网络投票时间为2025年6月27日 [3] 出席会议人员及召集人 - 现场出席股东及代表共2人，代表3名股东，持股515,722,368股（占表决权股份37.83%） [4] - 网络投票股东312人，代表股份27,120,906股（占表决权股份1.99%），合计参会股东315人 [4] - 会议召集人为公司董事会，出席人员资格及授权委托书经核查合法有效 [4][5] 审议议案及表决结果 - 共审议七项议案，包括董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告、财务决算报告、利润分配预案等 [5][6][7] - 议案5（利润分配预案）和议案7（续聘审计机构）需对中小投资者单独计票 [5][7] - 关键议案表决结果： - 董事会工作报告同意539,669,004股（反对2,187,070股，弃权987,200股） [6] - 利润分配预案同意540,688,504股（反对1,925,370股，弃权229,400股） [7] - 续聘审计机构议案同意538,630,404股（反对2,136,070股，弃权2,076,800股） [7] 法律意见结论 - 股东大会程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [8] - 表决程序及结果合法有效，议案内容与通知披露一致 [7][8]

审计意见 - 容诚会计师事务所对迎驾贡酒2024年度财务报表出具无保留意见，认为其公允反映了公司财务状况及经营成果 [1] - 审计范围涵盖合并及母公司现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注 [1] - 审计工作遵循中国注册会计师审计准则，保持独立性并获取充分适当证据 [1] 关键审计事项 - 存货审计被列为关键事项，2024年末账面价值达504,313.97万元，占总资产37.67%，流动资产51.15%，主要为液态酒 [2] - 收入确认被列为关键事项，2024年度酒类产品收入采用客户签收时点确认，存在舞弊风险假定 [2] - 存货审计程序包括监盘、周转率分析、跌价测试等6项程序 [2] - 收入审计程序包括合同条款检查、截止测试、客户函证等6项程序 [2][3] 公司基本情况 - 公司前身为2011年改制设立的股份公司，初始股本36,000万元，经转增及IPO后现注册资本80,000万元 [8][9] - 2015年A股IPO发行8,000万股，发行价11.80元/股，募集资金净额8.83亿元 [9] - 主营业务为白酒研发生产销售，兼营粮食收购、包装印刷等配套业务 [9] 重要会计政策 - 金融资产分类为摊余成本、公允价值变动计入损益/其他综合收益三类 [27][28] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出计价采用加权平均法 [46][47] - 合同资产按预期信用损失模型计提准备，区分银行承兑汇票与商业承兑汇票组合 [36][37] - 持有待售资产按公允价值减出售费用计量，账面高于净额部分计提减值 [51][52]

审计委员会设立依据 - 审计委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规设立，旨在提升公司治理水平并规范运作 [1] - 审计委员会为董事会下属专门机构，需向董事会报告工作，成员需独立于日常经营管理并具备履职所需的商业及财务会计经验 [1][2] 机构组成与人员要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士，成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名 [5] - 设召集人1名且须为会计专业人士，成员任期与董事一致，独立董事连续任职不超6年，缺员时原成员需继续履职至补选完成 [6][7] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息及披露、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权及处理董事会授权事项 [10][11] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊及重大错报风险，发现财务造假需要求更正且不得审议未更正的报告 [15] - 每年需提交外部审计机构履职评估报告，并督导内部审计部门每半年检查重大事项如募集资金使用、关联交易等 [12][14] 议事规则 - 会议每季度至少召开1次，临时会议需2名以上成员提议，出席人数需达三分之二，决议需过半数成员通过 [22][24] - 会议可采用现场或通讯方式，利害关系成员需回避，会议记录需保存10年且出席人员负有保密义务 [23][27][28] 信息披露与监督机制 - 审计部需保持独立性并向审计委员会报告工作，内部审计发现问题需直接上报委员会 [9][13] - 触及信息披露标准的重大问题需及时披露，董事会未采纳委员会意见时需说明理由并公告 [30][31] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [21] - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时需立即修订并报董事会审议 [33][34]

审计委员会设立依据 - 审计委员会设立依据包括《公司法》《公司章程》及深交所创业板相关规则，旨在强化董事会决策功能并完善公司治理结构 [1] - 审计委员会行使监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告 [2] - 公司需为审计委员会提供工作条件及人员支持，必要时可聘请中介机构，费用由公司承担 [4] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士，非独立董事不得担任高管 [5] - 委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生，需具备专业知识和经验 [6] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致，缺员时需按规则补足 [7][8] 职责权限 - 主要职责包括审核财务信息、监督内外部审计及内控，每季度至少召开一次会议且需三分之二成员出席 [11] - 需对财务报告真实性、内控有效性发表意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险 [13] - 关键事项如解聘会计师事务所、会计政策变更等需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [6] 会议机制 - 会议分定期（每季度）和临时会议，通知期分别为5日和3日，紧急情况下可豁免通知期但需合理通知 [15][17] - 会议可采用现场或通讯表决，决议需过半数委员通过，利害关系成员需回避 [22][23] - 会议记录需由出席委员签字，议案及表决结果需书面提交董事会，所有人员需保密 [27][28][29] 议事规则与执行 - 监察审计部负责会前准备材料，会议需评议外部审计评价、内审制度实施及关联交易合规性等事项 [21] - 委员需亲自出席或委托其他委员（独立董事仅可委托其他独立董事），列席人员无表决权 [24][25] - 实施细则由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [32][33]