公司治理结构 - 公司经理机构设总裁1名、副总裁若干名及财务负责人1名，人员变动需董事会批准 [4] - 总裁对董事会负责，职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度及提请聘任高管等 [10] - 副总裁协助总裁分管业务，财务负责人负责预算编制、成本控制及财务监督等专项工作 [14][15] 高管义务与约束机制 - 经理人员需履行忠实义务，禁止侵占资产、利益输送、关联交易不披露等行为，违规收入归公司所有 [6][7] - 高管需遵守勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、确保信息披露真实完整等 [7] - 绩效评价由董事会组织，薪酬与业绩挂钩，违规将面临经济处罚或法律追责 [47][50] 决策与会议制度 - 总裁办公会议分为公司办公会、工作例会和临时会议，决议需严格执行且保密 [16][21] - 公司办公会审议重大经营事项，实行总裁负责制，可采纳多数意见或行使最终决定权 [22][24] - 工作例会定期召开，涵盖行政、质量、财务等专项议题，由总裁或分管副总裁主持 [30][32] 权限与报告机制 - 总裁可审批30万元以下关联自然人交易及300万元以下关联法人交易，超限需董事会审议 [36][38] - 总裁需定期向董事会报告经营计划执行、重大合同及资金运用情况，突发事件需半小时内上报 [44][46] - 财务部门需配合总裁决策提供资料，正常业务合同可授权副总裁或分公司经理签订 [41][42] 制度修订与解释 - 细则修订触发条件包括法律法规变更或董事会决议，修改后需董事会批准生效 [51][52] - 细则解释权归董事会，未尽事宜按中国法律及公司章程执行 [55][57]

董事会提名委员会设立背景 - 公司为规范领导人员产生机制、优化董事会组成、完善治理结构而设立董事会提名委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规文件 [1] 委员会组成规则 - 成员由3名董事构成，其中独立董事占比2/3 [1][4] - 委员产生方式包括董事长提名、1/2以上独立董事提名或1/3以上全体董事提名 [1][5] - 设独立董事担任的主任委员1名，通过选举产生并报董事会备案 [1][6] 委员任期与补选机制 - 委员任期与董事任期同步，允许连任 [2][7] - 委员离任董事职务时自动丧失资格，董事会需按章程补选新委员 [2][7] 工作职责范围 - 拟定董事及高管的选择标准与程序，涵盖总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等职位 [1][3][9] - 对提名人选进行资格审核并向董事会提交任免建议，包括董事任免、高管聘任解聘等事项 [2][9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2][9] 人员选拔流程 - 研究公司人才需求后形成书面材料 [3][12] - 搜寻范围覆盖公司内部、控股参股企业及外部人才市场 [3][12] - 收集候选人学历、工作经历、兼职等完整背景资料 [3][12] - 需获得被提名人同意后启动资格审查程序 [3][12] 会议运作机制 - 常规会议需提前3天通知，紧急会议可豁免提前通知条件但需保证2/3委员出席 [4][13] - 决议生效需满足2/3委员出席且过半数通过 [4][14] - 允许采用通讯表决方式召开临时会议 [4][15] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [4][17] 文件记录与保密 - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存 [4][19] - 决议结果需以书面形式提交董事会 [4][20] - 委员负有保密义务不得擅自披露会议信息 [4][21][6] 制度修订规则 - 细则与法律法规冲突时需立即修订并报董事会审议 [5][22] - 解释权与修改权归属公司董事会 [5][23] - 生效条件为董事会审议通过 [5][24]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 由原江苏省工艺品进出口（集团）公司改制组建 经江苏省体制改革委员会批准设立的定向募集股份有限公司 在江苏省市场监督管理局注册登记 [1] - 公司于1997年9月1日在上海证券交易所上市 首次向社会公众发行人民币普通股3500万股 [1] - 公司注册名称为苏豪弘业股份有限公司(SOHO HOLLY CORPORATION) 住所为江苏省南京市中华路50号弘业大厦 注册资本为人民币246,767,500元 [1][2] 公司治理结构 - 公司设立中共苏豪弘业股份有限公司委员会(公司党委)和党的纪律检查委员会 党委发挥领导作用 把方向、管大局、保落实 依照规定讨论和决定公司重大事项 [5][6] - 公司坚持"双向进入、交叉任职"领导体制 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层 [7] - 公司设立董事会 由6名董事组成 设董事长1人 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [113] - 公司设置审计与风控委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权 成员为3名 其中独立董事需过半数 [137][138] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会等权利 [39] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证 [40] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 [88] - 公司控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益 [47] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 临时董事会会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风控委员会提议召开 [120][121] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过 [124] - 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的 该董事不得对该项决议行使表决权 [125] - 公司建立独立董事专门会议机制 董事会审议关联交易等事项的 由独立董事专门会议事先认可 [136] 经营范围 - 公司经营范围包括危险化学品经营、第三类医疗器械经营、食品销售、成品油批发、原油批发等许可项目 [15] - 一般项目包括货物进出口、技术进出口、进出口代理、国内贸易代理、贸易经纪、以自有资金从事投资活动等 [15][4]

董事会战略委员会 - 委员会由三名董事组成，负责公司长期发展战略和重大投资决策的研究与建议 [2] - 下设投资评审小组负责项目初审，需提供可行性研究报告、风险评估等材料 [3] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，采用举手表决方式 [5] 董事会提名委员会 - 委员会由三名董事组成（含两名独立董事），负责董事及高管人选遴选 [6] - 需研究董事和高管的选择标准，广泛搜寻合格候选人并进行资格审查 [7][8] - 会议召集人由独立董事担任，决议需过半数通过 [9][10] 董事会审计委员会 - 委员会由三名董事组成（含两名独立董事），会计专业人士任召集人 [14] - 职责包括审核财务报告、监督内外部审计、评估内部控制有效性 [15][16] - 每季度至少召开一次会议，需三分之二以上委员出席 [21][22] 董事会薪酬与考核委员会 - 委员会由三名董事组成（含两名独立董事），负责制定薪酬政策与考核标准 [27] - 需审查董事及高管履职情况，制定股权激励计划等薪酬方案 [28] - 每年至少召开一次定期会议，决议需过半数通过 [29][30]

公司基本情况 - 公司全称为浙江西大门新材料股份有限公司，英文名称为ZHEJIANG XIDAMEN NEW MATERIAL CO., LTD. [4] - 公司成立于2016年4月30日，注册地址为绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村 [5] - 公司于2020年12月31日在上海证券交易所上市，首次公开发行2400万股普通股 [3] - 公司注册资本为1.91681亿元人民币 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] 公司治理结构 - 公司法定代表人由经理担任，经理辞任即视为同时辞去法定代表人 [8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 公司股东会为最高权力机构，董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事 [109] - 审计委员会取代监事会职能，由3名成员组成，其中2名为独立董事 [133][134] 经营范围 - 公司经营宗旨为"为人类健康做贡献" [14] - 主要业务包括新型建筑材料制造、针纺织品制造、家居用品制造等 [15] - 业务范围涵盖玻璃纤维制品、合成材料、增材制造等多个领域 [15][5] 股份结构与管理 - 公司设立时总股本5000万股，由柳庆华(94.52%)和王月红(5.48%)发起设立 [20] - 公司已发行股份数为1.91681亿股，均为普通股 [21] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司董事、高管所持股份上市后一年内不得转让，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [43] - 股东可对违规决议提起诉讼，请求法院撤销 [36] - 股东滥用权利损害公司利益的需承担赔偿责任 [41] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3天通知 [116][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上通过 [120] - 独立董事具有特别职权，可独立聘请中介机构等 [130] - 董事会下设审计委员会，负责财务监督和内控评估 [133]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，改由董事会下设的审计委员会行使监事会职权 [1] - 修订公司章程以反映治理结构变化，包括取消监事会议事规则 [1] - 公司法定代表人制度调整，明确法定代表人辞任程序及新法定代表人确定时限 [2] 注册资本及股份变动 - 可转换公司债券累计转股721,080张，转股数为11,159,755股 [1] - 公司总股本由458,508,680股增至469,659,755股 [1] - 注册资本相应由458,508,680元增加至469,659,755元 [1] 公司章程修订要点 - 明确股东权利和义务，增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 [3] - 调整股份发行和转让规则，强调同类别股份权利平等 [3] - 修改公司收购自身股份的方式和程序 [3] - 细化股东会职权范围，包括对董事会授权事项的明确规定 [3] - 完善对外担保和财务资助的决策程序及限额标准 [3] 董事会及独立董事制度 - 董事会成员7名，其中独立董事3名，且至少包含1名会计专业人士 [3] - 独立董事提名机制调整，允许持股1%以上股东提名独立董事候选人 [3] - 明确独立董事独立性要求，列举不得担任独立董事的情形 [3] - 董事会专门委员会设置及职能规定，包括战略、审计、提名、薪酬与考核委员会 [3] 股东权利保护机制 - 股东诉讼权扩展，允许股东对违反章程的董事会决议提起诉讼 [3] - 累积投票制适用范围扩大，明确选举两名以上独立董事时必须采用 [3] - 控股股东行为规范加强，禁止资金占用和违规担保等行为 [3]

公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责研究董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[2] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名并经董事会半数以上同意当选[2][5] - 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持会议并在无法履职时指定代行职权人员[3] 职责与权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策，并向董事会提出建议，包括股权激励计划、员工持股计划等[5] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[5][6] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露[5] 决策程序 - 公司相关部门需配合提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效数据等作为决策依据[7] - 委员会对董事及高管进行绩效评价的程序包括述职、自我评价及按标准评估，结果用于拟定报酬数额和奖励方式[7] - 委员会每年至少召开一次会议，紧急情况下可临时召集，会议需三分之二以上委员出席且决议需过半数通过[7][8] 会议规则 - 会议以现场召开为原则，可采用视频、电话等方式，表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决[8] - 委员因故不能出席需书面委托其他委员代行职责，独立董事需事先审阅材料并书面委托其他独立董事[8] - 会议记录由证券事务部保存，委员需对议定事项保密[9] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[8] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归属董事会[9][10]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力并确定发展规划 [2] - 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量 [2] - 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》设立 [2] 委员会组成与任期 - 由5名董事组成，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [3][4] - 设主任委员1名，负责主持工作，由委员选举后报董事会批准 [5] - 任期与董事会一致，可连任，委员失去董事资格即自动卸任 [6] 职责权限 - 研究并提出公司中长期发展战略规划建议 [7] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究建议 [7] - 检查已决议事项实施情况，并处理董事会授权的其他事宜 [7] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [9] - 委员需亲自出席或书面委托其他委员代行表决权，独立董事仅可委托其他独立董事 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决，原则上采用现场会议形式 [11] - 可邀请其他董事、高管或中介机构列席会议并提供专业意见 [12][13] 会议记录与信息披露 - 会议记录需出席委员签字，由董事会秘书保存十年 [15] - 决议结果需以书面形式报告董事会，参会人员需履行保密义务 [16][17] 制度修订与解释 - 制度修订需董事会审议通过后生效，解释权归董事会 [21] - 条款与法律法规冲突时以最新法律及《公司章程》为准 [18]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年7月16日14:00在甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号15楼公司会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会当日的交易时段9:15-9:25和9:30-11:30 [1] - 会议议程包括宣布出席情况 宣读议案 股东审议 投票表决 计票监票 宣布结果等环节 [1] 公司章程修订 - 根据2023年修订的《公司法》和2025年《上市公司章程指引》 公司拟取消监事会设置 [4] - 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则将废止 [5] - 修订涉及公司章程总则部分 包括法定代表人条款 股东权利义务等多项内容 [7][8][9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权等权利 同时需遵守不得滥用股东权利等义务 [17][18] - 控股股东和实际控制人需遵守多项规范 包括不得占用资金 不得违规担保等 [24][25] - 公司建立"占用即冻结"机制 防范控股股东侵占资产 [24] 股东大会规则 - 股东大会分为普通决议和特别决议 分别需要1/2和2/3以上表决权通过 [53][54] - 年度预算 利润分配等事项适用普通决议 而章程修改 公司合并等需特别决议 [55] - 股东会记录需保存10年 内容包括出席情况 表决结果等 [52]

董事会换届 - 公司第十届董事会第十三次会议审议通过董事候选人提名议案 董鑑华因年龄原因不再担任董事长及董事职务 王玉不再担任独立董事职务 [1] - 提名贾廷纲为董事候选人 现任上海电气集团副总裁 拥有工学博士及正高级工程师职称 曾任上海电气自动化集团董事长等职 [2] - 提名郑小芸为独立董事候选人 现任智昌科技独立董事 拥有高级会计师及CPA非执业资格 曾任百联集团财务总监等职 [2] 公司章程修订 - 拟取消监事会设置 将其职权移交董事会审计委员会 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 变更《股东大会议事规则》名称 修订依据包括《公司法》及上交所最新规定 [2][4] - 授权管理层办理章程变更登记事宜 最终修订以市场监管部门核准为准 [4] 控股股东规范调整 - 根据《上市公司治理准则》等法规 修订《控股股东行为规范》条款 具体内容参见上交所网站公告 [4] 股东大会安排 - 会议将于2025年7月16日15:00在上海浦东金桥宁桥路888号召开 采用现场与网络投票结合方式 [1][5] - 网络投票可通过上交所交易系统或互联网平台(vote.sseinfo.com)进行 首次需完成股东身份认证 [5] - 表决采用非累积投票制 未填/错填票视为弃权 网络投票以第一次结果为准 [5]