公司收购方案 - 某创业板上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购一家科技公司89.7145%的股权，旨在推动战略转型 [1] - 收购案引发市场关注的核心原因是该公司为典型的上市后业绩变脸企业 [1] - 公司2022年在创业板上市，上市前业绩持续增长：2019-2022年营业收入分别为10.49亿元、14.5亿元、18.54亿元和18.87亿元，净利润分别为0.87亿元、1.14亿元、1.07亿元和1.29亿元 [1] - 上市后业绩显著下滑：2023年及2024年营业收入分别为20.37亿元和27.64亿元（同比增长7.96%和35.69%），但归母净利润大幅下滑至0.77亿元和0.46亿元（同比下降40.33%和40.13%） [1] - 2024年净利润4596万元，较2022年1.29亿元累计降幅达64% [1] 行业现象分析 - 上市即变脸现象在A股市场并不罕见，负面影响不容小觑 [2] - 现象背后可能存在为满足IPO条件对上市前业绩进行技术性调整，甚至系统性财务造假行为 [2] - 上市后业绩骤降损害投资者利益，破坏市场诚信基础 [2] - 部分企业业绩下滑可能源于经营环境变化，但总体不能排除与上市前业绩粉饰或财务造假存在关联 [2] 监管建议 - 建议建立上市后业绩变脸企业专项监管制度，明确定义量化标准（如上市后前三年内年度营收或净利润同比下滑30%及以上、三年累计业绩下滑50%及以上、出现业绩亏损） [3] - 重点核查业绩变脸原因，聚焦是否存在上市前业绩粉饰或财务造假行为，如涉及造假则升级为欺诈发行专项调查 [3] - 对经查实存在财务造假或虚假披露的企业应实施严厉处罚，包括启动退市程序、移送司法机关、落实投资者赔偿机制 [3]

万达广场收购交易 - 太盟投资集团联合腾讯控股、阳光人寿、京东系资本等组建500亿元基金收购万达商业旗下48家万达广场 [1] - 收购通过专项基金平台完成，太盟注资50亿元认购次级份额，国有大行提供300亿元贷款授信，剩余150亿元通过夹层融资募集 [1] - 48家目标公司涉及北京、广州、成都等一二线城市万达广场项目，交易已获国家市场监管总局无条件批准 [2] - 太盟投资管理资产超550亿美元，业务涵盖私募股权、不动产及信贷投资，第三大股东为黑石集团 [3] 私募基金并购趋势 - 2024年私募基金参与并购交易热情高涨，启明创投以4 52亿元收购天迈科技26 10%股份成为控股股东 [4][5] - 天迈科技市值29 68亿元，该交易为"924新政"后首例纯投资机构收购上市公司控股权案例 [5][6] - 2024年其他代表性案例包括临昌投资收购山科智能5%股份、嘉道博文出资5 93亿元控股*ST长药 [7] - 历史案例包括IDG资本2016年控股四川双马、基石资本2019年收购聚隆科技39 4%股份 [8] 政策与市场动态 - 证监会《重组办法》明确鼓励私募基金参与并购，引入"反向挂钩"机制缩短锁定期至6-12个月 [10] - 多地国资成立并购基金，超10个地区发布支持并购重组政策，并购招商成为新趋势 [11] - 2025年多家GP设立并购部门，并购经理年薪达50-120万元，行业人才需求激增 [13] - 国务院常务会议提出发展并购市场，鼓励设立并购母基金促进创投良性循环 [14] 行业活动 - 母基金研究中心启动2025专项榜单评选，计划7月发布以鼓励优秀机构与人才 [16][21]

国科微并购案概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金等方式收购中芯宁波94 37%股权 交易完成后公司将具备高端滤波器 MEMS等特种工艺代工能力 构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [1] - 中芯宁波为未盈利企业 2023年 2024年营业收入分别为2 13亿元 4 54亿元 净利润分别为-8 43亿元 -8 13亿元 [1] 政策背景与行业趋势 - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 支持上市公司收购有助于补链强链 提升关键技术水平的优质未盈利资产 [2] - 近期类似案例包括思瑞浦收购创芯微 芯联集成收购芯联越州少数股权 捷捷微电收购捷捷南通等 均涉及未盈利资产收购 [2] 交易方案设计特点 - 设置严格减持限制 交易对方三年内不得减持股份 三年届满后若中芯宁波盈利可依规减持 未盈利则按投资期限(十年为临界点)分阶段限制减持 [3] - 附加股价保护条款 减持价格不得低于本次发行价 [3] 方案优化建议 - 建议强化盈利考核 未盈利状态下无论投资期限均禁止减持 且累计盈利未超过收购对价前不得开启减持 [4] - 盈利标准需与资产质量挂钩 只有盈利超过收购价格才能认定为优质资产并允许减持 [4]

并购重组市场概况 - 2024年证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，推动市场化改革，促进并购重组活跃度提升 [1] - 2024年首次披露的重大资产重组项目达130家，其中竞买方或母公司参与项目89家，披露交易金额的34家合计规模3,554.89亿元 [2] - 交易金额最高为中国船舶吸收合并中国重工100%股权（1,151.50亿元），最低为旭杰科技收购中新旭德47%股权（0.48亿元） [2] 首次披露情况 交易金额分布 - 交易金额>100亿的项目7家（占比20.59%），50-100亿6家（17.65%），<10亿14家（41.18%） [2] - 前十大交易中，吸收合并占比40%（中国船舶、国泰君安、海联讯），发行股份购买资产占比40% [2] 板块分布 - 深交所主板数量最多（28家），上交所主板交易金额最高（2,826.81亿元，平均282.68亿元/家） [3][4] - 科创板平均交易金额最低（6.51亿元），北交所仅1家披露（0.48亿元） [4] 重组形式 - 发行股份购买资产数量最多（47家），吸收合并金额最高（2,239.98亿元，平均746.66亿元/家） [5] - 协议收购29家（平均25.53亿元），要约收购3家（平均43.90亿元） [5] 区域分布 - 广东参与企业最多（20家），上海交易金额最高（2,138.81亿元，含中国船舶、国泰君安） [6][7] - 江苏、浙江、山东分别贡献12家、8家、7家，重庆4家（含赛力斯200.21亿元） [7] 行业分布 - 计算机通信电子设备制造业（9家）、汽车制造业（7家）为前两大行业 [8][9] - 医药制造、仪器仪表、橡胶塑料制品、软件信息技术服务各5家 [9] 企业性质 - 民营企业占比66.29%（59家），地方国企19家（21.35%），央企5家（5.62%） [11] 受理情况 - 2024年受理项目25家（同比-48.98%），交易金额1,961.80亿元 [14][16] - 上交所主板受理10家（金额1,577.81亿元），江苏企业最多（6家） [17][18] - 计算机通信电子设备制造业占比20%（5家），地方国企占比44%（11家） [19][21] 交易所审核 - 审核通过率93.33%（14家通过/15家审核），主板通过率85.71%（6/7） [22][23] - 国资背景企业占比53.33%（8家），非市场化交易占比73.33%（11单） [24][25] 现金支付项目 - 16家现金支付项目合计273.96亿元，紫光股份收购新华三30%股权最高（151.77亿元） [27][28] - 创业板数量最多（6家），江苏企业占比31.25%（5家） [30][32] - 协议收购占比87.5%（14家），民营企业占比62.5%（10家） [31][35] 已完成项目 - 26家完成重组交易金额927.29亿元，配套募资77.51亿元 [36][39] - 国联证券收购民生证券99.26%股权金额最高（294.92亿元） [38] - 上交所主板占比34.62%（9家），发行股份购买资产占比53.85%（14家） [42][43] - 江苏企业数量第一（7家），零售业与有色金属业各3家 [45][46]

资本市场支持科技创新政策框架 - 证监会将深化科技金融体制机制改革，推动科技创新与产业创新深度融合，加强对中小投资者保护[1] - 2023年以来已推动出台多项支持政策，包括创业投资16条、科创板改革8条、并购重组改革意见等[1] - 修订《上市公司重大资产重组管理办法》，联合最高法发布司法保障指导意见，与央行联合推出科创债支持公告[1] 资本市场服务科技创新成效 - 沪深北交易所战略新兴产业上市公司达2700家，市值占比超40%[2] - 2024年科创板/创业板/北交所新上市公司中90%以上属战略新兴产业或高新技术企业[2] - 2025年战略新兴产业上市公司披露资产重组140单，同比翻倍[2] - 截至2025年4月交易所市场累计发行科创债1327只，规模1.35万亿元[2] - 私募股权创投基金在投战略新兴产业项目超10万个，在投本金超4万亿元[2] - 天津市场表现突出：科创板公司数量倍增，重点产业链39家上市公司，并购重组规模175亿元[2] 深化改革六大方向 股票发行注册制 - 增强科创板/创业板制度包容性，支持优质未盈利科技企业上市[3] - 推动科创板第五套上市标准新案例落地[3] - 优化各板块差异化安排，覆盖不同发展阶段科技企业需求[3] 上市公司并购重组 - 落实新修订《重组管理办法》，激发市场活力[4] - 支持收购强链补链关键技术资产，鼓励股份/可转债/现金组合支付[4] - 推动分期支付机制和简易审核程序落地[4] 长期资本培育 - 优化私募股权基金长周期考核机制[4] - 发展S基金，扩大份额转让试点和股票实物分配试点[4] - 完善"长钱长投"制度，优化私募基金与企业法律关系[4] 股债联动服务 - 推动科创债高质量发展，开发更多主题债券[5] - 将优质科创债纳入基准做市品种[5] - 支持AI/数据中心/智慧城市等领域发行REITs[5] 投资者保护 - 加强科创属性与风险信息披露，完善适当性管理[6] - 推动先行赔付机制和特别代表人诉讼常态化[6] - 制定《中小投资者保护若干意见》等综合性政策[6] 法律制度建设 - 参与"金融法"起草，推动制定《上市公司监督管理条例》[6] - 修订《证券公司监督管理条例》，厘清科技企业权责关系[6] 市场环境建设 - 修改《诚信监督管理办法》，充实诚信档案数据库[7] - 建立失信惩戒机制，打击欺诈发行/信披虚假等行为[7] - 提升中介机构把关作用和从业人员操守[7]

证监会支持上市公司并购重组 - 证监会将大力支持上市公司并购重组 落实新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》 进一步激发并购重组市场活力 [1] - 支持上市公司收购有助于强链补链 提升关键技术水平的优质未盈利资产 [1] - 鼓励科技型上市公司综合运用股份 定向可转债 现金等多种支付工具实施并购重组 [1] - 推动股份对价分期支付机制 重组简易审核程序落地 [1]

并购完成 - 瀚蓝环境于6月2日完成对粤丰环保的私有化并购，粤丰环保从香港联交所退市 [1] - 该并购是2024年以来国务院和证监会鼓励的战略性并购重组案例之一，涉及金额达百亿级别 [1] - 并购标志着瀚蓝环境"十四五"战略目标初步达成，公司历史上多次通过战略并购实现跨越式发展 [1] 行业地位 - 并购后瀚蓝环境垃圾焚烧规模达到97590吨/日，位居国内行业前三、A股上市公司首位 [2] - 粤丰环保的垃圾焚烧业务被整合为瀚蓝固废事业二部 [2] 战略意义 - 并购不仅是产能叠加，更通过"管理标准输出+技术创新共享"双轮驱动重新定义环保基础设施资产价值模型 [2] - 公司将加强共性技术研发，联合行业伙伴解决技术创新痛点难点 [2] - 以可持续发展理念引领行业标准，输出管理模式，优化商业模式，共同打造良好行业生态 [2]

核心观点 - 美国国际贸易法院裁定特朗普政府依据IEEPA加征的部分关税违法，勒令其10天内取消关税，后续发展存在不确定性，关税对美国经济的负面冲击或缩小并延后，但短期判决对美元资产和美国经济预期有提振 [2][5][6] - 2025年《上市公司重大资产重组管理办法》修改，“并购六条”发布后市场亮点多，后续部分板块并购重组预期提升 [11][12][13] - 上一周期权益市场下跌，改良双低策略重新占优，各策略进行了持仓调整 [15] - 生益科技是全球领先覆铜板厂商，受益于下游需求释放，高端产品有望加速成长 [20][23] 宏观：美国关税，还加吗？ - 美国国际贸易法院裁定特朗普政府依据IEEPA加征的部分关税违法，判决发布日生效，行政部门最多10天完成停税程序，特朗普政府已上诉 [2][3] - 特朗普可援引其他法律继续加征关税，最高法院不一定驳回CIT判决 [4] - 考虑三种关税情况，倾向于最高法院不易支持IEEPA随意征关税行为，特朗普政府可能更改策略，短期不确定性退坡后关税负面冲击缩小并延后 [5] - 美国例外论将阶段性回归，但基石有裂痕，反复可能加速其终结 [9] 策略：上市公司并购重组迎来哪些新变化？ - 《上市公司重大资产重组管理办法》主要修改内容包括建立分期支付机制、提高监管包容度等六条 [11] - “并购六条”发布后，截至5月26日，涉及并购重组和重大重组的上市公司事件数量增长，重大重组目的多元化，民营企业和双创板块参与度提升，新动能领域动力强 [12] - 重大重组事件涉及的A股上市公司首次披露日后，上涨个股占比下降，平均涨幅和超额收益上升，竞买方、国有企业、创业板表现较好 [13] - 后续科创企业、央国企、传统行业中的并购重组主题投资值得关注 [13] 固收：权益市场下跌，改良双低重新占优 -- 转债量化类策略更新 - 上一周期低价增强、改良双低、高价高弹性策略分别录得-0.8%、-0.7%、-1.9%，今年以来绩效分别为2.9%、13.5%、21.6%，中波策略重新占优 [15] - 各策略进行了持仓调整，低价增强策略调出电子、机械等行业转债，调入医药、银行等行业标的；改良双低策略调出环保、电力设备转债，调入计算机、电子等行业转债；高价高弹性策略调出汽车、机械行业转债，调入家电、公用等行业转债 [15][16][17] 生益科技(600183.SH)：全球领先覆铜板厂商，高端产品加速成长 - 生益科技是全球电子电路基材核心供应商，2005 - 2024年营收和归母净利润复合增速分别为11.89%和11.71%，刚性覆铜板销售总额全球第二，市占率14% [20] - 覆铜板是PCB核心原材料，传统服务器升级和AI服务器渗透、汽车电动智能化渗透率提升带动覆铜板需求 [21] - 生益科技早期技术引进填补国内高端PTFE覆铜板技术空白，研发费用率攀升，拥有国家级工程技术研究中心，AI基建为高端产品突破提供机遇 [22]

富乐德并购富乐华交易 - 深交所审核通过富乐德发行股份购买富乐华100%股权的交易 交易对价65 5亿元 其中61 9亿元通过发行股份支付(16 30元/股 发行37976万股) 3 6亿元通过可转债支付(初始转股价16 30元/股 可转2208万股) 另配套募资不超过7 83亿元用于交易费用及项目建设 [1] - 该交易是证监会发布重组新规后首个过会的并购项目 [2] 交易特点与市场反应 - 交易构成关联交易 标的富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板 与上市公司泛半导体设备洗净业务形成协同 交易对方包含控股股东及董事长控制企业 [5] - 属于"蛇吞象"式收购 2024年前三季度富乐华资产规模38 75亿元(上市公司17 38亿元) 营收13 73亿元(上市公司5 6亿元) 净利润1 9亿元(上市公司0 79亿元) [6] - 富乐华曾于2022年启动IPO辅导但未果 2023年3月后无进展 [7] - 并购公告后公司股价从停牌前20 82元最高涨至77 66元(涨幅273%) 近期回调至45元左右 [8] 并购重组市场动态 - 2024年10月新规后并购活跃度显著提升 全市场披露重组超600单(同比增1 4倍) 重大重组90单(同比增3 3倍) 已完成交易金额超2000亿元(同比增11 6倍) [10] - 2024年沪深交易所共审核15起并购项目 2025年前5月已审核10起(过会率100%) 上会数量达2024年全年的67% [11][12] - 2024年10月至今交易所新受理28起并购重组 其中6起已注册生效 [12]

政策与市场动态 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，推动并购重组市场改革，引发上市公司并购热潮 [1] - 北方长龙拟通过发行A股及支付现金方式收购河南众晟控股权，并同步募集配套资金 [1] 标的公司（河南众晟）概况 - 河南众晟成立于2019年，注册资本3000万元，主营玻璃钢/聚氨酯拉挤模具及模压模具的研发生产 [2] - 公司位于河南新乡，占地1.8万平方米，员工150余人（含25名工程师），拥有3台龙门加工中心、10台数控铣等设备 [2] - 交易对方索近善持有河南众晟92%股权，具体交易金额未披露 [3] 收购方（北方长龙）背景 - 北方长龙2023年深交所上市，专注军用车辆非金属复合材料配套装备研发，产品应用于装甲战斗/保障车辆 [3] - 此次收购标的业务与公司现有业务不重合，可能为拓展新领域 [4] 财务表现与外资动向 - 北方长龙营收持续下滑：2020-2024年营收从2.6亿元降至1.08亿元，净利润从9316万元转为亏损1089万元 [6] - 2025年Q1营收2056.9万元（同比降16.86%），净亏损507.04万元（同比扩大244.16%） [7] - 外资机构逆势增持：JPMorgan持股14.64万股（0.15%）、摩根士丹利持股11.55万股（0.12%），巴克莱银行、UBS AG新进前十大流通股东 [8] 收购动机与市场疑问 - 收购可能旨在改善经营困境，但外资集体增持引发是否提前获知并购消息的猜测 [8]