股东大会决议 - 2025年第二次临时股东大会于9月17日召开 地点为宁波市江北区慈城镇城西西路1号五楼会议室 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式[2] - 会议审议通过12项议案 包括取消监事会并修订《公司章程》 修订《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》等内部治理文件 所有议案均获通过[4][5][6] - 出席会议董事9人中有6人出席 监事3人全部出席 董事会秘书出席 部分高管列席会议[3] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 董事会增设职工代表董事一人 该特别决议议案获得出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过[6][11] - 原董事余燕女士辞职 其辞职不会导致董事会成员低于法定最低人数 不影响公司正常生产经营[11] - 职工代表大会选举岑丹恩女士为第九届董事会职工代表董事 其现任公司总监 曾历任人力资源部多个管理职务及监事[12][14] 募集资金管理 - 公司曾于2025年8月11日批准使用60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金 使用期限不超过十二个月[16] - 2025年9月17日提前归还5,800万元至募集资金专用账户 用于"金铜转债"募投项目建设[17] - 截至公告日 累计归还募集资金5,800万元 闲置募集资金补充流动资金余额为54,200万元[17] 法律合规事项 - 北京市鑫河律师事务所对股东大会进行法律见证 确认会议召集召开程序 出席人员资格 表决程序及结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定[7] - 岑丹恩女士任职资格符合《公司法》《公司章程》要求 未直接持有公司股份 与公司主要股东及管理层无关联关系 无违规处罚记录[14]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会全部职权 同时《监事会议事规则》相应废止 [3][13] - 该决议已获监事会3票全票同意及董事会7票全票通过 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [4][12][14][15] - 在股东大会审议通过前 现有监事会将继续履行法定监督职责 [3][13] 公司章程与制度修订 - 公司将对《公司章程》中涉及监事会的条款进行系统性修订 并同步新增、修订及废止部分治理制度 [3][13][16] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及科创板监管规则 [3][13][16] - 相关制度调整议案已获董事会7票全票通过 需提交股东大会审议 [17][18] 注册资本变更 - 因2024年限制性股票激励计划第一批次完成归属登记 公司总股本由8800万股增至8877.4万股 [10] - 注册资本相应由8800万元人民币变更为8877.40万元人民币 增幅0.88% [10] - 该变更议案获董事会7票全票通过 需提交股东大会最终批准 [11][12] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月9日14:30在浙江嘉兴总部召开第二次临时股东大会 审议上述治理结构调整及注册资本变更事项 [20][24] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 时间为9:15至15:00 [24][25][27] - 股权登记日设定为2025年9月26日 股东可通过现场、信函或邮件方式登记参会 [30][31][32]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月10日以通讯方式召开 应到董事6名 实到董事6名 全体监事和部分高级管理人员列席 [2] 公司章程修订 - 公司不再设置监事会 《监事会议事规则》废止 由董事会下设审计委员会行使监事会职权 [3][39] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规 [3][39] - 修订后公司章程全文于2025年9月12日刊登于巨潮资讯网 [5][41] 公司治理制度修订 - 修订涉及18项具体制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 [6][8][10][11][13][14] - 所有修订议案均以6票同意 0票反对 0票弃权通过 [6][8][11][12][13][14] - 修订后制度全文于2025年9月12日刊登于巨潮资讯网 [15] 董事会换届选举 - 第八届董事会将于2025年12月1日任期届满 因董事人数不足公司章程规定的7人 提前进行换届选举 [18][24] - 提名李仲初 李殿坤 庄卓然为第九届董事会非独立董事候选人 [16][17][18] - 提名周龙 赵浚竹 秦健为第九届董事会独立董事候选人 [21][22][23][24] - 独立董事候选人需经深圳证券交易所审核备案无异议后方可提交股东大会表决 [25] 独立董事薪酬 - 第九届董事会独立董事薪酬标准为每人6万元/年（含税） [26] - 适用期限自股东大会审议通过之日起至实际任期届满 [26] 关联交易 - 预计2025年度日常关联交易 因董事庄卓然为关联董事 其回避表决 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [28] - 关联股东淘宝（中国）软件有限公司将在股东大会回避表决 [29] - 监事会以3票同意 0票反对 0票弃权审议通过该议案 [34] 股东大会召开 - 决定于2025年9月29日在北京石基信息大厦召开2025年第二次临时股东大会 [30] - 股东大会将审议本次董事会提请的相关议案 [30]

公司治理结构变更 - 公司注册资本由78,738,639元变更为102,080,546元 股份总数由78,738,639股变更为102,080,546股 系因2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕 [7] - 取消监事会及监事设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度同步废止 [7] - 修订《公司章程》并授权管理层办理工商变更登记 最终以市场监督管理部门核准内容为准 [7][8] 股东大会安排 - 会议于2025年9月15日14:00在湖南省长沙高新开发区麒云路20号麒麟科技园召开 采用现场投票与网络投票结合方式 [5][7] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [5] - 股东发言需经主持人许可 每次不超过5分钟 表决意见分为同意、反对或弃权 未填写或无法辨认的票视为弃权 [3][4] 制度修订与审计续聘 - 配套修订及制定10项公司治理制度 包括《监事会议事规则》等 以符合《公司法》及科创板监管新规 [8] - 续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度财务及内部控制审计机构 以保持审计工作连续性 [9] - 所有议案均已通过第二届董事会第二十四次会议审议 部分经监事会审议 现提交股东大会表决 [7][8][9]

公司治理结构调整 - 海南矿业拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会法定职权 [2] - 取消监事会依据2024年7月1日实施的新《公司法》及证监会2025年3月颁布的《上市公司章程指引》等法规要求 [2][4] - 现任监事将在股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再履职 [2] 公司章程修订 - 对《公司章程》相关条款进行修改以完善公司治理结构 [4] - 修订内容详见2025年8月27日披露的公告（编号：2025-100） [4] - 修订后的《公司章程》全文已同步在上海证券交易所网站披露 [4] 相关制度修订 - 公司部分现行治理制度需随《公司章程》修订进行系统性调整 [4] - 制度修订情况已通过《上海证券报》《中国证券报》等指定媒体披露 [4] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 [2] 股东大会安排 - 现场会议定于2025年9月11日14点45分在海南省澄迈县老城镇会议室召开 [1] - 股权登记日为2025年9月4日 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [1] - 网络投票通过交易系统或互联网平台进行 交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程及其附件 将原监事会法定职权转由董事会审计与风险委员会行使 审计与风险委员会成员为陈均平、李凤明、伏军 [3][4][6] - 修订股东大会议事规则并更名为股东会议事规则 同步修订董事会议事规则 完善公司治理结构以促进规范运作 [2][3][6] - 调整股东会职权 删除"审议批准监事会报告"及"公司年度财务预算方案、决算方案"等原属监事会的职能 [4][6][30] 股东权利与义务优化 - 降低临时提案股东持股比例要求 从百分之三降至百分之一 提升中小股东参与治理的便利性 [4][33] - 明确股东查阅复制公司章程、股东名册、财务报告等材料的权利 符合规定者可查阅会计账簿及凭证 [17][19] - 新增控股股东及实际控制人行为规范 禁止资金占用、内幕交易及非公允关联交易 要求维护公司独立性 [26][27][28] 会议安排与投票机制 - 2025年第二次临时股东大会定于9月12日召开 采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月5日 登记在册股东有权出席及表决 可委托代理人参会 [1] - 会议审议议案包括取消监事会、修订存款风险预案及资金风险防范制度等 [2] 公司章程具体修订内容 - 法定代表人改由代表公司执行事务的董事担任 董事长为当然人选 辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [7][8] - 公司经营范围调整 新增"一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）"等表述 优化业务分类 [11] - 股份财务资助规则更新 允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供资助 总额不得超过已发行股本百分之十 [13] 党组织职能强化 - 党委发挥领导作用 把方向、管大局、保落实 讨论决定重大事项包括发展战略、投融资、资产重组及风险管控等 [47][49][50] - 明确党委前置研究讨论事项范围 涵盖贯彻党中央决策部署、重大经营管理措施及涉及职工权益的重要方案 [49][50] - 党委设书记一名、副书记一至二人 纪委书记一人 领导班子一般五至九人 任期五年 [46][47]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年9月18日上午10:30，采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [2] - 会议地点位于河北省沧州市渤海新区沧州临港化工园区东区军盐路北侧公司办公楼四楼会议室 [2] - 股权登记日为2025年9月12日，登记时间设定为2025年9月15日9:30-11:30及13:00-16:00，登记需提供股东账户卡、身份证及持股凭证等文件 [3] 审议议案内容 - 议案一涉及取消监事会及修订《公司章程》，删除监事会相关章节，由董事会审计委员会承接原监事会职能，同时将"股东大会"更名为"股东会"，该议案已于2025年8月28日经董事会及监事会审议通过 [4][5][6] - 议案二关于修订公司治理制度，旨在与新版《公司章程》保持一致性，具体制度修订内容已通过上海证券交易所网站披露 [7] - 议案三拟将独立董事年薪从税前2.4万元上调至5万元，调整后标准自股东大会通过当月生效，薪酬含税并由公司代扣代缴 [7][8] 会议程序规则 - 表决采用记名投票制，每股享有一票表决权，选项包括同意、反对、弃权，未填写或字迹无法辨认的票数将计为弃权 [2] - 会议议程包含股东发言提问、董监高答复、现场投票统计、网络投票结果合并及律师见证等环节 [4] - 参会人员需遵守发言需围绕议题、禁止泄露商业秘密等纪律要求，公司需对股东质询予以回应 [1]

公司治理结构改革 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 《监事会议事规则》相应废止 [4] - 明确设置职工董事及人数 民主选举程序等核心要素 建立职工董事履职机制 优化董事会治理结构 [4] - 建立审计委员会与内部审计工作机构的协作机制 细化内部审计部门的职责权限 责任追究 [4] 公司章程修订内容 - 废止监事会相关条款 明确规定审计委员会承接监事会职权 完善在财务监督 合规审查 风险管控等方面的职责 [4] - 股东会临时提案权股东持股比例由3%降至1% 增强中小股东在公司治理中的话语权 [4] - 明确资本公积金弥补公司亏损情形 [4] - 新增法定代表人的辞任补选空缺时长 职务侵权行为的法律责任 [4] - 要求依法行使股东权利 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或其他股东合法权益 并按规定履行信息披露义务 [4] 股东权利与义务调整 - 股东会临时提案权股东持股比例由3%降至1% [4] - 明确股东滥用控制权或者利用关联关系损害公司或其他股东合法权益的责任 [4] - 新增控股股东 实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定的规定 [31] - 新增控股股东 实际控制人转让股份应遵守限制性规定及承诺的要求 [31] 会议召开与表决机制 - 股东会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议表决采用书面表决方式 [2] - 股东会通知中需明确网络投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午15:00 [44] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 [56] 对外担保与财务资助规定 - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保需经股东会审议通过 [35] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保需经股东会审议通过 [35] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%需经股东会审议通过 [36] - 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%需经股东会审议通过 [36] 交易审议标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议 [62] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [62] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [62] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议 [62]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 同步修订《公司章程》及部分治理制度 以符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求[1] - 相关制度修订尚需提交公司股东大会审议[2] 审计机构变更 - 改聘毕马威华振为2025年度审计机构 主要基于公司业务发展特别是海外业务发展的整体审计需求[2] - 变更决策经董事会审计委员会公开选聘程序 旨在保证财务报表审计质量[2] - 该议案已获审计委员会审议通过 尚需提交股东大会审议[2] 股权激励计划调整 - 因2024年年度权益分派实施 将2024年限制性股票授予价格由15.60元/股调整为15.40元/股[3] - 价格调整依据《2024年限制性股票激励计划》相关规定及股东大会授权[3] - 向激励对象第二次授予预留限制性股票69.80万股[4] 董事会决议情况 - 第二届董事会第二十一次会议于2025年9月3日召开 采用现场及通讯相结合方式[1] - 会议应出席董事7名 实际出席7名 召集程序符合《公司章程》及法律法规要求[1] - 所有议案均获全票通过 其中股权激励相关议案有关联董事回避表决[3][4][5] 人事任命与会议安排 - 聘任新任证券事务代表 议案已经提名委员会审议通过[5] - 决定召开2025年第一次临时股东大会 具体安排另行公告[5]

股东大会基本信息 - 会议为广东欧莱高新材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会 [1] - 现场会议时间定于2025年9月16日15点00分 [7] - 会议地点位于广东省韶关市创业路5号公司一楼会议室 [5] - 会议召集人为公司董事会 [7] - 会议主持人为公司董事长文宏福 [7] 会议议程安排 - 会议议程包括参会人员签到、领取会议资料及股东发言登记 [5] - 议程包含主持人宣布会议开始并报告出席股东人数及表决权数量 [5][7] - 议程包括宣读会议须知及推举计票、监票成员 [7] - 议程安排审议议案及股东发言提问环节 [5][6][7] - 议程包括股东投票表决、休会统计结果及复会宣读决议 [7] - 议程最终由见证律师宣读法律意见书并签署会议文件后结束 [7][12] 议案审议内容 - 议案一关于取消监事会及修订《公司章程》 [6] - 取消监事会后其职权由董事会审计委员会行使 [6] - 同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》相关条款 [6] - 修订内容包括删除或修改涉及"监事会"和"监事"的表述 [6] - 议案二关于修订制定部分治理制度 [10] - 修订依据包括《公司法》及科创板相关监管规则 [10] - 制度修订内容已于2025年8月30日在上交所网站披露 [10] - 子议案2.01和2.02被列为特别决议议案 [11] 会议规则与程序 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [4] - 网络投票时间为股东大会当日交易时段9:15-9:25及9:30-11:30 [5] - 股东发言需提前登记且每次发言时间不超过5分钟 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权关联股东需回避表决 [3] - 计票监票由见证律师、股东代表与监事代表共同负责 [3]