董事会会议召开情况 - 杭州可靠护理用品股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2025年8月21日以现场及网络会议相结合方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月11日通过电话及电子邮件方式送达各位董事 [1] - 应出席董事7人 实际出席董事7人 其中董事鲍佳女士和独立董事景乃权先生以网络会议在线参会并审议表决 [1] - 会议由董事长金利伟先生主持 公司监事及高级管理人员列席 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》 表决结果为同意6票 反对1票 弃权0票 [2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [2] - 审议通过聘任王向亭先生为公司副总经理 表决结果为同意5票 反对1票 弃权1票 [2] - 审议通过聘任王向亭先生为公司董事会秘书 表决结果为同意5票 反对1票 弃权1票 [3] 董事反对理由及公司说明 - 董事鲍佳女士对《2025年半年度报告及其摘要》投反对票 理由包括关联交易违规 广西杭港公司与关联法人成交金额达211224万元 超过法律规定300万元及公司最近一期经审计净资产绝对值05% [5] - 董事鲍佳女士指出公司存在未及时关注关联交易审批要求的情况 该事项已进入监管调查阶段 [5] - 公司说明上述关联交易已经第五届董事会第九次会议审议通过 并向监管机构作出了汇报 [5] - 董事鲍佳女士对副总经理和董事会秘书聘任投反对票 认为王向亭缺乏上市公司规则熟悉度和实操经验 专业能力存疑 [11][17] - 公司说明王向亭拥有多年上市公司证券事务从业经验 曾获2017年上市公司金牌董秘奖 专业资质经过人力资源部背景调查 [4][11] 关联交易争议 - 董事鲍佳女士提请召开2025年第一次临时股东会审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 但被董事会和监事会否决 [5][6] - 公司认为该议案未达到股东会审议标准 根据公司章程 关联交易金额需超过3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上才需提交股东大会 [8][13] - 公司2025年度日常关联交易预计金额为6000万元 根据2024年度审计报告 最近一期经审计净资产为 未达到提交股东大会标准 [8][13] 投资与业务亏损 - 董事长兼总经理金利伟主导投资的浙江海正苏立康生物科技有限公司2024年亏损3439万元 2025年1-6月继续亏损 [10] - 代售杜迪品牌婴儿纸尿裤产品业务2024年亏损1407万元 2025年1-6月亏损31016万元 [10] - 公司说明对外投资是基于长期主义布局 代售业务通过产品优化和渠道聚焦 上半年营收同比增长116%且大幅减亏 [10][11] 公司治理与高管变动 - 公司自2021年上市以来出现多次高管变动 包括总经理鲍佳女士换届离任 新聘副总经理兼财务总监李超楠女士 副总经理兼董事会秘书谢丽红女士因个人原因离职 [16] - 公司否认两年换近十任高管的说法 强调严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规 [16] - 员工持股平台到期减持事项中 公司说明董事会办公室依法履行信息披露义务 不存在未能协助配合的情形 [15][16]

重大资产重组方案 - 公司拟以现金支付方式收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 同时金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克[1][2] - 本次交易预计构成重大资产重组 审计和评估工作尚未完成 最终交易价格将以评估结果为基础由交易双方协商确定[2][3] - 现金收购决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[3] 发行股份购买资产及配套融资 - 公司拟通过发行股份方式购买金泰克持有的南宁泰克30%股权 发行价格为52.64元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4][6] - 配套募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过发行后总股本的30% 发行对象不超过35名特定投资者[5][9] - 募集资金拟用于支付中介费用 补充流动资金 偿还债务及项目建设 其中补充流动资金比例不超过交易作价25%或募集总额50%[12] 交易结构安排 - 发行股份购买资产实施前提为现金收购70%股权完成 配套融资成功与否不影响发行股份购买资产的实施[4][5] - 交易对方金泰克若持有标的资产不足12个月 则认购股份锁定期为36个月 若超过12个月则锁定期为12个月[7][8] - 配套融资发行对象认购股份锁定期为6个月 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[9][11] 关联交易认定 - 现金收购资产构成关联交易 因交易完成后深圳市晤股峰登半导体合伙企业将成为持有公司5%以上股份的股东[13] - 发行股份购买资产构成关联交易 因交易完成后金泰克预计将持有公司超过5%股份[13] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[14] 激励计划调整 - 调整2025年股票期权激励计划行权价格 因2024年年度权益分派已实施完毕[16] - 向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权[16] - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期及2023年激励计划部分归属期条件未成就 作废对应部分股票[17]

董事会决议 - 中钢天源股份有限公司于2025年8月21日以现场方式召开第八届董事会独立董事2025年第二次专门会议 [1] - 会议由独立董事林钟高召集并主持 应出席独立董事3人 实际出席独立董事3人 [1] - 会议审议通过《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》 [1] 风险评估报告审议结果 - 独立董事对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告进行充分审查 [1] - 认为风险评估报告真实客观 关联交易符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 一致通过 [2] - 关联董事在审议该议案时需回避表决 [1]

交易结构 - 公司拟以现金支付方式收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 交易对方将存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克 [1][2] - 公司拟通过发行股份方式购买金泰克持有的南宁泰克剩余30%股权 发行股份购买资产实施前提为现金收购70%股权完成交割 [3][5] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过发行后总股本的30% [5][10] 交易定价与支付 - 标的资产最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出具的评估结果为基础协商确定 目前审计评估工作尚未完成 [2][3][5] - 现金收购部分通过支付现金方式向交易对方支付对价 [2] - 发行股份购买资产部分发行价格为52.64元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 募集配套资金部分发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 通过询价方式确定 [10] 股份锁定安排 - 交易对方金泰克以资产认购的股份 若持有标的资产时间不足12个月 则锁定36个月 若超过12个月则锁定12个月 [7] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [11] 资金用途 - 募集配套资金拟用于支付中介机构费用 交易税费 补充上市公司和标的公司流动资金 偿还债务或标的公司项目建设 [11] - 用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [12] 关联交易认定 - 现金收购资产构成关联交易 因交易完成后交易对方关联方深圳市晤股峰登半导体合伙企业将成为持有公司5%以上股份的股东 [12] - 发行股份购买资产构成关联交易 因交易完成后金泰克将持有公司超过5%股份 成为关联方 [13] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组 但不构成重组上市 [13] - 交易符合上市公司重大资产重组管理办法等相关法规规定 [13]

公司境外上市备案反馈 - 证监会要求公司说明股权控制架构设立的合规性 包括外汇管理 境外投资 外商投资和税务管理等监管程序是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》[1] - 需说明熊彬配偶胡佳惠未被认定为共同实际控制人的原因和依据[1] - 要求列表说明架构重组股权外翻前股东与发行人层面股东持股比例对应情况 并说明是否存在持股比例不一致情形[1] 关联交易与股权变动 - 需说明2024年10月Andaman Construction对杭州悟空优选供应链管理有限公司和杭州佳邻信息技术有限公司增资及股权转让的价格确定依据 价款支付和税费缴纳情况[1] - 要求说明2024年5月杭州佳邻0元转让杭州言味供应链管理有限公司100%股权及范春辉0元转让湖州集盛文化传媒有限公司27.9916%股权的定价公允性和合规性[1] 关联方借款与资本状况 - 需说明杭州佳邻向杭州悟空 杭州祝邻科技 湖州集盛和杭州言味提供多笔关联方借款的背景 资金来源 还款安排及内部决策程序 核查是否存在利益输送[2] - 要求说明境内实体企业注册资本缴纳情况 如未足额缴纳需说明原因及对业务开展影响[2] - 需说明山东集满供应链管理有限公司持有的杭州祝邻1.8198%股权冻结原因及对发行上市影响[2] 股东结构与外商投资合规 - 要求说明最近一年新增股东的入股价格 定价依据及公允性[2] - 需自查子公司经营范围涉及农作物种子经营 市场调查 广播电视节目制作经营及演出经纪等业务是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》[2] - 要求说明子公司未来拟从事的《增值电信业务经营许可证》项下业务是否涉及外商投资禁止或限制领域[2] 上市交易安排与股权结构 - 需说明通过境外特殊目的并购公司实现美国发行上市的具体交易安排及相关参与方[3] - 要求列表说明合并前后公司股权结构变化 并提供合并上市完成后股权架构框图[3] 数据安全与业务情况 - 需说明公司开发运营的网站 APP 小程序等产品收集储存的用户信息规模 数据使用情况 是否向第三方提供个人用户信息 以及上市前后个人信息保护和数据安全措施[3] - 要求进一步说明数字化业务情况 是否涉及收集储存客户掌握的个人用户信息 以及与客户信息的隔离安排[3] 公司背景信息 - 扬州玺悦信息技术有限公司成立于2024年 位于江苏省扬州市 从事软件和信息技术服务业 注册资本300万人民币[3] - 法定代表人熊彬1989年7月出生 北京大学研究生学历 曾获五四青年创业创新标兵和创业中国2017中国年度人物等荣誉[3] - 熊彬于2009年开始创业 先后创办云农场 佳邻科技等企业 这些企业先后成为独角兽和准独角兽企业[4]

关联交易 - 公司间接控股股东江苏步步高置业有限公司拟向公司提供2,000万元无息借款，期限12个月，无需担保 [6][10] - 本次关联交易表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权、4名关联董事回避 [2][7] - 本年年初至披露日公司与该关联方累计已发生关联交易金额10,000万元 [13] 资金用途 - 借款主要用于补充流动资金，支持公司稳定发展 [6][12] - 资金来源于关联方自有资金，具备履约能力 [12][13] 法律诉讼 - 公司需在未出资4,400万元范围内对安徽恒道能源科技债务承担补充赔偿责任 [19][20] - 涉及两起案件总金额合计35,873,143.8元，其中包含固定收益300万元和保证金损失2,000万元 [19][20] - 案件均为一审判决，是否上诉及对利润影响存在不确定性 [21] 公司治理 - 独立董事专门会议全票通过关联交易议案，认为交易符合公平原则且不存在损害中小股东利益的情形 [14] - 本次交易无需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [7]

关联交易概述 - 公司控股子公司江苏南方昌盛新能源科技有限公司接受实际控制人史娟华女士提供的财务资助，金额最高不超过600万元人民币，用于支持业务发展和日常经营资金周转 [1] - 财务资助以借款方式提供，借款期限不超过一年，年利率不高于中国人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR） [1][7] - 该交易构成关联交易，金额不超过公司2024年末经审计净资产的0.53%，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议 [1][2] 关联方及交易标的 - 关联方史娟华女士与一致行动人共同持有公司股份6,957,230股，占总股本2.00%，系公司实际控制人之一 [4] - 交易标的南方昌盛为公司控股子公司（直接持股70%），主营业务涵盖新能源技术研发、汽车零部件制造及销售，注册资本2000万元人民币，成立于2022年12月6日 [5][6] - 南方昌盛未被列入失信被执行人名单，本次交易无需公司提供任何形式的担保 [3][6] 交易结构与定价机制 - 借款额度有效期为董事会审议通过后一年内，可循环使用但单笔借款期限不超过一年，以实际到账日期起算 [7][8] - 定价参考不高于一年期LPR，南方昌盛可提前还款，除约定利息外无需支付额外费用 [7][8] - 交易基于平等自愿原则，旨在补充子公司流动资金，定价依据被认定为公平合理 [7][9] 公司治理与审批程序 - 该事项经第六届董事会第二十一次会议、监事会第十六次会议及独立董事专门会议审议通过，关联董事史建伟、史维、姜宗成回避表决 [1][11] - 独立董事认为交易有助于子公司经营资金补充，未损害公司及中小股东利益，符合全体股东利益 [11] - 2025年初至公告日，公司与史娟华累计关联交易金额为0万元，其一致行动人史维自2024年12月以来与公司关联交易金额为2000万元 [10] 交易影响与合规性 - 交易不构成重大资产重组或重组上市，无需有关部门批准 [3] - 财务资助将保障南方昌盛正常经营周转，促进长远发展，不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响 [9] - 决策程序符合法律法规及公司制度，相关会议决议文件作为备查资料留存 [12][13]

公司治理与股东回报 - 公司董事会审议通过2024年度利润分配方案 以总股本109,893,594股为基数 每10股派发现金红利3元 合计派发现金32,968,078.20元 [1][3] - 2024年年度股东大会审议通过利润分配方案及2025年中期现金分红规划 计划在2025年半年度结合未分配利润与业绩进行分红 [3][4] - 公司股东结构稳定 报告期内控股股东及实际控制人均未发生变更 无优先股股东及表决权差异安排 [2] 募集资金管理 - 公司使用剩余超募资金176,584,372.33元永久补充流动资金 占超募资金总额24.48% 并注销相关募集资金专户 [4] - 超募资金投资项目"昆山维康高端精密连接器生产项目"延期 达到预定可使用状态日期由2025年6月30日调整至9月30日 [5][6] 资金运用与投资 - 公司及子公司获批准使用不超过70,000万元闲置自有资金进行委托理财 期限为董事会通过之日起12个月内 资金可循环滚动使用 [7] - 公司使用自有资金2,000万元对控股子公司东莞市维康汽车电子有限公司进行增资 已完成工商登记手续 [8] 公司运营调整 - 公司修订《公司章程》中经营范围条款 完成工商变更登记并换发营业执照 [9] - 预计2025年度与关联方东莞维峰互连技术有限公司发生日常关联交易总额不超过912.00万元 [10]

关联交易基本情况 - 中集环科拟与中集财务公司重新签订《金融服务框架协议》以提升存款收益、降低融资成本及资金使用效率 [1] - 协议有效期三年 授信额度不超过30亿元 每日存款余额上限15亿元 每日最高未偿还信贷余额上限30亿元 [1] - 中集财务公司系中集集团全资子公司 属于关联法人 关联董事需回避表决 [2] 关联方资质信息 - 中集财务公司注册资本13.26亿元 2024年末资产总额120.52亿元 所有者权益19.38亿元 [2][4] - 2024年度营业收入1.98亿元 净利润0.51亿元 资信状况良好且非失信被执行人 [4] - 经营资质涵盖存款、贷款、票据贴现、资金结算等金融业务 受国家金融监管总局监管 [3][7] 协议具体条款 - 存款利率参照市场水平且不低于主要合作商业银行 募集资金不得存放于财务公司 [4] - 贷款利率不高于其他主要金融机构同期水平 且无需提供资产抵押 [5][6] - 外汇业务汇率按一般商业条款厘定 其他金融服务收费符合监管标准或商业银行水平 [6][7] 交易合规性保障 - 交易遵循市场化定价原则 不存在利益输送 不影响公司独立性 [3][8] - 已制定风险处置预案 财务公司监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [7][8] - 独立董事认为交易有利于提高资金使用效率 符合全体股东利益 [8] 历史交易与审批进展 - 2024年已发生关联交易金额3119.04万元 存款余额2.01亿元 未发生贷款业务 [8] - 本次交易已获董事会、监事会及独立董事通过 尚需股东大会批准 [2][9] - 保荐人中信证券对交易无异议 认为具有合理商业背景且交易公允 [9]

日常关联交易基本情况 - 公司第五届董事会第十八临时会议及监事会第十八临时会议审议通过增加日常关联交易额度议案 无需提交股东大会审议[1] - 审计委员会及独立董事专门会议均于2025年8月21日审议通过该议案 认为交易符合公司实际需求且定价公允[2] - 关联交易额度增加原因为项目开发及材料供应需求增长 关联方为苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司[2] 关联交易额度调整详情 - 采购商品及接受劳务类关联交易原预计金额6,000万元 现预计金额增至12,796.34万元 增加额6,796.34万元[2] - 关联交易内容涉及项目开发及产品采购等业务[2] 关联方信息 - 关联方苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司为有限责任公司 注册资本1,000万元 经营范围涵盖半导体分立器件制造/集成电路设计/电子元器件制造等领域[2] - 公司持有该关联方30%股份 且公司董事长兼总经理王蔚担任其法定代表人[3][4] - 前期同类关联交易未发生违约情形 履约能力正常[4] 定价机制与交易影响 - 定价优先采用政府定价或政府指导价 其次参照独立第三方市场价格 无参考价格时按合理成本加利润方式定价[4] - 关联交易基于正常生产经营需求 按市场公允价格执行 不影响公司独立性且不会对财务状况产生重大影响[4][5]