国资并购基金入主上市公司 - 上海生物医药产业并购基金通过旗下万可欣生物收购康华生物21.9064%股份，并通过表决权委托协议获得总计29.9893%表决权，成为控股股东 [5][6] - 万可欣生物由上海生物医药并购基金（持股99.9%）与上海医药集团（持股0.1%）共同设立 [6] - 上海生物医药产业并购基金成立于2025年3月26日，首关规模达50.1亿元，出资方包括上海国投先导母基金、浦东嘉定区出资平台及多家产业龙头 [7] 并购市场政策与资本动态 - 上海市2024年末发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案》，设立100亿元生物医药产业并购基金 [9] - 2025年3月上海市国资委发布总规模500亿元以上的国资并购基金矩阵 [9] - 2025年6月中国太保设立总规模500亿元的战新并购基金与私募证券投资基金 [10] 全国并购市场趋势 - 2025年以来地方国资收购引发上市公司控制权变更案例达20起，创近年新高 [11] - 广州、深圳、南京等多地出台并购基金政策，北京、上海等省市相继设立并购基金 [11] - 启明创投、德弘资本等知名GP/CVC及地方国资纷纷参与上市公司收购 [11] 市场环境与预期 - 当前政策窗口期推动上市公司积极联络资本开展并购 [12] - 修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》等政策预计将进一步提升A股并购重组活跃度 [12] - 并购正从"备选项"转变为驱动行业进化和产业升级的"主航道" [14]

行业活动与政策背景 - 浙江省上市与并购联合会、金杜律师事务所、文艺馥欣联合举办“解锁上市公司并购重组的多元维度”专题研讨会 汇聚众多行业人才、金融机构、上市公司及第三方服务机构代表 共同探讨当前上市公司并购重组新形势与新机遇 [1] - 金杜律师事务所杭州办公室负责人指出 “并购六条”出台后 行业虽面临变化 但“机遇仍是主旋律” [1] 市场趋势与动态 - 文艺馥欣创始合伙人分享指出 当前政策下 科创板重组热度持续升温 优质非上市公司通过并购退出趋势明显 市场正加速优胜劣汰 推动并购生态良性发展 [2] - 一村资本有限公司副总经理指出 当下是国内上市公司通过并购重组实现转型升级的良机 [1] - 研讨会实践互动环节 嘉宾围绕“并购六条”后的市场趋势、跨境并购合规挑战等议题展开深度对话 [2] 专业实践与案例分享 - 金杜律师事务所合伙人分别就重组新规解读及创新案例盘点、上市公司并购重组中税务规划和典型案例分享进行主题分享 [1] - 一村资本有限公司副总经理以案例展示如何利用并购基金协调各方利益、促进交易成功 [1]

全球经济与并购重组趋势 - 2025年全球经济格局加速重构 国内产业升级与资本市场改革进入关键期 上市公司并购重组作为资源配置与价值创造的核心引擎战略地位日益凸显 [1] - 当前市场面临多重挑战：国资改革深化催生新型参与模式 外资准入与监管框架动态调整 私募基金角色创新且活跃 控制权博弈激烈 [1] - 专业风险点集中显现：知识产权 税务合规 反垄断审查及跨境监管等对交易架构设计 执行效率与风险管控提出更高要求 [1] 论坛核心议题 - 重点涵盖私募基金参与重组 外资战略投资动向 控制权收购要点 知识产权风险防控等关键议题 [1] - 深入探讨对赌协议争议 税务筹划 跨境监管 反垄断及数据合规等热点领域 [1] - 论坛旨在汇聚业界智慧 促进专业交流与合作 探索市场机遇 推动并购重组实践的规范与创新 [1] 北京专场议程 - 全球及中国大陆地区并购市场回顾（徐畅 LSEG） [3] - 私募基金参与上市公司并购重组（刘成伟） 外国投资者战略投资（任建南） [5] - 控制权收购重点关注事项（祝芹） 知识产权"爆雷"重灾区与破局之道（闫世晔） [5] 成都专场议程 - 国资参与上市公司并购重组（刘成伟） 外资战略投资（任建南） [10] - 私募基金并购最新政策与实践解析（刘宪来） 知识产权风险防控（闫世晔） [10] 上海专场议程 - 上市公司对赌协议法律争议与实务焦点（牛磊） 控制权争议非诉解决方案（程烨玲） [15] - 并购重组税务筹划实务要点与风险防范（马晓煜） [15] 深圳专场议程 - 上市公司跨境并购监管与实务（郭仕芳） 外资战略投资（任建南） [19] - 并购重组反垄断问题（刘淑珺） 数据合规热点问题（王艺） [19] LSEG解决方案 - 提供全球交易和市场分析 覆盖225个国家/地区330万笔交易 包括120万笔全球并购交易 [27] - 后市场研究资料库包含1982年以来的3000万份报告 近2000家研究团队支持 [28] - I/B/E/S盈利预期数据覆盖87个国家/地区22000家公司 包含15个行业202个基本面KPI [29] LSEG尽职调查服务 - 覆盖200+司法管辖区 60+语言 500+研究员提供本地化情报 [35] - 20+风险因子覆盖 包括ESG 网络安全及传统监管违规等 [33] - 数据来源包括官方注册机构 法庭记录 World-Check数据库及人工情报 [36]

交易方案概述 - 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成，互为前提且同步实施 [8] - 重大资产置换涉及以公司持有的南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应部分资产及全部负债与金浦东裕持有的利德东方91%股权等值部分进行置换 [8][41] - 发行股份及支付现金购买资产针对置入资产与置出资产之间的差额部分，向金浦东裕购买置换差额，并向恒誉泰和购买其持有的利德东方9%股权 [8][10][41] 标的资产情况 - 拟置出资产包括南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产及全部负债，主营业务为钛白粉研发生产销售，所属行业为化学原料和化学制品制造业(C26) [11] - 拟置入资产为利德东方100%股权，主营业务为橡胶管路、密封、减震、套管等橡胶制品研发生产销售，所属行业为橡胶制品业(C291) [11] - 标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估值为基础由交易各方协商确定 [9][11][43] 发行股份安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日(2025年7月)，发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [13] - 向交易对方发行股份数量计算公式为：支付股份对价金额/发行价格，最终数量以证监会核准为准 [13] - 金浦东裕认购股份锁定期36个月，恒誉泰和锁定期12个月(若持续拥有权益时间不足12个月则锁定期36个月) [13][14] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [15] - 发行数量不超过交易前公司总股本的30%，锁定期6个月 [15][17] - 募集资金用于支付现金对价、中介费用、交易税费、利德东方在建项目建设及补充流动资金 [8][15] 交易影响分析 - 交易完成后公司主营业务将从钛白粉生产销售变更为橡胶制品业，实现战略性行业转型 [18][39] - 控股股东仍为金浦集团(持股22.36%)，实际控制人仍为郭金东先生，不会导致控制权变更 [18][42] - 通过置出持续亏损业务并置入盈利能力强的新业务，从根本上改善公司经营状况和盈利能力 [39] 行业背景 - 钛白粉行业受产能过剩、成本高企、需求疲软及环保政策限制，行业盈利空间缩窄且公司连续多年大额亏损 [34][38] - 橡胶制品业下游应用领域发展迅速：2024年新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5% [35] - 轨道交通领域2024年铁路固定资产投资8506亿元同比增长11.3%，风电领域预计2027年新增装机量达78.9GW [36] 交易审批程序 - 已履行程序：第八届董事会第四十二次会议审议通过 [26] - 尚需履行程序：交易对方审议正式方案、公司再次召开董事会、股东会审议、深交所审核及证监会注册 [26][43]

交易方案调整核心内容 - 希荻微拟通过发行股份及支付现金方式收购诚芯微科技100%股份，交易对价31,000万元[1] - 调整主要涉及业绩补偿方案、配套募集资金及股份解锁安排，不构成重组方案重大调整[2][10] 业绩补偿方案调整 - 新增补偿触发条件：2026-2027年度累计净利润未达5,300万元（2,500+2,800）需补偿[4][6] - 取消配套募集资金对净利润计算的影响，不再剔除研发项目相关资金收益及费用[4] - 2025年超额净利润不累计计入承诺期，若未达标则按（承诺数-实现数）/承诺数×31,000万元计算补偿[5] - 减值补偿计算时剔除2025年补偿金额（如适用），并扣除股东权益变动影响[6] 配套募集资金调整 - 募资总额从17,050万元调减至9,948.25万元，降幅41.7%[7] - 取消"第三代功率器件电源管理芯片研发项目"资金用途[7] - 调整后资金全部用于支付现金对价（7,500万元）和中介费用（2,448.25万元）[8] 股份解锁安排 - 分三期解锁：2025年达标90%（1,980万元）可解锁30%，2026年达标90%（2,250万元）再解锁30%[8] - 最终解锁数量=总对价股份-业绩补偿股份-减值补偿股份[9] 法律合规性 - 调整符合《证券期货法律适用意见第15号》规定，未触及交易对象/标的/价格变更[10] - 调减配套募资不构成重大调整，已履行董事会审议及独立董事专门会议程序[11]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，其中82%股权来自葱岭实业，5%股权来自JAAN [4] - 交易总对价为68,512.50万元，其中现金支付8,937.50万元，股份支付59,575.00万元 [4] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过56,000万元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [4][5] 标的资产情况 - 葱岭能源主营业务为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售，拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨 [4][6] - 标的公司100%股权评估值为78,750万元，较账面价值增值159.36% [13] - 2024年标的公司实现营业收入35,563.38万元，净利润8,491.90万元 [17] 交易影响分析 - 交易完成后公司铁矿资源量将从3.8亿吨增至4.6亿吨，增幅21.75% [6] - 2024年备考每股收益从0.17元增至0.23元，但2025年一季度从0.03元降至0.02元 [8][12] - 交易不会导致控制权变更，控股股东仍为新矿集团，实际控制人为新疆国资委 [6][7] 行业背景 - 我国铁矿石对外依存度高达84%，"基石计划"提出2025年国内产量目标3.7亿吨 [19] - 新疆矿产资源丰富，规划重点发展黑色金属产业链，加快南疆勘查开发 [20] - 标的公司高品位铁精粉资源符合国家资源安全战略和新疆产业发展方向 [6][21]

上市公司并购重组案例汇编 - 汇编包含30个典型案例，涵盖产业并购、跨界并购、A吸A、B转A等多种类型 [1][2] - 案例包括青岛海尔多次产业并购实现跨越式发展、沃尔德差异化对价购买鑫金泉、昊华科技同一控制下产业整合等 [1] - 典型案例还包含长江电力收购水电资产、普源精电提前锁定+分步实施、南微医学收购CME等 [1] 南微医学收购CME案例 - 南微医学拟现金收购CME公司51%股权，交易金额不超过3,672万欧元（约2.89亿元人民币） [4][12] - CME是西欧重要医疗器械分销商，2023年收入1,659.3万欧元，净利润157.4万欧元 [11] - 收购将帮助南微医学拓宽欧洲自有销售渠道，提升市场份额 [4] 交易背景与目的 - 南微医学海外收入占比约40%，主要来自欧美发达国家 [4] - 公司直销收入占比从2017年5.68%提升至2023年19.09% [4] - 海外市场竞争格局稳定，价格体系透明，是重要增长点 [5] 交易方案与过程 - 南微医学通过全资子公司南微荷兰进行收购 [12] - 交易不构成重大资产重组，无需证券监管机构审核 [4] - 公司股权结构分散，第一大股东中科招商持股22.23% [7] 交易特点 - 审议程序简易，仅需董事会决议 [13] - 属于科创板公司产业链上下游整合，不削弱"硬科技"属性 [14] - 双方在产品品类和销售渠道上高度互补 [15] 公司财务数据 - 南微医学2024年上半年营业收入13.34亿元，净利润3.2亿元 [8] - 公司2023年总资产43.93亿元，负债7.23亿元 [8] - CME公司2024年上半年收入3,194.2万欧元，净利润346.8万欧元 [11]

课程优惠与内容 - 学霸会员可免费学习400+精品课程 涵盖并购重组 境外上市 公司治理 股权投资 境内上市等多个领域 [1] - 课程提供6 8折优惠 例如《上市公司并购重组实务解析-2025年中惠专辑》原价899元 折后611 32元 [1] - 并购重组类课程包括《企业并购重组实操专题（140案例）》原价399元 折后271 32元 [1] - 境外上市类课程如《企业出海全攻略（12小时）》原价899元 折后611 32元 [1] - 公司治理类课程如《新《公司法》专题（2025版）》原价499元 折后339 32元 [2] - 股权投资类课程如《集成电路行业深度解析与资本运作》原价499元 折后339 32元 [2] - 境内上市类课程如《A股IPO筹备关键4环节》原价799元 折后543 32元 [2] 用户评价与体验 - 用户反馈学霸会员节省了信息搜集时间 提高了工作效率 课程分类清晰 便于查找 [6] - 用户认为课程内容干货多 会员性价比高 适合在碎片化时间学习 [8] - 用户希望增加线下课程或聚会活动以增强学习体验 [8]

核心观点 - 南微医学通过收购CME公司51%股权，进一步拓宽欧洲市场自有销售渠道，加速海外布局 [4][5][6] - 交易金额不超过3,672万欧元（约2.89亿元人民币），不构成重大资产重组，无需股东大会审议 [4][12] - 收购标的CME为西欧重要医疗器械分销商，与南微医学产品线高度互补，2023年收入1,659.3万欧元，净利润157.4万欧元 [10][11] 交易背景与目的 - 国内医疗器械市场竞争加剧，海外市场因商业保险支付体系稳定成为增长重点，南微医学海外收入占比长期维持在40%左右 [4][5] - 公司2015年起通过设立子公司及收购持续扩张海外渠道，包括美国MTU、欧洲MTE及2023年收购葡萄牙、瑞士渠道公司 [5][6] - 发达国家医疗市场渠道建设成本高，收购成熟分销商是高效手段，CME覆盖西欧5,000家医疗机构客户 [10][14] 交易方案与主体 - **南微医学**：科创板上市微创器械企业（688029 SH），2024H1营收13.34亿元，净利润3.2亿元，股权分散无实控人 [7][8] - **交易标的CME**：Creo全资子公司，2023年资产总额3,145万欧元，净利润率9.5%，70%收入来自内镜耗材（南微医学主力产品） [10][11] - 交易通过荷兰子公司现金收购，预计28,948.21万元人民币对价，完成后并表 [12] 交易特点 - 程序简易：未达重大资产重组标准（低于南微医学总资产30%），仅需董事会审议 [4][13] - 协同效应显著：CME渠道可导入南微医学产品，补全其欧洲销售网络，2023年南微医学直销收入占比已提升至19.09% [4][15] - 科创板政策适配：并购未削弱"硬科技"属性，标的虽无科创属性但协同性通过论证 [14][15]

公司业绩与重组进展 - 2024年公司营业收入同比增长33 34%至2 75亿元，其中陶瓷主业营收2 745亿元，同比增长33 19%，毛利率同比增加5 15个百分点 [2][3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-7664 24万元，同比减亏4035 59万元，扣非后净利润为-7834 37万元，同比减亏4074 93万元 [2][3] - 2025年一季度净利亏损2086 86万元，同比增亏，营业收入5746 06万元，同比增长23 17%，扣非后净利润-2149 74万元，同比增亏 [4] - 截至2024年末公司总资产5 72亿元，较上年度末增长1 1%，归母净资产为151万元，较上年度末下降98 0% [4] - 2025年5月16日恒力重工完成过户及工商变更登记，成为公司全资子公司并纳入合并报表范围 [2] - 重组完成后截至2024年末上市公司总资产规模增至188 73亿元，2024年度营业收入54 96亿元，利润总额3 84亿元 [2][7] 业务转型与重组细节 - 公司拟置出全部资产及经营性负债5 13亿元，置入恒力重工100%股权，交易价格80 06亿元，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [6] - 发行股份购买资产的发行价格为10 16元/股，数量为7 38亿股人民币普通股 [6] - 2025年4月18日重组方案获上海证券交易所审核通过，成为2024年9月"并购六条"出台后首单过会的跨界并购项目 [6] - 交易完成后公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，置入船舶及高端装备制造业务资产 [6] - 恒力重工2024年营业收入54 96亿元，净利润3 01亿元，交易对方承诺未来三年累计扣非净利润不低于48亿元 [8] 行业与市场表现 - 公司主要经营家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品 [3] - 恒力重工具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产制造能力 [5] - 截至2024年末恒力重工新接订单全球排名第4，手持订单1795万DWT（载重吨）、442万CGT（修正总吨） [5]