星宸科技股份有限公司 募集资金管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范星宸科技股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的 管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册 管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》《上市公司募集资金监管规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港联交所上市规则》"）等有关法律法规及《星宸科技股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的要求，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象公开发行 A 股 和 H 股证券或者向特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发 行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）向投资者 募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 公司在香港证券市场通过发行 H 股募集资金管理按《香港联交所上市规则》 的相关规定执 ...

星宸科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范星宸科技股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的 管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金 监管规则》等有关法律法规及《星宸科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》")的要求，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象公开发行证券 或者向特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公 司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）向投资者募集并用于 特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投 入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 ...

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股1664万股 每股发行价格62.98元 募集资金总额1047.99百万元[1] - 减除发行费用127.45百万元后 募集资金净额为920.54百万元[1] - 募集资金已于2022年7月26日经天健会计师事务所验资确认全部到位[1] 募集资金专户设立情况 - 公司于2025年7月29日召开董事会审议通过增设募集资金专用账户议案[2] - 全资子公司深圳晶华智芯微电子有限公司设立专户用于存放研发中心建设项目资金[2] - 公司及子公司与保荐机构、杭州银行深圳科技支行签订四方监管协议[3] 专户存储具体信息 - 专户开户银行为杭州银行股份有限公司深圳科技支行[3] - 银行账号为4403041060000314531[3] - 专户资金仅限用于研发中心建设项目 不得挪作他用[3] 监管协议主要内容 - 协议方包括公司（甲方一）、晶华智芯（甲方二）、杭州银行（乙方）及国泰海通证券（丙方）[3] - 保荐机构每半年至少进行一次现场调查 可随时查询专户资料[5] - 专户大额支出（超过募集资金净额20%）需及时通知保荐机构并提供支出清单[6] - 协议自签署之日起生效 至专户资金全部支出并销户后失效[6]

募集资金基本情况 - 2020年非公开发行A股股票2.064亿股 每股发行价12.11元 募集资金总额24.99亿元 扣除发行费用后净额24.59亿元[1] - 主承销商于2020年8月5日将募集资金划入公司银行账户 经容诚会计师事务所验资报告验证[1] - 公司对募集资金采取专户存储管理[1] 前次闲置募集资金使用情况 - 前次使用闲置募集资金3.15亿元临时补充流动资金 使用期限不超过12个月[2] - 已于2025年9月2日将3.15亿元全部归还至募集资金专用账户[2] - 资金归还情况已通知保荐机构及保荐代表人[2] 募集资金投资项目进展 - 义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目总投资33.53亿元 可投入募投项目金额24.57亿元[2] - 截至2025年9月4日累计使用募集资金21.41亿元 剩余募集资金3.16亿元[2] - 剩余募集资金包含尚未支付的发行费用842.75万元[2] 本次资金补充计划 - 拟使用闲置募集资金3.15亿元临时补充流动资金 使用期限不超过12个月[3] - 资金将用于与主营业务相关的生产经营 不会变相改变募集资金用途[3] - 不会用于新股配售、申购或证券交易 将根据项目需求及时归还资金[3] 审议程序与审核意见 - 2025年9月4日董事会、监事会审议通过资金补充议案[4] - 监事会认为有利于提高资金使用效率 节省财务费用 符合股东利益[4] - 保荐机构认为程序合规 资金用途符合监管规定[4][5]

募集资金基本情况 - 公司2020年非公开发行A股股票206,440,957股 发行价格12.11元/股 募集资金总额2,499,999,989.27元 [1] - 扣除保荐及承销费用后实际到账募集资金2,460,599,989.27元 于2020年8月5日划入专户 [1] - 募集资金已进行专户存储并签署三方监管协议 [1] 募集资金使用现状 - 截至2025年9月4日 募集资金累计使用214,104.63万元 剩余31,569.25万元 [2] - 主要投用于义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目 项目总投资金额335,305万元 [2] - 可投入募投项目的金额为245,673.88万元（已扣除发行费用） [2] 前次资金临时补充及归还情况 - 2024年9月使用闲置募集资金31,500万元临时补充流动资金 期限不超过12个月 [2] - 截至2025年9月2日 已全额归还31,500万元至募集资金专户 未超期使用 [3] 本次资金临时补充计划 - 拟再次使用闲置募集资金31,500万元临时补充流动资金 期限自董事会通过起不超过12个月 [3][4] - 资金将严格用于主营业务相关的生产经营 不涉及新股配售或证券交易 [4] - 承诺不影响募投项目正常实施 将根据资金需求及时归还至专户 [4] 审议程序与监管合规 - 2025年9月4日经第九届董事会第三十九次会议及监事会第三十一次会议审议通过 [4] - 监事会认为该举措符合募集资金监管规则 有利于提高资金使用效率并节省财务费用 [4] - 保荐人华泰联合证券认为程序合规 符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 [5]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券14,920,680张，发行价格每张100元，募集资金总额149,206.80万元 [2] - 扣除发行费用后实际募集资金净额为148,066.32万元，款项已于2023年8月29日全部到账 [2] - 容诚会计师事务所对资金到位情况进行审验并于2023年8月30日出具验资报告 [2] 募集资金专户设立 - 公司开立募集资金专户实行专户专储管理，并与开户银行、保荐机构签署三方监管协议 [2] - 专户账号35150198030109002888，截至2025年9月2日余额为0万元 [3] - 专户仅用于2023年可转债闲置募集资金临时补充流动资金，不得用作其他用途 [3] 监管协议主体与职责 - 协议甲方为科华数据及其子公司厦门科华慧云科技有限公司，乙方为中国建设银行厦门湖滨支行，丙方为广发证券 [3] - 丙方作为保荐机构需每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查，并有权查询专户资料 [5] - 乙方需按月出具对账单并抄送丙方，且需保证内容真实准确完整 [6] 资金使用与监督机制 - 专户资金一次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%（孰低原则）时，需立即通知丙方并提供支出清单 [6] - 甲方以存单方式存放的募集资金不得质押或设置权利限制，到期后需转入专户或续存并通知丙方 [4] - 乙方三次未及时出具对账单或通知大额支取时，甲方或丙方可要求终止协议并注销专户 [6] 协议生效与执行 - 协议自三方签章加盖公章之日起生效，至专户资金全部支出并销户后失效 [7] - 协议一式六份，三方各持一份，并向深交所、证监会厦门监管局报备 [7] - 协议要求各方严格遵守反商业贿赂法律规定，禁止任何约定外利益往来 [7]

募集资金变更概述 - 公司拟从原可转债募投项目"智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目"调出募集资金9,000万元人民币，用于增加印尼项目投资金额，调出资金占原项目实际募集资金净额的18.23% [5][17] - 原可转债募集资金总额为5亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为4.94亿元，截至2025年6月30日原项目累计使用2.64亿元，账户余额2.70亿元（含利息及理财收益） [4][16] - 本次变更不构成关联交易，已获董事会审议通过，尚需提交股东会审议 [5][31] 原项目投资调整原因 - 国内市场需求不及预期：无人零售行业渗透率提升平缓、食品饮料快消品行业增速放缓、下游客户自动售货机投放计划未完全落地 [7][19] - 实际投资进度滞后：截至2025年6月30日，场地投入1.86亿元（较规划差1.30亿元），设备购置投入0.78亿元（较规划差1.90亿元） [8][20] - 现有产能已能满足需求：通过已建成的钣金生产线、喷粉生产线及原有冷藏展示柜总装线兼容生产，可支撑国内业务发展 [8][20] 印尼项目升级规划 - 战略定位提升：从区域性生产基地升级为覆盖全球的核心生产基地，产品将供应东南亚、欧洲、北美、南美、南亚、大洋洲及非洲市场 [9][21] - 产能扩充：新增一条专门生产商超展示柜、智能售货柜及自动售货机的生产线，建筑总面积增加，生产线布局调整 [10][22] - 投资总额调整：从3.77亿元增加至4.67亿元，其中建设投资4.33亿元（占比92.68%），铺底流动资金0.34亿元（占比7.32%） [11][13][27] 项目经济效益 - 原项目预期效益：达产后新增年营业收入8.80亿元，税后内部收益率21.52% [5] - 印尼项目调整后预期：达产后新增年营业收入10.82亿元，税后内部收益率23.78% [12][28] - 实施进度：2024年6月设立印尼子公司，已完成土地购买支付，预计2025年第四季度部分生产线试生产 [11][26] 制度修订事项 - 修订《募集资金管理制度》以适应最新监管要求，经董事会审议通过后提交股东会审议 [32][33] - 选举梅宁先生为第五届董事会独立董事候选人，现任中国海洋大学教授，曾任公司外部监事 [53][54]

核心观点 - 公司拟将医疗器械及生物检测试剂产业化项目结项并将节余募集资金10,478.54万元永久补充流动资金 [4] - 公司拟取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 公司拟修订和制定部分内部治理制度以完善公司治理结构 [7] 募集资金使用 - 医疗器械及生物检测试剂产业化项目计划投入募集资金48,669.19万元 [4] - 截至2025年6月30日累计投入39,024.15万元 [4] - 项目已达到可使用状态并结项 [4] - 节余资金10,478.54万元将永久补充流动资金 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会且第二届监事会监事职务自然免除 [5] - 由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记 [5] - 授权管理层办理相关工商变更手续 [5] 内部制度修订 - 修订《防范控股股东实际控制人及其关联方资金占用制度》 [7] - 制定《董事高级管理人员薪酬管理制度》 [7] - 制度修订依据2024年7月实施的新《公司法》及相关配套规则 [7] 股东大会安排 - 会议时间：2025年9月15日 [4] - 投票方式：上海证券交易所网络投票系统 [4] - 现场会议地点：江苏康为世纪生物科技股份有限公司2楼会议室 [4] - 网络投票时段：9:15-9:25及9:30-11:30 [4]

公司运营调整 - 公司于2025年9月3日召开第二届董事会第十四次会议审议通过关于将部分募集资金购买备品备件转为一般用途并以自有资金补足的议案 [2] - 前次募投项目"特种聚合物材料助剂及电子专用材料制造项目"已于2025年6月末投产 [2] - 调整涉及临时借用备品备件金额17.13万元（含税）和结余备品备件金额89.60万元（含税），合计106.73万元（含税） [2] 资金管理 - 公司将通过自有资金补足106.73万元募集资金用途调整 [2] - 此次调整旨在提高材料使用效率并避免物资浪费 [2] - 调整符合募集资金管理相关规定 [2]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用 保护投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募资 超募资金指实际募资净额超计划部分[1] - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策 用于主营业务以增强竞争力和创新能力[1] 募集资金使用原则 - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 并真实准确完整披露使用情况[2] - 募集资金通过子公司或境外项目实施的 需确保遵守本办法并采取安全性措施[2] - 董事会需持续关注募集资金存放管理使用情况 防范投资风险 董事及高管需确保资金安全[2] 募集资金存放要求 - 公司实行专项存放制度 开设专户集中管理 不得存放非募集资金 多次融资需分设专户 超募资金也需存入专户[3] - 募集资金到位后需及时验资并出具验资报告[3] - 需在募资到位后一个月内与保荐人及商业银行签订三方监管协议[3] 三方监管协议内容 - 协议需包括募集资金集中存放于专户 专户账号及项目信息 大额支取通知机制等内容[4] - 商业银行需每月出具对账单并抄送保荐人 保荐人可随时查询专户资料[4] - 协议需明确各方权利义务 违约责任 及终止条件[4] - 公司需在协议签订后及时公告主要内容[4] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资等高风险活动或为他人提供财务资助[5] - 需确保资金使用真实性 防止被关联方占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露[5][6] - 资金使用时需严格履行审批程序 每笔支出需经多级审核 超授权范围需报董事会审批[7] 募集资金项目调整机制 - 项目出现市场环境重大变化 搁置超一年等情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施[7] - 项目无法按期完成需延期时 需经董事会审议 保荐人发表意见 并披露原因及后续计划[8] - 改变募集资金用途等事项需经董事会审议 保荐人发表意见 达到股东会标准需经股东会审议[8][9] 节余资金及闲置资金管理 - 节余资金低于项目募资净额10%需履行相应程序 超10%需经股东会审议 低于500万元或1%可豁免程序[9] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户实施 投资安全性高产品 不得质押[10] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户 限于主营业务 单次不超过12个月[11] - 补充流动资金到期需归还至专户 无法归还需履行审议程序并公告[12] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用需履行审批程序 按补充募投项目资金缺口 临时补充流动资金 现金管理的顺序计划使用[12] - 超募资金用于在建及新项目 回购股份时 需披露项目信息 涉及关联交易等需履行相关审议程序[12] - 闲置超募资金进行现金管理或补流需说明必要性合理性 经董事会审议 保荐人发表意见[13][14] 募集资金用途变更情形 - 取消或终止原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等属于改变募集资金用途[14] - 变更用途需科学审慎选择新项目 进行可行性分析[15] - 变更为合资经营需确保公司控股 变更用于收购关联方资产需避免同业竞争及减少关联交易[15] 监督及报告机制 - 财务部门需设立台账反映资金使用 内部审计部门每季度检查并报告审计委员会[15] - 董事会需每半年度核查项目进展 出具专项报告 聘请会计师事务所出具鉴证报告[17] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划并披露[17] - 保荐人需持续督导 每半年度现场核查 发现异常需及时报告[18] - 会计师事务所需对年度募集资金使用情况出具鉴证报告[18] 责任追究及附则 - 违反本办法的责任人将视情节给予处分 情节严重的上报监管部门[19] - 本办法与法律法规冲突时按相关规定执行[19] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[20]