董事会决议核心事项 - 公司第四届董事会第三次会议于2025年12月9日召开，应出席董事10名，实际出席10名，会议召集、召开及表决程序合法有效 [1] - 会议审议通过了三项议案，所有议案表决结果均为同意10票，反对0票，弃权0票 [2][3][13] 募集资金使用安排 - 董事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议 [2] - 公司首次公开发行股票4,072.00万股，每股发行价14.66元，募集资金总额为人民币59,695.52万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币52,844.99万元 [15] - 使用自有资金支付并置换的主要原因包括：支付人员薪酬需通过基本户或一般户操作、缴纳社保公积金通过银行代扣操作困难、集中采购统一结算模式便于管理、以及使用银行承兑汇票支付可提高资金效率 [16][17] - 置换操作流程由财务部门按月编制汇总表，经财务负责人、董事会秘书、董事长审批后，在自有资金支付后六个月内从募集资金专户等额划转至自有资金账户 [18][19] - 保荐人兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见 [2][15][23] 公司治理制度修订 - 为提升公司治理水平，董事会审议通过了关于修订、制定公司部分治理制度的议案，并需进行逐项表决 [4] - 具体修订和制定的制度包括：《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事、高级管理人员离职管理制度》，并新制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》及修订了《累积投票制实施细则》 [4][6][7][8][10] - 其中，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修订尚需提交股东会并以特别决议方式审议，《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的制定尚需提交股东会审议 [5][7][9] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年12月25日采用现场结合网络投票的方式召开2025年度第五次临时股东会 [12] - 现场会议时间为2025年12月25日14:00，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [29] - 会议股权登记日为2025年12月18日，会议地点为山东省济南市高新区孙村街道飞跃大道3916号山大电力5楼公司会议室 [31][32] - 会议将审议需由董事会提交的相关议案，其中部分议案属于特别决议议案，需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [33]

募集资金管理 - 公司于2024年12月11日经董事会批准，使用不超过2.7亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月 [2] - 截至2025年12月8日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的全部闲置募集资金归还至募集资金专用账户 [3] 日常关联交易调整 - 公司于2025年12月8日召开董事会，审议通过了增加2025年度日常关联交易预计额度的议案，关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议 [9][10] - 本次增加的日常关联交易预计额度主要系向关联方销售商品业务增加所致，交易定价遵循市场公允原则 [15] - 关联交易对方为电信科学技术研究院有限公司及其子公司，该公司为公司间接控股股东中国信科的全资子公司，属于公司的关联方 [12] - 公司认为此次增加关联交易额度是日常经营所需，定价公允，不会损害公司及股东利益，也不会影响公司独立性 [16] 公司治理与决策 - 公司第九届董事会第十次临时会议于2025年12月8日以通讯方式召开，全体11名董事参会，会议合法有效 [20] - 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》 [21] - 该关联交易议案在提交董事会审议前，已经公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过 [9][22]

公司募投项目调整 - 公司计划为“北京技术研发中心暨总部建设项目”增加浙江省嘉兴市海盐县武原街道东海大道6066号金星产业园1厂房作为新的实施地点 [1][2] - 该事项已于2025年12月8日经公司第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议 [2][7] - 增加实施地点旨在满足项目实际开展需要，提高募集资金使用效率和优化资源配置，不涉及募集资金投向、用途、投资总额或实施内容的变更 [5][6] 可转债募集资金基本情况 - 公司于2023年向不特定对象发行可转换公司债券，发行数量为410.806万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币41,080.60万元 [2] - 扣除不含税发行费用716.07万元后，实际募集资金净额为人民币40,364.53万元，资金已于2023年7月26日全部到位 [2] - 公司已设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放银行签订了监管协议，实行专户存储与管理 [3] 募投项目历史变更与当前进展 - 截至2025年11月30日，公司募投项目“北京技术研发中心暨总部建设项目”已累计投入募集资金1,201.00万元，投资进度为5.99% [4] - 公司此前已于2025年6月终止了部分募投子项目，并将其他募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月 [4][5] 收购控股子公司少数股权 - 公司拟使用自有资金人民币3,000万元，收购控股子公司煜邦智源科技（嘉兴）有限公司少数股东所持有的10%股权 [11][19] - 交易完成后，公司对煜邦智源的直接持股比例将从66%增加至76%，合并报表范围不变 [11][21] - 本次交易旨在优化子公司股权结构，提高运营与管理效率，并强化对储能业务的资源整合与统一管理 [11][23] 标的公司财务与估值情况 - 标的公司煜邦智源2024年净利润为207.19万元，但2025年1月至7月净亏损757.79万元 [27] - 根据评估报告，以2025年7月31日为基准日，标的公司股东全部权益评估值为30,147.19万元，评估增值28,828.17万元，增值率为2,185.57% [27][48] - 评估最终采用了市场法，选取了艾罗能源、南都电源、派能科技作为可比公司，并考虑了22.4%的缺乏流动性折扣 [47][48][50] 交易定价与支付安排 - 交易对价3,000万元参考评估估值确定，对应煜邦智源每股股权价格为3元 [28][50] - 支付分两笔：首笔320万元用于转让方完成对应出资额的实缴；剩余2,680万元在工商变更登记完成后支付 [51][53] - 为保障资金用于实缴出资，交易各方将设立共管账户接收剩余款项，资金优先用于实缴 [60][61] 交易业绩承诺条款 - 转让方承诺煜邦智源2025年至2029年的累计扣非净利润不低于15,700万元，其中2025年不低于600万元，2029年不低于6,000万元 [55] - 同期承诺累计签订销售合同金额不低于62亿元，累计交付额不低于45亿元 [55] - 若累积实际扣非净利润未达承诺总额的90%，且累积交付额未达承诺的90%，转让方需以现金及股权方式进行补偿 [57][58][60] 公司董事及高管减持股份 - 公司董事、副总裁黄朝华于2025年11月24日至12月2日期间，通过集中竞价交易减持公司股份211,000股，占公司总股本的0.06% [15][16] - 公司董事、副总裁计松涛于同期减持公司股份83,300股，占公司总股本的0.025% [15][16] - 两位高管的减持计划均已实施完毕，减持原因均为自身资金需求 [15][16]

公司募投项目结项与资金安排 - 公司两项募投项目“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”及“年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）”已全部实施完毕并达到预定可使用状态 [1] - 本次募投项目结余金额为14,732.34万元（含利息手续费等） [1] - 公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金，用于日常生产经营，以提高募集资金使用效率 [1]

公司融资与资金管理 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为21.04亿元人民币，募集资金净额为19.42亿元人民币 [1] - 公司为规范管理，在招商银行设立募集资金专户，专项用于“日本智能化制造项目” [1] - 公司、全资子公司川月株式会社、招商银行及国泰海通证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议对各方职责、资金使用监督及信息查询等进行了详细规定 [1] 项目与资金状况 - 截至2025年11月28日，公司为“日本智能化制造项目”设立的募集资金专户余额为0美元或0日元 [1]

公司首次公开发行股票募集资金使用情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为18.95亿元 [1] - 募集资金原计划投资于“黄石信博电子产品玻璃防护屏建设项目”和“补充流动资金” [1] 主要投资项目进展与结项 - “黄石信博电子产品玻璃防护屏建设项目”已于2025年12月3日达到预定可使用状态并决定结项 [1] - 该项目总投资额为15亿元 [1] - 该项目累计投资额为10.62亿元 [1] 超募资金使用与节余情况 - 公司曾使用超募资金8760万元收购东莞骏达触控15%的股权 [1] - 目前节余募集资金及剩余超募资金合计为5.36亿元 [1] - 公司计划将上述5.36亿元资金永久补充流动资金 [1] - 该计划已通过董事会审议，需提交股东大会审议 [1]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 注册的批复》（证监许可〔2023〕157号）同意注册，天合光能股份有限公司（以下简称"公司"）向不 特定对象发行可转债8,864,751手（8,864.751万张），每张面值为人民币100元，募集资金总额 8,864,751,000.00元，扣除发行费用48,650,279.85元（不含增值税）后，募集资金净额为8,816,100,720.15 元。上述募集资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年2月17日出具 了容诚验字[2023] 200Z0002号验资报告。 上述募集资金到账后，公司对募集资金采用了专户存储制度，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签 署了募集资金专户存储监管协议。 二、本次新增开设募集资金专项账户情况 2025年12月8日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于新增开立募集资金专户并签 订三方监管协议的议 ...

首次公开发行募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股股票4,000.10万股，发行价格为12.55元/股，募集资金总额为502,012,550.00元 [2] - 扣除发行费用78,190,571.41元（不含增值税）后，募集资金净额为423,821,978.59元 [2] - 募集资金已进行专户存储管理，并与保荐人及开户银行签订了三方监管协议 [2] 募集资金向全资子公司划转与专户设立 - 公司董事会审议通过，将募集资金中的15,000万元向全资子公司大明电子（重庆）有限公司增资，并将15,006.59万元向其提供无息借款，以实施募投项目 [3] - 全资子公司大明电子（重庆）在招商银行重庆分行开设了募集资金专项账户，账号为123912469610006 [3][6] - 截至2025年12月2日，该专项账户余额为0元人民币 [6] - 该专户仅用于“大明电子（重庆）有限公司新建厂区项目（二期）”和“补充流动资金”两个募投项目 [6] 募集资金四方监管协议核心条款 - 协议四方分别为：大明电子股份有限公司（甲方）、大明电子（重庆）有限公司（乙方）、保荐人国泰海通证券股份有限公司（丙方）、招商银行股份有限公司重庆分行（丁方） [5][6] - 保荐人每半年度对子公司专户存储及使用情况进行一次现场检查 [7] - 银行需按月（每月10个工作日内）向公司及子公司出具对账单，并抄送保荐人 [7] - 专户单次或12个月内累计支取金额超过5,000万元或达到募集资金净额的20%时，需及时通知保荐人 [8] - 协议自四方签署盖章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并销户之日起失效 [8] 超募资金现金管理安排 - 公司董事会同意使用最高不超过2,350万元的暂时闲置超募资金进行现金管理，用于购买结构性存款、大额存单等保本型产品 [11] - 现金管理使用期限为董事会审议通过之日起12个月，资金可循环滚动使用 [11] - 公司于2025年12月8日在原募集资金专户项下开设了超募资金现金管理专用结算账户，专门用于相关结算 [12] - 该举措旨在提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，且不影响募投项目的正常进行 [15][16]

公司项目进展与资金安排 - 公司于2025年12月6日召开董事会及监事会，审议通过关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案 [1] - 公司首次公开发行股票募投项目“年产120吨原料药建设项目”及使用超募资金建设的“智能化特色原料药配套产业链项目”已达到预定可使用状态，拟进行结项 [1] - 结项后，公司将把节余募集资金（含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户 [1] 项目具体投资情况 - “年产120吨原料药建设项目”计划投资2.64亿元，截至2025年11月30日，募集资金账户已累计投入1.36亿元 [1] - “智能化特色原料药配套产业链项目”计划投资1亿元，截至2025年11月30日，募集资金账户已累计投入3675.90万元 [1] 公司对本次安排的说明 - 公司表示，本次项目结项并将节余资金永久补充流动资金，有助于满足日常生产经营对流动资金的需求 [2] - 公司认为，此举可以提高经营效率，符合公司及全体股东的利益 [2]

文章核心观点 - 金宏气体股份有限公司公告其子公司开立募集资金专户并签订四方监管协议，以规范变更后募集资金的管理和使用，同时因募集资金用途变更触发了可转债的附加回售条款，公司向持有人提示回售相关安排 [1][4][15] 募集资金基本情况 - 公司获准向不特定对象发行可转换公司债券10,160,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,016,000,000元 [2] - 扣除发行费用11,840,377.36元后，募集资金净额为人民币1,004,159,622.64元，资金已于2025年6月11日全部到位 [2] - 公司对募集资金实施专户存储管理，并与相关机构签署了监管协议 [2] 募集资金用途变更与监管协议签订 - 公司变更原“新建高端电子专用材料项目”投资规模并将该项目结项，同时使用预计节余募集资金向控股孙公司借款以实施“山东睿霖高分子空分供气项目” [4] - 该变更事项已通过公司董事会、债券持有人会议及临时股东会审议 [4] - 为规范管理，控股子公司金宏气体（淄博）有限公司开立募集资金专户，并于2025年12月5日与公司、保荐机构及银行签署了《募集资金四方监管协议》 [5] - 专户账号为8112001013200913572，截至2025年11月26日专户余额为0元，该专户仅用于“山东睿霖高分子空分供气”项目 [8] 可转债回售条款触发与安排 - 因变更募集资金投资项目，根据《募集说明书》约定，“金宏转债”附加回售条款生效 [16][17] - 回售价格为100.38元人民币/张（含当期利息），当期利息根据第三年票面利率1.00%及计息天数139天（2025年7月17日至2025年12月2日）计算得出 [16][18] - 回售期为2025年12月3日至2025年12月9日，回售资金发放日为2025年12月12日，回售期内“金宏转债”停止转股 [19] - 回售不具有强制性，持有人可回售部分或全部未转股的可转债 [19][20] - 回售期满后，公司将公告回售结果及其影响 [24]