公司发展历程 - 2001年公司创始人黄亮竣在中山古镇创办灯具制造厂 初期选择花灯品类但因资源不足和管理问题面临困难 [3] - 2003年转型玻璃灯业务后赚取第一桶金 使工厂生存下来并认识到把握行业趋势的重要性 [5] - 2004年创新推出铝材灯替代传统五金材料 采用铝材增强可塑性和质感 解决玻璃灯安全隐患问题 [7] - 铝材灯在当年古镇灯博会获得行业热烈反响 开创行业先河并被媒体评为"铝材灯第一品牌" [7] - 2005年启动品牌化战略 开设首家品牌专卖店并采用现款现货模式 取消粗放式合作 [8] - 2011年与华南理工大学合作研发军工灰散热技术 2010年携手CCTV 2014年聘请黄圣依代言提升品牌影响力 [8] - 2015年转型现代灯赛道 签约美国贝克家居设计总监肖恩·梅尔文 升级产品设计和终端形象 [12] - 2016-2017年在现代灯领域崭露头角 获得经销商追捧并推动老经销商升级 [12] - 2024年荣获"亮点奖"十大智能品牌 并连续多年获评十大现代灯品牌 [10][11] 行业地位与竞争 - 铝材灯产品推出后引发行业模仿 知名厂商批量购买样板 各大品牌相继推出同类产品 [7] - 行业早期以传统花灯 玻璃灯和亚克力吸顶灯为主流 欧普专注亚克力吸顶灯 雷士深耕传统商照 [7] - 品牌化进程中多数企业因缺乏经销商赋能退出市场 公司通过持续赋能保持经销商忠诚度 [11] - 与合作超20年的经销商保持稳定关系 如山西王多银自2001年10月持续合作 [11] 商业模式演进 - 初期从经销商转型制造端 发现古镇作为制造基地比经销业务发展空间更大 [3] - 2005年建立省级总代理模式快速打开市场 后因物流发达和竞争加剧取消代理 [11] - 转型直供模式减少中间环节 避免总代理加价给下游经销商带来的压力 [11] 产品创新与技术 - 铝材灯创新融合玻璃灯多变概念 加入变光设计增强产品差异化竞争力 [7] - 现代灯与铝材灯存在产品协同性 依托原有技术基础实现平滑赛道切换 [12]

核心观点 - 拼多多二季度财务表现呈现收入增速放缓与利润超预期但不可持续的特点 公司高管明确表示当前利润水平不具备可持续性并强调未来面临较大波动 [1][3][4] - 公司通过千亿扶持计划推动供给侧改革 采取差异化策略培育平台原生品牌 旨在提升商家质量与构建隐性壁垒 但导致营业成本大幅上升并影响短期财务表现 [4][13][19][20] - 电商行业竞争加剧 拼多多避开与头部平台直接竞争 转而通过低成本承接增量市场（如多多买菜）及降低佣金等策略巩固下沉市场优势 [1][7][17] 财务表现 - 二季度总收入1039.9亿元 同比增长7% 较上季度10%和去年同期86%显著放缓 [4] - 经调整利润327.1亿元 同比下滑5% 但远超市场预期的223.9亿元 主要包含利息与投资收益贡献 [4] - 经营利润258亿元 同比下滑21% 经营利润率大幅下跌 [4] - 营业成本同比大增36% 高于一季度25%的增速 主要因千亿扶持计划投入 [4] 业务收入分析 - 在线营销服务收入557亿元 同比增长13% 反映商家营销需求仍旺盛但增速创近年新低 [5][8] - 交易服务收入482.8亿元 同比微增0.7% 增速为近年最低 主因中小商家佣金调降（平均约3%）及会计规则抵扣影响 [5][7] - TEMU佣金率保持稳定（全托管5%-10% 半托管0.5%） 多多买菜增量贡献未在二季度体现 [7] 战略与行业对比 - 供给侧改革策略区别于淘系"除优扶劣"的激进手段 拼多多通过千亿扶持计划以"调养"方式培育平台原生品牌 避免直接引入大牌 [11][13][19] - 平台优先服务中小商家及产业带品牌 通过性价比流量机制和店群运营模式构建差异化生态 但需平衡商家质量与低价心智矛盾 [9][17][18] - 高管主动淡化利润超预期 强调短期波动 反映公司更注重长期供给侧投入而非短期股价稳定 [3][20] 竞争格局 - 电商头部平台（淘系、京东）聚焦围攻美团时 拼多多通过低成本承接退出市场（如美团优选撤退后多多买菜接盘）及下沉市场渗透实现差异化竞争 [1] - 佣金率显著低于行业水平（其他平台纯佣金约8%） 结合全/半托管模式巩固价格优势 [7]

行业背景与机遇 - 中国二手车出口量2024年突破40万辆 覆盖全球160余个国家和地区 [2] - 中国汽车保有量超4亿辆 供应链体系成熟 车型选择具高性价比 [2] - 行业处于政策红利与市场爆发叠加的黄金期 需构建政府引导、企业主体、协会赋能的协同发展格局 [2] 神州租车业务布局 - 公司依托国内29个二手车中心仓和5个口岸前置仓 设立6个海外直销办事处 [3] - 实时在售车源达4000台 覆盖中东、中亚、北非、西非、拉美等30余国 [3] - 通过"四同"策略（同年份/同里程/同车况/同价格）推动非标二手车标准化转型 [4] 核心战略与能力建设 - 打造全链条服务能力：售前高标准整备+售中全球化物流+售后本地化支持 [4] - 三大关键路径：全球直销网络布局、整合机构车源资源、聚焦类标品运营 [4] - 建立跨境服务体系涵盖车辆检测、维修保养、跨境运输及海外质保 [4] 产业生态合作 - 牵头成立"二手车机构车源出口工作组" 覆盖23家主机厂、7家金融租赁机构、5家租赁及出行企业及3家经销商 [8] - 工作组聚焦四大方向：车源标准统一、产品标准化、车况透明化、海外服务体系共建 [10] - 目标整合分散资源形成协同网络 推动从"各自为战"转向"抱团出海" [10] 行业发展阶段 - 中国二手车出口近6年完成从0到1的突破 进入生态化、标准化、品牌化发展新阶段 [1][12] - 行业需通过标准化和国际化服务破解海外市场壁垒 构建全球流通网络 [2][12]

消费品牌指数趋势 - 全国消费品牌指数从2023年第一季度的59.42上升至2025年第二季度的65.17，两年间增幅达9.7% [3] - 消费者持续偏向选择更高品质和更具品牌力的商品，消费升级轨迹清晰可见 [3] 大促节点消费行为变化 - 传统低价混战的大促节点（如618）反而成为品牌消费高光时刻，2025年二季度CBI指数显著跃升 [3] - 消费者将大促视为高品折扣的最佳时机，优先选择平时舍不得买的大牌商品 [3] 品牌价值与决策机制 - 品牌是消费者重要的决策简化工具，能降低信息过载带来的认知负荷 [1] - 尤其在信息过载的大促期间，品牌成为降低决策风险的重要依据 [4] 新国货品牌发展 - 新国货凭借精准场景切入和产品创新，在天猫618等大促中实现爆发式增长，甚至击败国际巨头登顶细分榜首 [4] - 新国货以品牌化思路经营产品，从淘品牌和白牌开始重走大品牌发展道路 [4] 消费市场进化方向 - 中国消费市场未陷入低价内卷，正向更理性、更重品质的方向进化 [4] - CBI指数填补消费质量测量空白，为品牌发展、政策制定和投资决策提供依据 [4]

行业规模与地位 - 莆田市年产鞋16亿双 占福建省产量三分之一 占全国产量十分之一 [1] - 形成涉及鞋材 鞋机 模具 制鞋 贸易 物流的完备产业链 [4] - 主导或参与制定27项鞋类国家标准 33项行业标准 19项团体标准 [4] 品牌建设成果 - 发展出玩觅 云戈 沃特 易佰达 好童学等细分自主品牌 [1] - 沃特品牌1997年诞生 2005年获中国名牌产品 2007年获中国驰名商标 [5] - 玩觅品牌拥有国内外专利200多项 2015年创造8秒卖出一双鞋纪录 [5] 商业模式创新 - 双驰科技推出定制鞋服务 价格区间500-1000元 [2] - 定制模式通过消除库存降低成本 生产制造成本提升小于库存侵蚀部分 [2] - 采用便携式智能量测设备 支持上门量测和流动点销售 [2] 技术升级应用 - 定制鞋采用15秒脚部三维数据采集技术 [2] - 90%工序实现联网 通过数字化能力实现定制化 [3] - 成品鞋植入RFID芯片实现全流程追踪 [3] 产品创新突破 - 沃特推出碳板鞋技术 扩大脚部受力面积减少疲劳 [4] - 玩觅专注跑鞋领域 达芙妮女鞋曾连续19年全国销量第一 [5] - 洛弛红功能户外鞋两次入选商务部"中国制造"海外宣传片 [5] 产业链布局 - 上游有华峰新材料 鑫瑞新材料等原材料企业 [4] - 中游有双驰科技 鑫龙等大型制造企业 [4] - 下游有青春之家 集途科技 新梓芽等电商企业 [4]

行业规模与地位 - 福建省莆田市年产鞋16亿双 占福建省产量三分之一 占全国产量十分之一 [1] - 莆田是耐克 阿迪达斯 斯凯奇 彪马等世界名牌运动鞋的定点生产基地 [8] - 莆田鞋服产业主导或参与制定27项鞋类国家标准 33项鞋类行业标准 19项鞋类团体标准 [8] 产业链布局 - 上游原材料端拥有华峰新材料 鑫瑞新材料等代表性企业 布局纤维 皮革 鞋面 鞋底等原材料 [9] - 中游生产制造端拥有双驰科技 鑫龙等大型制造企业 [9] - 下游销售端拥有青春之家 集途科技 新梓芽等代表性企业 布局电商 跨境电商等新模式 [9] 自主品牌发展 - 发展出玩觅 云戈 沃特 易佰达 好童学等一批细分自主品牌 [1] - 沃特品牌于1997年诞生 2005年荣获中国名牌产品 2007年荣获中国驰名商标 [9] - 玩觅品牌拥有国内外专利200多项 2015年创造8秒钟卖出一双 单款鞋卖出1.2万双的纪录 [9] 技术创新与定制化生产 - 双驰科技智能量测设备15秒完成脚部三维数据采集 2小时至7天内生产定制鞋 [5] - 定制鞋价格仅500元至1000元 通过消除库存成本实现平民化定价 [5] - 九成工序已联网实现数字化定制 鞋子成型后安装RFID芯片进行全流程追踪 [6] 产品专业化与市场认可 - 沃特品牌擅长篮球鞋 碳板技术使足弓受力 扩大脚部受力面积 [8][9] - 玩觅品牌擅长跑鞋 [9] - 达芙妮女鞋1995年至2014年连续19年保持同类产品全国销量第一 [9] - 洛弛红功能户外鞋于2009年和2012年两次成为中国商务部海外宣传片唯一指定鞋类品牌 [9]

行业概况 - 茂名市被誉为"中国月饼名城"，全市有252家月饼生产企业，生产近100个品种的月饼，年产量约3万吨，年产值超40亿元人民币 [1] - 茂名月饼产业历史悠久，化州拖罗饼起源于唐代贞观年间，已有1300多年历史，电城炒米饼传承了"冼夫人军粮"制作技艺 [1] - 近年来茂名提出月饼"零食化、点心化、品牌化、绿色化"发展战略，推动月饼从"节令食品"向"日常美味"延伸 [2] 市场表现 - 2023年茂名月饼海外订单同比增长20%，预计总销量较去年增长超30% [1] - 月饼及馅料出口主要面向美国、南非、新加坡、加拿大等市场 [1] - 海外客户偏好传统馅料如莲蓉馅、黑芝麻馅和红豆沙馅，最受欢迎的出口月饼是双/单黄纯白莲蓉月饼、红豆沙月饼和素五仁月饼 [2] 企业动态 - 广州酒家集团粮丰园(茂名)食品有限公司是茂名唯一月饼及馅料出口企业 [1] - 该企业通过减糖、减油和定制等创新方式吸引海外顾客，同时保持传统风味 [1] - 2023年5月起已陆续出口月饼及馅料，出口订单将持续到8月底 [1][2] 产业升级 - 行业通过开发低糖低油健康产品推动产业升级 [2] - 月饼产品形态从传统节令食品向日常零食点心转变 [2]

募集资金基本情况 - 2024年1月4日向不特定对象发行可转换公司债券10,040,000张，每张面值100元，募集资金总额1,004,000,000元，扣除发行费用10,088,444.39元后实际募集资金净额为993,911,555.61元 [1] - 募集资金原计划用于年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目及补充流动资金项目 [1] - 募集资金已进行专户存储，并经会计师事务所审验确认 [1] 原募集资金使用及变更情况 - 截至公告披露日，募集资金已投入28,991.16万元，尚未使用70,400.00万元 [4][5] - 原募投项目达到预定可使用状态日期从2026年1月10日延期至2028年1月10日 [4] - 公司拟变更70,400.00万元募集资金及其利息收入、理财收益用于收购beyerdynamic GmbH & Co. KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及股东借款 [5][6] - 项目实施主体由江西佳禾电声科技有限公司变更为Cosonic International Pte. Ltd. [6] 变更募集资金原因 - 全球经济增速放缓、贸易摩擦加剧导致市场不确定性增加，骨传导耳机、智能手表、智能眼镜订单未达爆发式增长 [9] - 公司通过现有产能可满足短期订单需求，原募投项目尚未达到成熟建设条件 [9] - 原募投项目毛利率约10%，净利率约5%，而标的公司预测毛利率超50%，净利率超10%，经济效益显著提升 [12] - 标的公司已连续经营多年，市场地位稳固，增长确定性高于原新建项目 [12] 新募投项目标的公司概况 - beyerdynamic GmbH & Co. KG成立于1960年，是全球知名高端音频设备制造商，产品涵盖专业创作耳机、游戏耳机、无线音频设备等 [13][17] - 销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场，拥有100余家业务合作伙伴 [16][17] - 2025年1-5月营业收入26,114.47万元，2024年度营业收入67,657.07万元 [24] - 2025年5月末所有者权益6,151.48万元，较2023年末增长217% [23] 交易定价及评估 - 标的公司全部合伙权益评估价值88,800.00万元，较账面所有者权益增值82,648.56万元，增值率1343.56% [26][27] - 交易初步收购价款为12,200.00万欧元，另包含股东借款14,843.55万元 [27][28] - 评估采用收益法为主，因更客观反映企业未来收益能力 [27] 战略协同效应 - 标的公司拥有Tesla技术、静电技术、高保真技术等核心音频技术及元器件自主开发能力 [15][31] - 收购将助力公司从ODM模式向"高端制造+品牌运营"双轮驱动转型，形成第二增长曲线 [13][30] - 标的公司全球化销售网络将完善公司欧美市场布局，提升抗风险能力 [16][17] - 双方技术整合可实现消费级与专业级音频产品优势互补 [15][31] 项目预期收益 - 标的公司预测2026年将带来8.92亿元营业收入，且未来持续增长 [12][31] - 预计毛利率超过50%，净利率超过10%，显著高于原募投项目 [12][31] - 交易将提升公司收入规模、盈利水平和全球市场竞争力 [30][33] 审议程序进展 - 公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十九次会议已审议通过变更议案 [36][37] - 变更事项尚需提交股东大会及债券持有人会议审议 [36][37] - 保荐机构招商证券对变更事项无异议 [37]

核心观点 - 佳禾智能拟变更2024年可转债募集资金用途 将原用于骨传导耳机、智能手表、智能眼镜项目的未使用资金70,400万元及其收益用于收购德国高端音频设备制造商beyerdynamic GmbH & Co KG（BD KG）的全部有限合伙权益、其普通合伙人BD GmbH的全部股份及股东借款 以提升资金使用效率并实现战略转型 [1][6][7] 募集资金基本情况 - 2024年1月4日向不特定对象发行可转换公司债券10,040,000张 每张面值100元 募集资金总额1,004,000,000元 扣除发行费用10,088,444.39元后实际募集资金净额为993,911,555.61元 [2] - 原募投项目包括年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目及补充流动资金项目 [2] - 截至核查意见出具日 募集资金已投入28,991.16万元 剩余未使用资金70,400万元 [4] - 补充流动资金项目专用账户已注销 [4] 原募投项目使用情况 - 年产500万台骨传导耳机项目计划投资26,588.64万元 拟使用募集资金24,143万元 截至核查日尚未投入 [7] - 年产900万台智能手表项目计划投资56,799.76万元 拟使用募集资金51,248.16万元 截至核查日尚未投入 [7] - 年产450万台智能眼镜项目计划投资34,000万元 拟使用募集资金24,000万元 截至核查日尚未投入 [7][8] - 三个项目最初计划2026年1月10日达到预定可使用状态 后延期至2028年1月10日 [5] 变更原因分析 - 全球经济增长放缓及贸易摩擦加剧导致市场不确定性增加 原产品订单未出现爆发式增长 [8][9] - 公司通过现有生产基地产能即可满足短期订单需求 [9] - 原项目毛利率约10% 净利率约5% 而标的公司预测毛利率超50% 净利率超10% [10] - 原项目建设周期长且收益不确定性大 标的公司已连续经营多年且增长势头良好 [10] - 收购符合公司高端化、品牌化、全球化战略 可实现"高端制造+品牌运营"双轮驱动 [10][11] 新募投项目交易细节 - 收购标的为BD KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及股东借款 [6] - 实施主体由江西佳禾变更为Cosonic International Pte Ltd（佳禾国际） [6] - 交易定价采用收益法评估 标的公司全部合伙权益评估价值88,800万元 较账面净资产6,151.44万元增值82,648.56万元 增值率1343.56% [21][22] - 截至2025年5月31日 标的公司股东借款余额14,843.55万元 [19][23] - 初步收购价款定为12,200万欧元 最终价格将根据交割时现金、债务及营运资本情况调整 [23] 标的公司业务概况 - BD KG成立于1960年 是全球知名高端音频设备制造商 产品线涵盖专业创作耳机、游戏耳机、无线音频设备等 [11][14] - 拥有Tesla技术、静电技术、高保真技术等核心音频技术 具备麦克风、喇叭等元器件的自主开发能力 [12] - 销售网络覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场 拥有100余家业务合作伙伴 [12][13] - 2024年度营业收入67,657.07万元 2025年1-5月营业收入26,114.47万元 [19] - 2024年度净利润6,408.75万元 2025年1-5月净利润1,268.81万元 [19] 战略协同效应 - 技术协同：整合双方消费级与专业级音频技术 强化上游元器件开发能力 [12][27] - 制造协同：公司自动化规模制造优势可满足BD KG产品需求 [12] - 品牌协同：提升公司品牌业务收入规模及运营能力 享受成熟品牌溢价 [12] - 渠道协同：借助BD KG成熟线上线下销售体系拓展欧美市场 完善全球布局 [13][28] - 预测标的公司2026年将带来8.92亿元营收 且未来持续增长 [10] 资金安排与审批程序 - 交易资金主要来源于变更募集资金用途 不足部分由自有或自筹资金解决 [24] - 变更事项已获第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过 [31][32] - 尚需提交股东大会及债券持有人会议审议 [31][32] - 需取得中国政府境外投资备案、外汇登记等审批程序 [29]

行业概况 - 日照绿茶已成为山东省日照市规模最大、基础最好的农业特色产业，并成为"世界三大海岸绿茶城市"之一 [1] - 岚山区巨峰镇薄家口村是日照绿茶核心产区，每年鲜叶、干茶交易总额逾2亿元，绿茶、红茶、白茶、乌龙茶等品类齐全 [1] - 薄家口村拥有江北最大的鲜叶交易市场，旺季时摊位达400多个，鲜叶交易旺季日交易额近100万元，年交易额突破1亿元 [2][3] 产业发展历程 - 1966年山东省开始"南茶北引"项目，岚山区率先成功，薄家口村茶园随之出现 [3] - 1988年薄家口村茶叶种植面积达100余亩，2004年出现首个注册茶厂"御园春" [4] - 目前薄家口村有50多家茶企，24个标准化车间，年产干茶7.2万斤 [4] 商业模式创新 - 采用"党支部+合作社+农户+基地+企业"的茶园托管模式，已整合7个村近5000亩茶园 [7] - 开发"共享茶空间"作为茶旅路线终点站，上半年接待三批康养旅行团 [7] - 研发无性系茶苗快繁技术，每年繁育1000多万株茶苗，销往陕西、内蒙古、西藏等地 [8] 销售渠道拓展 - 传统渠道包括鲜叶交易市场和城市门店销售，干茶次日可达济南、青岛等城市 [5] - 2021年开始尝试直播带货，目前账号拥有5万粉丝，年销售绿茶近万单 [6] - 外地网红入驻薄家口村进行直播带货，形成线上线下结合的销售模式 [6] 未来发展方向 - 计划研发深加工产品，探索茶食品、茶保健品等新业态 [8] - 2023年鲜叶市场升级改造，占地规模扩大2倍，新增精品鲜叶区 [9] - 将开发茶旅融合项目，利用2400亩茶园景观吸引游客 [9]