核心观点 - 绿通科技IPO募集21亿元后业绩持续下滑，股价破发且募投项目进展缓慢，现通过跨界收购大摩半导体51%股权试图扭转颓势 [1] - 公司联合创钰投资设立6亿元产业基金，但创钰投资仅出资700万元（占比1.17%）并担任执行事务合伙人，引发资本运作质疑 [1][12] 业务与财务表现 主营业务结构 - 高尔夫球车为核心产品，2024年收入占比63.8%（5.3亿元），但同比下滑34.09% [2] - 观光车收入占比19.9%（1.65亿元）同比增长13.83%，其他产品线普遍下滑 [2] 财务数据 - 营收持续下滑：2023年同比-26.48%（10.81亿元）、2024年同比-23.15%（8.31亿元）、2025Q1同比-0.06%（1.65亿元） [3][4] - 利润大幅萎缩：2024年净利润1.42亿元（同比-45.98%），2025Q1净利润0.28亿元（同比-26.16%） [4] 跨界收购分析 标的公司情况 - 大摩半导体主营晶圆量检测设备，2024年营收2.7亿元、净利润6511万元，客户包括中芯国际、台积电等 [6][7] - 行业竞争格局：前道量检测设备市场由KLA、AMAT等国际巨头主导，国内企业市占率仅5%，卓海科技（营收4.6亿元）为国内龙头 [8][9] 收购动机与挑战 - 公司称收购旨在形成新利润增长点，但标的营收规模难以弥补主业下滑（2024年合并后总营收仍低于上市前水平） [5][6] - 天力锂能曾计划收购大摩半导体但终止，标的业绩承诺（2025-2027年扣非净利润7500万-1.1亿元）可行性存疑 [8] 资本运作与募投进展 产业基金结构 - 绿通科技出资5.93亿元（占比98.83%），创钰投资出资700万元（占比1.17%）担任GP，被质疑杠杆效应 [12] - 创钰投资与公司存在关联：其管理的多只基金持有绿通科技股份，2024年11月创钰系减持880万股（占总股本6%） [13][16] 募投项目延期 - 核心项目"年产1.7万台电动车扩产"投资进度83.76%，研发中心和信息化建设项目进度不足30%，均延期至2025-2026年 [11] 行业政策背景 - "并购六条"支持上市公司跨行业并购寻求第二增长曲线，为绿通科技跨界提供政策依据 [2]

电商"6·18"大促与服装行业现状 - 电商"6·18"大促期间时尚服装线上销售火爆，但传统服装品牌经营惨淡，多家公司谋求业务转型[1] - 安奈儿、*ST金比、棒杰股份3家服装公司近期公布或筹划控制权变更事项，试图通过转型提振业绩[1] - 3家公司均属纺织服装行业，近年扣非后归母净利润连续多年亏损，*ST金比因"净利润亏损+营收不足3亿元"被实施退市风险警示[1] 两家童装公司筹划易主 - *ST金比6月5日公告控股股东筹划股份协议转让，安奈儿6月3日公告控股股东拟转让13.03%股份导致控制权变更[2] - 两家公司均处于停牌阶段，"新主"身份和交易方案尚未披露[3] - 安奈儿2024年营收6.39亿元（同比下降逾20%），净利润亏损1.15亿元；*ST金比2024年营收2.25亿元，扣非后归母净利润连续三年亏损[3] 服装行业整体困境 - 2024年A股39家非运动服装企业中仅12家归母净利润同比增长，近七成公司业绩下滑或亏损[4] - 上市公司易主后新实控人通常注入新资产优化业务结构，但需结合实际情况审慎实施[4] 服装企业转型案例 - 日播时尚2023年10月筹划重组拟收购四川茵地乐71%股权跨界锂电池粘结剂行业，标的2024年营收6.4亿元、净利润2.04亿元[6] - 欣贺股份2024年10月投资1亿元成立子公司拓展低空经济、人工智能等创新业务[6] - 棒杰股份因跨界光伏失败导致2023年由盈转亏，2024年归母净利润亏损6.72亿元，现通过"股份转让+表决权委托"变更实控人为黄荣耀[7] 转型策略与风险 - 服装企业转型基础包括历史现金流优势和土地资源，但历史案例显示转型难度较大[6] - 转型应围绕主业向产业链上下游延伸，避免盲目跨界和专业能力不足风险[7]

交易概述 - 友阿股份拟通过发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权 交易价格为15 8亿元 同时拟募集配套资金不超过5 5亿元用于支付现金对价及相关费用 [1] - 标的公司尚阳通100%股权评估值为17 57亿元 较账面价值95169 41万元增值84 60% [5] - 交易完成后 友阿股份将从百货零售业务切入功率半导体领域 实现战略转型 [1] 标的公司财务表现 - 尚阳通2023年营业收入67339 36万元 2024年下滑10%至60572 66万元 净利润从8270 47万元下滑44 78%至4567 14万元 [2] - 2020-2022年业绩高速增长 营业收入从12696 70万元增至73648 34万元 复合增长率140 84% 扣非净利润从-1484 89万元增至17744 23万元 [4] - 2024年净利润较2022年峰值下滑75% 经营活动现金流2023-2024年累计净流出3742万元 [2][4] 估值变化 - 尚阳通2022年第八次增资时估值达50 81亿元 较2020年首次增资估值4 09亿元增长11倍 [7][8][9] - 本次收购估值15 8亿元 较IPO预期估值68 04亿元下降76 8% [11][12] - 交易未设置业绩承诺 因交易对方非控股股东且未采用收益法评估 [12] 收购方背景 - 友阿股份主营百货零售 2020-2023年营收从23 29亿元降至13 42亿元 归母净利润从1 39亿元降至4861万元 [14] - 2024年营收12 97亿元(同比-3 36%) 净利润2801 13万元(同比-42 38%) 短期借款25 49亿元 货币资金仅2 25亿元 [15] - 公司此前多次尝试跨界转型未果 本次收购旨在打造第二增长曲线 [16][17]

上市公司重组案例 - 深交所创业板某针织机械上市公司在终止前次重组仅三个月后再度推出跨界收购计划 标的公司业务范围涵盖近90项 与主营业务相差甚远 且标的公司IPO辅导报告显示内控仍需持续整改 [1] - 该公司2016年曾高溢价收购两家互联网公司形成巨额商誉后爆雷 导致2019年和2020年连续巨额亏损 今年2月并购半导体公司失败后再次快速启动新收购 [1] 行业重组乱象 - 部分资质平平或存在问题的上市公司频繁运作资产重组 目的可能为制造重组题材刺激短期股价 但往往未能提升盈利能力 甚至导致经营恶化 [1] - 部分重组案例存在信息泄露和内幕交易问题 有的沦为半途而废的忽悠式重组 [1] 现行制度缺陷 - 重大资产重组信息披露几乎无门槛 仅需履行披露义务即可启动程序 现行《办法》对一般性重组缺乏规范性门槛 [1] - 跨界并购约束条款仅使用"支持"表述 对"运作规范"缺乏明确定义 导致基本面欠佳公司频繁追逐热点行业 [2] - 重组期间内幕信息管理要求虽存在 但部分案例仍出现信息泄露和股价异常波动 [2] 监管改进建议 - 建议设定重大重组实施门槛 要求最近三年扣非净利润未亏损 净资产收益率高于行业平均 资产负债率低于行业平均 [2] - 对跨界并购设立更高门槛 如财务指标需处行业前10% 需充分论证业务协同效应并披露整合计划 [3] - 建议建立重大重组冷却期制度 重组失败公司一年内不得再推新方案 [3] - 加强内幕交易监管 重组信息披露前五日股价偏离行业指数10%以上应立案调查 严惩违规行为 [3]

并购交易概况 - 北方长龙拟通过发行A股股票及支付现金方式收购河南众晟控股权 并同步募集配套资金 公司股票自5月26日起停牌 [2] - 交易不会导致公司实际控制人变更 交易对方为持有河南众晟92%股权的法定代表人索近善 双方已签署意向性协议 [2] 标的公司情况 - 河南众晟成立于2019年 专注于玻璃钢拉挤设备/模具/复合材料制品 拥有设备/模具/型材/技术支持一体化服务流程 [5] - 公司现有员工150余人 其中工程师25人 高等技工22人 管理人员20人 [5] 收购方背景 - 北方长龙专注于军用车辆配套装备的研发设计生产 以非金属复合材料应用技术为核心 2023年4月上市 [5] - 公司2023年营收1.35亿元(同比-46.09%) 净利润1154.07万元(同比-85.61%) 2024年营收1.08亿元(同比-20.13%) 净利润-1089万元(同比转亏) [5] - 2025年一季度营收2056.9万元(同比-16.86%) 净利润-507.04万元(同比转亏) [6] 行业前景分析 - 军用车辆配套装备领域具有高度专业化和技术壁垒 竞争焦点转向"更轻/更强/更智能" [6] - 非金属复合材料因轻质高强/耐腐蚀等特性 正成为军用车辆升级的重要方向 [6] - 随着军事装备现代化/信息化/无人化推进 对高性能非金属材料需求将持续增长 [6]

"并购六条"等新政发布后，并购一直是大家的热议话题。同时，跨界并购市场热度也是居高不下！因 此， 如今的跨界并购市场，在规则驱动下呈现出不少新动向： 44444、、、、、88888家家家家家标标标标标的的的的的曾曾曾曾曾终终终终终止止止止止IIIIIPPPPPOOOOO或或或或或处处处处处于于于于于辅辅辅辅辅导导导导导阶阶阶阶阶段段段段段 31家跨界并购标的中，有7家为IPO终止或IPO辅导企业，如粤宏远A收购的博创智能于2024 年6月科创板IPO终止；中核科技收购的中核西仪于2023年3月科创板IPO终止。值得一提的 是，上述IPO撤材料企业到上市公司披露收购，大部分都不到一年时间。 55555、、、、、上上上上上市市市市市公公公公公司司司司司普普普普普遍遍遍遍遍属属属属属于于于于于传传传传传统统统统统行行行行行业业业业业且且且且且业业业业业绩绩绩绩绩承承承承承压压压压压 11111、、、、、大大大大大部部部部部分分分分分上上上上上市市市市市公公公公公司司司司司买买买买买方方方方方运运运运运作作作作作规规规规规范范范范范 根据并购六条，支持跨行业收购前提是收购方上市公司必须是"运作规范"，31家跨界收购的 ...

跨界并购动机分析 核心观点 - 跨界并购失败率高企的核心原因在于动机错位，52%的A股跨界并购案例在3年内出现重组失败、商誉减值或市场质疑[2] - 并购常被异化为市值管理工具而非战略手段，包括市值刺激、财务修饰、回避监管及大股东解套等动机[6][12] - 缺乏产业协同基础的并购最终导致商誉爆雷、主业迷失等后果，典型案例中目标公司年营收仅220万且技术依赖第三方，并购后股价腰斩[8][9] 并购动机类型 - **资本麻醉剂型**：通过宏大叙事掩盖业务实质，如传统服装企业并购元宇宙公司时，标的实际为10人团队且无核心技术[8][10] - **财务压力驱动型**：医药企业跨界教育科技案例显示，真实动机为债务展期要求（股东质押率86%）而非产业协同[12][14] - **市值管理型**：常见于市值跌破红线或限售解禁前，交易结构呈现"公告前异动-拉涨停-大股东减持"模式[16][18] 成功并购特征 - 需同时满足产业趋势认同（非热点炒作）、标的估值与文化适配、整合执行决心三大条件[15] - 交易结构透明度是关键指标，现金支付比例低或对赌条款复杂往往预示高风险[18] 投资者鉴别方法 - 需穿透公告叙事，重点核查标的业务匹配度（客户稳定性、盈利模式、技术自研率）及收购方财务压力（质押率、债务状况）[8][12] - 警惕缺乏具体整合路径的并购，如某案例中"全民健康+教育生态"愿景无实施时间表[14][16] 行业数据与案例 - 美国更好并购集团（Goheal）研究显示跨界并购失败率超52%，典型失败案例中目标公司营收仅220万元人民币[2][8] - 某Web3文旅并购案暴露标的虚增价值问题，实际采用第三方区块链接口且IP为模板套用[8][9] 决策框架建议 - 投资者应聚焦三组核心问题：主营协同性、用户价值导向、非并购发展可能性，任一存疑即需谨慎[20][21] - 重点分析管理层动机紧迫性（如融资/减持需求）与业务整合可行性（人才留存、系统兼容）[18][22]

并购重组监管新规与市场动态 - 证监会5月16日修订《重大资产重组管理办法》，明确支持符合商业逻辑的跨界并购，建立重组股份对价分期支付机制，并鼓励私募基金参与上市公司并购重组 [1][5] - "并购六条"发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单，2025年一季度A股半导体企业并购重组公告同比增长200% [4][5] - 2025年以来上市公司已披露资产重组超600单，是去年同期的1.4倍，重大资产重组约90单（去年同期3.3倍），已完成交易金额超2000亿元（去年同期11.6倍） [4] 华懋科技跨界并购案例 - 华懋科技（汽车零部件企业）拟通过股份+现金方式收购富创优越（通信业务）100%股权，包括直接收购19.4519%股权及两家股东企业股权（分别持有26.2588%和12.1291%） [2] - 富创优越估值从2023年9月的9.5亿元降至2024年1月的8.5亿元，华懋科技自2024年9月起多次增持，此次收购将实现全资控股 [2] - 公司战略瞄准半导体及算力制造领域，计划与富创优越共同布局硅光、CPO等下一代光通信技术，2024年一季度因富创优越业绩提升带动净利润同比增长超60% [3] 行业并购趋势与挑战 - 半导体行业2024年底出现反转信号，并购重组活跃度显著提升，元禾璞华基金已设立专项并购基金布局该领域 [4][5] - 跨界并购面临治理结构整合难题，包括董事会构成、管理人员机制等，监管层希望通过跨行业并购帮助传统企业形成第二增长曲线 [5] - 新规发布后A股多家公司同步推进重组，如光洋股份拟收购银球科技100%股权，电投能源拟收购煤电企业100%股权 [6]

0:00 21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道 5月19日，由深圳证券交易所主办的2025全球投资者大会在深圳举行，并购重组成为大会的热议话题之 一。 "从并购重组的政策来看，实际上我们看到了有很积极的影响。第一点就是信心开始重拾。半导体是一 个非常重要的产业，也是在2024年年底就开始出现了比较大的反转，信心提升这一块，不管是买方还是 卖方还是投资机构，都开始蓄力做并购重组，有幸的是元禾璞华也是在新并购六条推出之前，先知先觉 做了一只并购基金，专为半导体的新质生产力的发展做出我们自己的贡献。"牛俊岭说道。 "跨界收购"作为并购市场一大热点话题，也在会上被讨论。 华泰联合证券公司执行委员会委员劳志明从方案设计的角度谈到，跨界并购在实践中面临较多挑 战，"两个完全不相关的行业要在'一个锅里吃饭'，整合压力挺大。" 他表示，把新兴产业资产整合进传统行业上市公司里存在一个悖论：从规模角度看，希望上市公司市值 小；但从后续抗风险角度看，又希望经营稳健，甚至不断增长赚钱，这里边的交易机会不是特别好选。 据深交所创业板公司管理部总监徐正刚介绍，"并购六条"发布后，深市并购重组市场规模和活跃度显著 提升，累计披露重组项目接 ...

交易概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购英迪芯微控股权，并募集配套资金 [1] - 此次交易是公司在汽车产业链中选择规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道的重要举措 [1] - 公司表示此次并购是在熟悉的汽车领域寻求新质生产力、实现产业升级的关键布局 [1] 财务表现 - 2024年公司归母净利润仅495.07万元，同比暴跌88.33%，创上市以来新低 [1] - 扣非净利润488.69万元，同比下降79.01% [1] - 自2022年IPO以来，归母净利润和ROE已连续3年下降 [1] - 2024年末公司资产负债率仅为18.05%，较2018年的45%连续7年下降 [2] - 账面货币资金达8.01亿元，占总资产比例超40%，且无有息负债 [2] 并购策略与风险 - 公司选择"定增+可转债+现金"组合方式收购英迪芯微，引发市场对其手握充足现金仍对外融资的质疑 [2] - 2023年收购景胜科技51%股权后因量产不及预期导致亏损2600万元，成为2024年净利润暴跌主因之一 [2] - 此次进军技术壁垒更高的芯片领域，管理层的跨行业整合能力备受考验 [2] - 收购景胜科技导致商誉减值，此次交易若估值过高可能引发新一轮减值风险 [2] 行业竞争 - 汽车芯片行业马太效应显著，英飞凌、德州仪器等国际巨头垄断超80%市场份额 [2] - 国内纳芯微、矽力杰等企业加速布局，行业竞争加剧 [2] - 英迪芯微40%的毛利率能否维持存疑 [2] - 英迪芯微6亿元营收规模仅相当于国际龙头的零头，且面临车企更倾向于选择"一供"的供应链壁垒 [2] 战略挑战 - 公司若想实现"智能装备+芯片"双轮驱动，需在技术迭代、客户绑定、产能扩张上持续投入 [2] - 当前公司净利润率不足1%，此次并购对财务压力较大 [2] - 跨界并购暗藏盈利下滑、整合失败、行业竞争加剧等多重风险 [3] - 若无法快速实现业务协同与技术突破，并购可能成为拖累长期价值的负担 [3]