股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期完成股份登记 总数为4,042,200股 [2][3][10] - 本次归属激励对象人数为118人 出资总额为人民币12,530,820元 其中计入股本4,042,200元 资本公积8,488,620元 [10][13] - 股份上市流通日期为2025年9月19日 股票来源为定向发行的A股普通股 [4][10][12] 公司治理与决策程序 - 激励计划经2023年8月30日第三次临时股东大会审议通过 并经过董事会、监事会及独立董事多轮审议 [4][7][8] - 2025年8月20日第四届董事会第十三次会议审议通过第二个归属期符合归属条件的议案 [9] - 公司实际控制人未发生变化 杭州市实业投资集团有限公司与杭州协丰投资管理合伙企业形成共同控制 [13][14] 财务影响分析 - 归属后公司总股本增加至424,170,700股 导致5%以上股东持股比例被动稀释 [13] - 以归属后总股本计算 2025年1-6月基本每股收益将从0.11元/股摊薄 但归属股份仅占总股本0.96% 对财务状况不构成重大影响 [15] - 本次归属新增股份占比较小 对公司经营成果和治理结构无实质影响 [13][14][15]

限制性股票激励计划授予价格调整 - 2022年限制性股票授予价格由32.03元/股调整为31.35元/股 [2] - 调整原因系2023年及2024年年度权益分派实施完毕 每股累计派息0.68元 [9][10][19] - 调整公式依据激励计划规定：P＝P0-V 其中P0为原价32.03元/股 V为每股派息额 [11][12] 决策程序与时间节点 - 2025年9月16日第四届董事会第三次会议审议通过调整议案 [2][18] - 2022年第三次临时股东大会已授权董事会直接处理价格调整事项 [12] - 薪酬与考核委员会及监事会均对调整事项出具核查意见 [14][8] 利润分配方案详情 - 2023年年度权益分派：每10股派发现金红利3.40元 合计派发30,034,793.52元 [9] - 2024年年度权益分派：每10股派发现金红利3.40元 合计派发30,034,793.52元 [10] - 两次派息均以总股本扣减回购账户股份为基数 未进行资本公积转增或送股 [9][10] 法律合规性 - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [13][15] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书认可调整程序的合法性 [15] - 本次调整不对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [13]

董事会决议与股权激励调整 - 第二届董事会第十五次会议于2025年9月16日召开 全体9名董事出席 审议通过两项限制性股票激励计划相关议案 [2] - 两项议案表决结果均为5票同意、0票弃权、0票反对 4名关联董事因涉及激励对象身份回避表决 [3][4][6][7] - 董事会确定2025年9月16日为限制性股票授予日 向120名激励对象授予636万股 授予价格19.77元/股 [12][18][26] 股权激励计划调整细节 - 激励对象人数从124人调整为120人 因8名对象自愿调降权益、4名对象完全放弃权益 [13][22] - 授予股票数量从665万股减少至636万股 共计减少29万股 [13][22] - 调整依据为《上市公司股权激励管理办法》及股东大会授权 无需重新提交股东大会审议 [13][22] 激励计划实施流程 - 2025年8月26日董事会通过激励计划草案 8月28日至9月7日完成内部公示 未收到异议 [10][11][19] - 2025年9月15日临时股东大会批准计划 授权董事会办理相关事宜 [10][11][19] - 董事会确认公司及激励对象均满足授予条件 无财务报告问题、行政处罚或资格限制情形 [23][24][32] 财务与运营影响 - 本次激励计划股票来源为定向发行A股普通股 预计对财务状况无实质性影响 [14][15][26] - 限制性股票有效期最长48个月 限售期不得少于12个月 限售期内不得转让或担保 [26][27] - 激励对象包含董事、高级管理人员及核心骨干 不含独立董事、监事及大股东关联人 [28][32][33]

公司股份回购注销 - 因1名激励对象离职触发回购注销 公司董事会及临时股东会审议通过回购注销7.5万股第一类限制性股票的议案 [2] - 回购注销完成后总股本由2,622,612,940股减少至2,622,537,940股 注册资本由人民币2,622,612,940元减少至人民币2,622,537,940元 [3] 债权人申报安排 - 债权人可在2025年9月17日起45个工作日内通过现场/邮箱/邮寄方式申报债权 需提供债权债务关系证明文件 [4] - 申报材料送达地址为浙江省杭州市西湖区之江路148号宋城演艺证券部 联系人李竹青 联系电话0571-87091255 [4]

股权激励计划概述 - 公司拟授出第一类限制性股票235万股 其中首次授予222万股[1] - 公司拟授出第二类限制性股票315万股 其中首次授予302万股[1] - 首次授予激励对象共计186人[1] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为10.09元/股[1] - 限制性股票有效期最长不超过48个月[1] - 权益将按约定比例分次解除限售/归属[1] 授予条件 - 每次权益解除限售/归属需满足相应条件[1] - 计划有效期自授予之日起至全部权益解除或失效止[1]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第二十三次临时会议于2025年9月15日以通讯方式召开并进行表决 [2] - 会议通知于2025年9月10日以电子邮件方式发出 [2] - 会议应收到表决票6张 实际收到表决票6张 [2] 董事会会议审议情况 - 会议以6票同意 0票反对 0票弃权审议通过预留限制性股票授予议案 [3] - 议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过 [4] - 公司董事管理先生和张静女士作为激励对象对本议案回避表决 [5] 激励计划基本概况 - 激励工具为限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [9] - 激励对象包括公司董事 高级管理人员和核心骨干人员 [9] - 预留激励对象在股东大会批准后12个月内确定 [10] 授予规模与结构 - 激励计划授予总量不超过1,290万股 占公司股本总额168,950.78万股的0.764% [10] - 首次授予1,102.75万股 占股本总额0.653% 占授予权益总额85.48% [10] - 预留授予187.25万股 占股本总额0.111% 占授予权益总额14.52% [10] 授予价格调整 - 首次授予价格由18.20元/股调整为17.335元/股 [20] - 预留授予价格为15.75元/股 [11] - 调整原因为公司完成2024年度利润分配 [20] 授予对象变动 - 首次授予激励对象由344人调整为332人 [21] - 12名激励对象自愿放弃认购14.5万股 [21] - 首次授予限制性股票由1,102.75万股调整为1,088.25万股 [21] 本次预留授予详情 - 预留授予日为2025年9月15日 [27] - 授予数量187.25万股 授予价格15.75元/股 [27] - 授予人数67人 股票来源为定向发行A股 [27] 授予价格确定依据 - 授予价格不低于董事会决议公布前1个交易日股票交易均价25.31元/股的60% [27] - 不低于前20个交易日股票交易均价26.24元/股的60% [27] - 实际授予价格15.75元/股符合上述要求 [27] 解除限售安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月 [12] - 设置公司层面 业务单元及子公司层面和个人层面三级绩效考核 [13][14] - 未达到考核目标的限制性股票由公司按授予价格与市场价孰低值回购 [14] 财务影响分析 - 股份支付费用将在限售期各资产负债表日确认 [29] - 预留授予187.25万股限制性股票将产生会计成本 [29] - 具体成本金额需根据实际生效和失效权益数量确定 [29] 资金安排与用途 - 激励对象认购资金全部以自筹方式解决 [30] - 公司不为激励对象提供任何形式财务资助 [30] - 募集资金将用于补充流动资金 [30] 审批程序履行 - 激励计划已获得国务院国资委批复同意 [17] - 经过公司董事会 监事会和股东大会审议通过 [15][18] - 履行了内部公示和自查报告等程序 [17][18] 专业机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为授予条件已成就 [31] - 法律顾问认为预留授予符合相关规定 [33] - 独立财务顾问确认授予程序符合法律法规要求 [34]

股东大会召开情况 - 会议于2025年9月15日通过现场与网络投票结合方式召开 现场会议地点为安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路369号公司会议室 [3][4] - 总出席股东85人 代表股份104,822,458股 占公司有表决权股份总数的57.2680% 其中现场投票股东2人代表股份63,877,667股(34.8985%) 网络投票股东83人代表股份40,944,791股(22.3695%) [4] - 中小股东出席82人 代表股份16,594,841股 占比9.0663% 全部通过网络投票参与 [5] 议案表决结果 - 《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》获普通决议通过 需有效表决权股份总数1/2以上同意 [7] - 《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》获特别决议通过 需2/3以上表决权通过 关联股东宁波雪祺企业管理合伙企业(有限合伙)持有11,266,667股回避表决 [7] - 《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》获特别决议通过 需2/3以上表决权支持 [7][8] 回购注销及注册资本变更 - 因1名激励对象离职 回购注销8,000股限制性股票 回购价格调整为7.17元/股 [11] - 回购完成后总股本从183,038,400股减至183,030,400股 注册资本相应由183,038,400元变更为183,030,400元 [11] - 债权人可在2025年9月16日至10月30日期间通过现场/邮寄/电子邮件方式申报债权 需提供债权债务关系证明文件 [12][13][14][15] 法律合规性 - 股东大会召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程规定 [4][8] - 北京市嘉源律师事务所出具法律意见书 确认会议程序及表决结果合法有效 [8]

股权激励计划执行情况 - 公司完成2024年限制性股票激励计划第一个归属期股份登记 共归属1,499,100股 占归属前总股本比例约1.63% [3][13] - 本次归属涉及71名激励对象 原计划73名激励对象中有2人因离职丧失资格 其已获授股票作废处理 [8] - 股票来源为定向发行A股普通股 上市流通日期为2025年9月18日 不涉及董事及高级管理人员限售安排 [7][9] 资金募集与财务影响 - 71名激励对象以货币资金缴纳出资总额20,612,625元 其中新增股本1,499,100元 资本公积增加19,113,525元 [11] - 归属后总股本增至93,316,713股 预计使2025年1-6月基本每股收益从-0.323元/股进一步摊薄 但对当期财务状况无重大影响 [12][13] 决策程序与时间节点 - 激励计划于2024年4月25日经第四届董事会第二十三次会议审议通过 并于2024年5月24日获年度股东大会批准 [4][5] - 2024年5月24日第五届董事会第一次会议审议通过授予议案 2025年4月22日董事会确认第一个归属期符合条件 [6][7] - 2025年6月6日第五届董事会第六次会议调整授予价格 最终归属登记手续由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 [7][11]

股东会决议情况 - 2025年第三次临时股东会于2025年9月15日在陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司会议室召开 以现场投票和网络投票相结合方式进行表决 [2] - 会议审议通过四项议案 包括《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》和《2025年限制性股票激励计划》相关三项议案 所有议案均获通过且无被否决议案 [4][5] - 出席会议董事8人全部到场 董事会秘书程硕出席 其他高管列席会议 北京市金杜律师事务所对会议程序出具合法有效的见证意见 [3][7] 限制性股票激励计划实施 - 公司于2025年9月15日向324名激励对象首次授予50.76万股限制性股票 约占公司股本总额8,594.7726万股的0.59% 授予价格为149.09元/股 [17][23] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干 不含独立董事及持股5%以上股东相关方 其中包含1名中国台湾籍员工潘彦廷 [25][27] - 本次激励计划有效期最长72个月 授予日起12个月后分次归属 归属安排需避开定期报告公告前等敏感期 [24] 内幕信息管控情况 - 公司对激励计划内幕信息知情人在草案披露前6个月内买卖股票情况进行自查 经中国证券登记结算公司查询证明 所有核查对象均不存在买卖公司股票行为 [12][13] - 参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月均未卖出公司股票 公司严格执行信息保密登记制度 [29][13] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算股份支付费用 授予日标的股价为365.10元/股 无风险利率区间为1.4000%-1.4973% 历史波动率区间为15.8026%-20.0471% [31][32] - 假设全部限制性股票符合归属条件 首次授予部分股份支付费用总额将在经常性损益中列支 具体摊销情况需以审计报告为准 [33][36] - 本次激励计划预计对公司经营业绩产生正向影响 通过激发员工积极性提升经营效率 [36] 法律程序履行 - 激励计划已履行董事会、股东会审议程序 并于2025年8月30日至9月8日完成激励对象公示 未收到异议反馈 [17][18] - 北京市金杜律师事务所出具法律意见书 确认公司已取得必要批准与授权 授予程序符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [37][40]

股权激励计划执行情况 - 公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作 归属日期为2025年9月12日[3][19] - 本次归属限制性股票合计72.70万股 其中首次授予部分归属61.60万股 预留授予部分归属11.10万股[2] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 归属后公司股本总数不发生变更[13][18] 激励对象归属细节 - 本次归属涉及激励对象合计28人 其中首次授予部分归属25人 预留授予部分归属11人 有8人同时参与两个部分的归属[14] - 公司收到28名激励对象缴纳的出资款合计4,958,140元 全部为货币形式出资[19] - 出资款中低于库存股回购成本的4,717,877.46元冲减公司资本公积[19] 历史决策程序 - 激励计划于2022年8月2日经股东大会审议通过[7] - 董事会和监事会分别在2022年7月14日、7月18日、8月17日以及2023年7月18日、9月12日等多次会议中审议通过相关调整及归属议案[3][4][7][8][9] - 独立董事对各项议案均发表同意意见 监事会对激励对象名单进行核查并出具核查意见[3][4][7][8][9] 董事及高管持股限制 - 担任董事和高级管理人员的激励对象 在任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%[15] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[15] - 若在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有[15]