2024年限制性股票激励计划简述 - 公司于2024年5月召开股东大会审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 包括实施考核管理办法和授权董事会办理相关事宜 [1] - 激励计划首次授予部分激励对象人数由119人调整为117人 首次授予限制性股票数量由735.64万股调整为730.29万股 预留授予数量由81.74万股调整为87.09万股 [3] - 确定2024年6月6日为首次授予日 授予价格为6.63元/股 向117名激励对象授予730.29万股限制性股票 其中30人获授第一类限制性股票384.4966万股 88人获授第二类限制性股票345.7934万股 [3] 回购注销原因及方案 - 基于公司可持续发展和价值增长考虑 终止实施2024年限制性股票激励计划 回购注销已授予尚未解锁的全部第一类限制性股票 [4] - 回购注销限制性股票数量为3,844,966股 约占回购注销前公司股本总额612,469,590股的0.63% [4] - 因公司实施2023年和2024年年度权益分派 对限制性股票回购价格进行调整 调整后离职激励对象所涉股票回购价格为6.372元/股 未完全达到解除限售条件的激励对象所涉股票回购价格为6.372元/股加上银行同期存款利息之和 [5][6] 回购实施及资金安排 - 回购资金总额为24,941,489.25元 资金来源为公司自有资金 所有款项于2025年8月12日支付完成 [6] - 回购注销完成后公司股份总数由612,469,590股变更为608,624,624股 有限售条件股份比例由19.06%降至18.54% 无限售条件股份比例由80.94%升至81.46% [6] - 本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 公司股权分布仍符合上市条件 [6] 完成情况与影响 - 公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于回购注销事宜办理完成的通知 [6] - 本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 也不会影响管理团队的勤勉尽职 [7]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日在公司总部会议室以现场表决方式召开 [1] - 应到董事8名 实到董事8名 由董事长胡志荣主持 [1] - 全体高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议 - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 [1] - 报告编制符合法律法规及公司章程规定 [2] - 内容符合中国证监会和上海证券交易所要求 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 [2] - 回购注销18,000股限制性股票 注册资本相应减少 [3] - 修订及制定公司相关制度以促进规范运作 [3] 董事会换届选举 - 提名胡志荣 李江 林献忠 孙立为非独立董事候选人 [6] - 职工代表董事李妙华由职工代表大会选举产生 [6] - 提名李绍春 张伟君 马军生为独立董事候选人 [7] 独立董事薪酬方案 - 第六届独立董事薪酬定为12万元/人/年（税前） [7] - 薪酬按半年度发放 由公司代扣代缴个人所得税 [7] - 关联董事马军生在表决时回避 [8] 限制性股票激励计划调整 - 因2名激励对象离职和1名身故 回购注销18,000股限制性股票 [8][9] - 根据2023年权益分派实施情况调整限制性股票回购价格 [9] 其他重要议案 - 变更会计师事务所 议案已获董事会审计委员会通过 [8] - 审议通过"提质增效重回报"行动方案执行情况评估报告 [9] - 决定召开2025年第一次临时股东会 [10]

董事会会议基本情况 - 第四届董事会第十三次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发送 [1] - 会议由董事长张建成召集主持 应到董事7人 实际出席7人 监事及高管列席 [1] - 会议符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金相关议案 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 该议案已获审计委员会第七次会议通过 [1][2] - 通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 该议案已获审计委员会第七次会议通过 [2] - 新增募集资金专项账户并签署监管协议 该议案已获审计委员会第七次会议通过 国金证券出具核查意见 [3][4] 股权激励计划调整 - 调整第六期限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分未解除限售股票 该议案已获薪酬与考核委员会第五次会议通过 [2] - 上海市通力律师事务所出具法律意见书 国金证券出具独立财务顾问报告 [2][3] - 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [2][3] 控股子公司新三板挂牌 - 控股子公司拟申请新三板挂牌 该议案已获独立董事专门会议第六次会议及战略委员会第五次会议通过 [3] - 关联董事阳能中回避表决 表决结果6票同意0票反对0票弃权1票回避 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 高管聘任及董事会增选 - 聘任新任财务总监 该议案已获审计委员会第七次会议及提名委员会第五次会议通过 [4] - 增选第四届董事会非独立董事 该议案已获提名委员会第五次会议通过 [4][5] - 两项议案表决结果均为7票同意0票反对0票弃权 增选董事议案需提交股东大会 [4][5] 公司治理制度修订 - 修订公司章程及其附件 表决结果7票同意0票反对0票弃权 需提交股东大会 [4] - 修订独立董事制度 对外投资管理制度 对外担保管理制度 关联交易管理制度 内部控制制度及募集资金管理办法 所有修订案表决结果均为7票同意0票反对0票弃权 均需提交股东大会 [5][6][8] - 制定修订及废止部分公司治理制度 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [8] 股东大会安排 - 提请召开2025年第三次临时股东大会 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [8]

作废限制性股票背景 - 公司作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票 [1] - 湖南启元律师事务所作为专项法律顾问出具法律意见书 [1] - 法律依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规则 [1] 批准与授权程序 - 公司第二届董事会第二十八次会议审议通过激励计划相关议案 [2] - 第二届监事会第二十九次会议审议通过激励计划草案及激励对象名单 [3] - 股东大会授权董事会办理激励计划事宜 [2][4] - 第三届董事会第七次会议审议通过作废部分限制性股票的议案 [4] 激励计划执行情况 - 2024年9月4日公示首次授予激励对象名单且无异议 [3] - 披露内幕信息知情人股票交易自查报告未发现违规行为 [4] - 董事会审议通过首次授予及预留授予限制性股票的议案 [4] 作废具体原因 - 1名首次授予激励对象离职 作废其已获授但尚未归属的1.69万股限制性股票 [5] - 公司2024年未达到激励计划第一个归属期业绩考核目标 [6] - 业绩考核要求为2024年营业收入增长率不低于20%且净利润增长率不低于20% [5] - 根据审计报告 首次授予部分作废44.0235万股 预留授予部分作废2.703万股 [6] - 合计作废已授予尚未归属的限制性股票48.4165万股 [6] 法律合规性 - 作废事项符合《管理办法》《上市规则》及公司激励计划相关规定 [6][7] - 已取得现阶段必要的批准与授权 [7]

公司决策与授权 - 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但未归属限制性股票23.4360万股的议案 [1] - 该决策基于《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权 [1][4] - 董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案，监事会亦对相关事项进行核实并发表核查意见 [3][4] 限制性股票作废具体情况 - 作废总量为23.4360万股，包括11名离职激励对象已获授但尚未归属的1.6140万股、因个别激励对象职务变动导致的0.33万股，以及首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标触发的21.4920万股 [3][4][5] - 作废后，公司2023年限制性股票激励计划剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为21.4920万股 [5] - 本次作废涉及首次授予部分166人中的11名离职人员及1名职务变动人员，不具备激励对象主体资格 [4] 业绩考核与触发条件 - 根据大华会计师事务所出具的报告（文号〔2025〕5038号），公司2024年度营业收入未达到首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标的触发值，导致21.4920万股限制性股票作废 [5] - 此次作废是继2024年作废35.6620万股（含首次授予部分第一个归属期业绩未达标29.952万股）后的第二次大规模作废行动 [3] 历史程序与信息披露 - 公司于2023年8月召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [1][2] - 激励对象名单经内部公示且监事会未收到异议，并于2023年8月8日披露核查意见及公示情况说明 [2] - 2023年8月15日公司披露内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告及首次授予限制性股票公告 [2] 影响与合规性 - 本次作废不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响管理团队稳定性及股权激励计划继续实施 [5] - 律师出具法律意见书确认作废事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及激励计划相关规定，合法有效 [6]

股权激励计划审议与公示 - 公司于2025年8月15日召开第四届董事会第五次会议 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 相关公告于2025年8月16日在巨潮资讯网披露 [1] 激励对象公示与核查程序 - 公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示 公示方式包括公司内部系统及公告栏 [2] - 公示期为2025年8月16日至2025年8月25日 共计10天 [2] - 公示期间可通过书面或现场沟通方式向董事会薪酬与考核委员会反馈意见 [2] 激励对象资格核查 - 核查资料包括激励对象身份证件 劳动合同或聘用协议 职务证明等 [2] - 激励对象范围为在公司任职的董事 高级管理人员 关键管理人员和核心业务/技术骨干 [3] - 明确排除独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] 核查结论 - 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》规定 [2][3] - 所有激励对象符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的范围要求 [3] - 未发现存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏情形 [3] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象主体资格合法有效 [3]

核心观点 - 公司因13名激励对象离职 触发2023年股权激励计划条款 需注销110,000份股票期权及回购注销110,000股限制性股票 [7][9] - 回购价格根据离职原因及利润分配实施情况分两档调整 资金来源于公司自有资金 总回购金额约91.44万元或89.79万元 [9][10] - 回购注销后总股本从583,245,846股减少至583,135,846股 股权激励限售股比例从1.38%降至1.36% 股权分布仍符合上市条件 [11] 股权激励计划依据 - 公司依据《上市公司股权激励管理办法》及广州市国资委批复文件（穗国资函〔2024〕134号）实施2023年股票期权与限制性股票激励计划 [2][6] - 激励计划规定激励对象因离职等情形丧失资格时 未行权期权需注销 未解除限售限制性股票需按特定价格回购注销 [7][8] 回购操作细节 - 回购价格根据是否实施2025年中期利润分配差异化调整：若未实施为8.28元/股 若实施为8.13元/股 另需叠加同期存款利息或市价较低者 [9] - 具体计算方式采用"授予价格-每股派息额"模型 并按央行1.50%定期存款利率计息 实际回购价区间为8.25-8.28元/股 [9] 股本结构影响 - 本次回购注销110,000股后 公司总股本减少0.02% 股权激励限售股数量从8,020,000股降至7,910,000股 [11] - 股本结构变动以中国结算深圳分公司最终登记为准 不影响股权分布上市条件 [11]

公司限制性股票激励计划作废事项 - 公司作废2024年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属的限制性股票 涉及3.00万股 [8][9] - 作废原因为2名激励对象离职 不再具备激励对象资格 [8] - 本次作废后 激励计划剩余已获授但尚未归属的限制性股票为90.75万股 [9] 公司治理程序履行情况 - 公司于2025年5月21日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过作废议案 [7] - 公司于2025年8月28日再次召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过作废议案 [8] - 本次激励计划已于2024年9月18日获得2024年第二次临时股东大会批准 [6] 激励计划实施背景 - 公司2024年限制性股票激励计划最初向62名激励对象授予190万股限制性股票 [6] - 激励计划实施考核管理办法及相关草案已通过董事会、监事会审议 [4][5] - 激励对象名单于2024年8月30日至9月8日进行公示 未收到异议 [5]

核心观点 - 青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已全部成就 符合公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求 118名激励对象可归属559,830股限制性股票 [6][8][10] 激励计划审批与执行 - 激励计划已通过董事会 监事会 股东大会等必要审批程序 符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规要求 [3][5][6] - 授予日确定为2023年9月1日 第二个归属期为授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日止 [6] - 限制性股票授予价格经历两次调整 从初始15.62元/股因2023年度权益分派调整为15.36元/股 再因2024年度权益分派调整为15.06元/股 [13] 归属条件成就情况 - 公司层面业绩考核要求以2022年营业收入为基数 2024年营业收入增长率不低于20% 实际2024年营业收入达678,851,952.86元 较2022年基数增长35.68% 远超考核目标 [8] - 激励对象个人层面绩效考核结果均为合格以上 其中115名激励对象考核结果为突出/优秀 个人层面标准系数为1.0 3名激励对象考核结果为良好 个人层面标准系数为0.8 [9][16] - 公司未发生激励计划规定的不得归属的情形 激励对象也未发生不得被授予限制性股票的情形 所有激励对象在职时间均超过12个月 满足归属条件 [6][7] 本次归属具体情况 - 本次满足归属条件的激励对象共118人 包括5名高管和113名中层管理人员 核心技术（业务）人员及其他相关员工 [12] - 可归属的第二类限制性股票总量为559,830股 占已获授限制性股票总数1,869,700股的29.94% [10][12] - 董事长孙文强 董事兼总经理王纪学各可归属24,240股 占其获授数量的30% 其他高管归属比例均为30% [12] - 因离职或个人绩效考核未完全达标 公司作废部分已授予未归属股票 本次作废12,560股 [10][16]

公司股权激励计划调整与执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划授予价格因2024年度派息从15.36元/股调整为15.06元/股 调整依据为每股派息额0.2999782元[10] - 第二个归属期自2025年9月1日起生效 涵盖授予日起24至36个月期间[11] - 118名激励对象本次可归属股票总量559,830股 占已获授限制性股票总数1,869,700股的29.94%[18] 业绩考核达成情况 - 2024年营业收入达678,851,952.86元 较2022年基数500,318,854.64元增长35.68% 超出20%考核目标[13] - 115名激励对象个人考核结果为突出/优秀 标准系数1.0 3名考核良好标准系数0.8[16] - 公司及激励对象均未触发激励计划中规定的负面情形条件[12][13] 限制性股票作废处理 - 1名离职人员11,480股未归属限制性股票作废失效[19] - 3名考核良好人员对应1,080股第二个归属期限制性股票作废处理[19] - 累计作废股票12,560股 占原授予总量0.67%[19] 公司治理程序执行 - 董事会于2025年8月28日审议通过授予价格调整 归属条件成就及股票作废议案[9] - 激励计划已获得2023年第三次临时股东大会授权 本次调整属授权范围内事项[10] - 律师事务所确认公司程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定[9][11][19]