股东会会议安排 - 会议时间为2025年9月5日14:30现场会议，网络投票时间为当日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30 [2] - 会议地点为江苏无锡市梁溪区飞宏路8号公司办公楼裙楼二楼会议室 [5] - 与会人员包括股东及股东代表、董事、高级管理人员、见证律师 [5] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权、表决权，需提前登记发言主题并经公司安排 [4] - 股东发言需围绕议案，每次不超过5分钟，每人发言不超过两次 [5] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，表决需经出席股东所持表决权股份总数二分之一以上同意 [4][6] 董事会换届选举 - 第五届董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [7][9] - 非独立董事候选人为鲍钺（现任董事长）、高杰（现任总经理）、黄阳（现任董事） [7][8] - 独立董事候选人为王欣荣（高级会计师）、倪敦（科技行业高管）、朱峰（投融资专家） [9][10] 董事薪酬方案 - 独立董事津贴为每年8万元（税前），非独立董事不单独领取薪酬（未兼任其他职务者） [10][11] - 兼任其他职务的非独立董事按岗位标准领取薪酬，不额外领取董事薪酬 [11]

会议基本信息 - 会议时间为2025年8月25日14:30 [2] - 现场会议地点为广州市越秀区流花路121号越秀国际会议中心南塔公司会议室 [2] - 会议表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [3] - 网络投票时间为2025年8月25日9:15-15:00 [2] 公司治理结构重大调整 - 拟取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 [4] - 删除公司章程中涉及监事会及监事的相关内容 [4] - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" [4] - 修订后公司章程生效时现任监事职务自动解除 [4] 制度体系全面修订 - 修订《股东大会议事规则》等8项核心治理制度 [5] - 涉及制度包括关联交易决策、募集资金管理、独立董事工作等关键领域 [5] - 修订依据为最新法律法规及规范性文件要求 [5] 董事会换届选举安排 - 第二届董事会由7名董事组成（含3名独立董事） [5][7] - 提名张雪球、祝晓峰、吴宁、谈强为非独立董事候选人 [5] - 提名谢军、马晓茜、吴贤静为独立董事候选人 [7] - 新董事会任期自股东大会通过之日起三年 [5][7] 董事候选人背景信息 - 张雪球现任广州环保投资集团党委书记、董事长 [8] - 祝晓峰现任广州环保投资集团总经理兼首席合规官 [9] - 吴宁现任广州环保投资集团党委副书记兼工会主席 [10] - 谈强现任公司党委副书记、董事、总经理 [11] - 独立董事谢军为华南理工大学会计学教授 [13] - 独立董事马晓茜为华南理工大学电力学院教授 [14] - 独立董事吴贤静为广东外语外贸大学法学教授 [15] 股东权利与会议规范 - 股东享有发言权、质询权和表决权等法定权利 [1] - 股东发言需围绕审议议案且不超过五分钟 [1] - 公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所进行会议见证 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月14日以现场结合电子通信方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过企业微信送达全体7名董事 实际出席7人（含1人委托出席） [1] - 会议由副董事长SAMUEL NIAN LIU主持 监事及高级管理人员列席 [1] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站同步披露 [2] 公司治理结构调整 - 根据2024年7月实施的新公司法规定 拟取消监事会及监事设置 [2] - 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步修订公司章程 [2] - 废除《监事会议事规则》 修订制定部分治理制度 [2] 董事会换届选举 - 丰林国际有限公司提名第七届董事会候选人 [3] - 非独立董事候选人为SAMUEL NIAN LIU 王高峰 李红刚 [3] - 独立董事候选人为秦媛 黄陈 胡启 [3] - 所有候选人表决结果均为7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股东大会安排 - 计划于2025年9月17日在南宁丰林集团会议室召开2025年第一次临时股东大会 [5] - 将提交公司章程修订 治理制度调整及董事会换届等议案至股东大会审议 [3][4]

董事会换届选举 - 第七届董事会提名5名非独立董事候选人：王轶磊、江利雄、胡巍华、黎洁、白琳，任期三年 [1][2] - 提名3名独立董事候选人：姚铮、王小毅、孙建平，需经交易所审核无异议后提交股东会选举 [2][3] - 第八届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事 [1][2] - 所有提名议案均以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [1][2][3] 公司章程修订 - 公司注册资本明确为人民币每股1元 [4] - 法定代表人规定修订为代表公司执行事务的董事，辞任视为同时辞去法定代表人 [4] - 股东会职权修订为选举和更换非由职工代表担任的董事 [5] - 董事辞任规则明确辞任报告送达之日生效，特殊情况需待继任者就任后生效 [6][7] - 董事会组成明确包括1名职工董事 [7] - 审计委员会成员和召集人由董事会选举产生，会议通知时限明确为提前3天 [9] 委员会实施细则修订 - 提名与战略委员会和薪酬与考核委员会相关条款中"委员"改为"成员"，"主任委员"改为"召集人" [10][11] - 高级管理人员定义扩展为总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等 [12] - 薪酬与考核委员会工作组成员调整为人力资源部成员和董事会办公室成员 [13] 制度修订 - 独立董事工作制度中"股东大会"改为"股东会"，删除涉及"监事会"和"监事"的表述 [15] - 投资者关系管理办法删除季度董监高接受采访备案披露要求，并将"股东大会"改为"股东会" [15][16] - 关联交易决策管理制度中"股东大会"改为"股东会"，删除"监事会"和"监事"相关表述 [43][49] - 对外担保决策制度修订担保审议标准，明确担保总额超过总资产30%需提交股东大会 [50][51] 募集资金管理办法修订 - 明确募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度要求 [17] - 三方监管协议要求商业银行三次未及时通知专户大额支取可终止协议 [21][22] - 闲置募集资金现金管理要求通过专项账户或专用结算账户实施，产品期限不超过12个月 [31] - 超募资金使用要求至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划 [37] - 改变募集资金用途的情形包括取消原项目、实施新项目或永久补充流动资金等 [39]

董事会决议 - 第三届董事会第三十次会议于2025年8月11日召开 应出席董事7名 实际出席7名 会议合法有效 [1] - 所有议案均获得7票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过 [2][3][4][5][6][7] 公司基本事项变更 - 拟回购注销部分限制性股票导致股本和注册资本发生变化 [1] - 注册地址由深圳市福田区华富街道彩田路7018号变更为深圳市福田区沙头街道泰然七路25号 [1] - 经营范围新增"Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产"和"Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售" [1] - 根据新《公司法》和《上市公司章程指引》修订公司章程 [1] 公司治理制度 - 为落实新《公司法》要求 修订并制定多项公司治理制度 [2] - 原《独立董事津贴制度》废止 [3] - 所有制度修订议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3] 股东回报规划 - 修订《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》 与公司章程保持协同 [4] - 修订依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规 [4] - 该议案已经董事会战略委员会审议通过 [4] 募集资金使用 - 首次公开发行募投项目"基于人工智能的智慧口岸系统研发及产业化项目"等已达到预定可使用状态 [4] - 在扣除应付未付款项4469.26万元后 将节余募集资金28873.62万元永久补充流动资金 [4] - 节余资金包含利息收入和投资收益净额 最终金额以转出当日实际结息为准 [4] - 资金划转完成后将注销募集资金专户 终止监管协议 [4] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期届满 进行换届选举 [5][6] - 提名瞿磊、蒋冰、苗应亮为第四届董事会非独立董事候选人 [5] - 提名曹玮、张雪莲、黄新为第四届董事会独立董事候选人 [6] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审查无异议 [6] - 选举采用累积投票制 任期为股东大会通过后三年 [5][6] 股东大会安排 - 决定于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会 [7] - 所有议案均需提交股东大会审议 [2][3][4][5][6]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十六次会议于2025年8月14日以现场和通讯表决方式召开 会议通知及资料于2025年8月2日送达 应参会董事9名 实际参会9名 会议由董事长彭浩主持 监事及高级管理人员列席 会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 表决结果为9票同意 0票弃权 0票反对 报告详情参见巨潮资讯网 [1] 公司章程及经营范围变更 - 拟变更公司经营范围并修订《公司章程》条款 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》(2025修订)等法规 修订对照表及新章程详见巨潮资讯网 议案以9票同意通过 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 治理制度修订与制定 - 董事会审议通过17项治理制度修订及制定议案 包括股东会议事规则、董事会议事规则、会计师事务所选聘制度、内部控制制度等核心制度 所有议案均以9票同意通过 其中第(1)至(4)项需提交股东大会审议 制度全文详见巨潮资讯网 [2][3] 董事会换届选举 - 提名彭浩、彭宇斐、周进军、虞成城、单莉莉为第六届董事会非独立董事候选人 提名李莉、李天明、夏俊为独立董事候选人 议案以9票同意通过 需提交股东大会审议 独立董事候选人资格需经深交所备案审核 [4] 股权激励计划调整 - 因2024年权益分派实施 将第四期股权激励计划授予价格由9.15元/股调整为9.10元/股 关联董事回避表决 议案以5票同意通过 [5] - 第四期股权激励计划第一个归属期条件成就 11名激励对象可归属164万股限制性股票 关联董事回避表决 议案以5票同意通过 [5][6] 股东大会召开安排 - 决定于2025年9月5日召开2025年第二次临时股东大会 通知详见巨潮资讯网 议案以9票同意通过 [7]

董事会决议 - 会议全票通过2025年半年度报告及摘要 [1] - 会议全票通过修订公司章程议案 [1] - 会议全票通过修订股东会议事规则议案 [4] - 会议全票通过修订董事会议事规则议案 [4] - 会议全票通过修订独立董事工作制度议案 [4] - 会议全票通过修订募集资金管理办法议案 [4] - 会议全票通过修订关联交易决策制度议案 [4] - 会议全票通过修订投资管理制度议案 [5] - 会议全票通过修订会计师事务所选聘制度议案 [5] - 会议全票通过修订审计委员会议事规则等制度议案 [5] - 会议全票通过制定董事及高级管理人员离职管理制度议案 [6] - 会议通过调整独立董事津贴议案 赞成5票 反对0票 弃权0票 [6] - 会议全票通过召开2025年第二次临时股东会议案 [8] 董事会换届 - 提名程先锋 林行 冯德崎为第九届董事会非独立董事候选人 全票通过 [2] - 提名曾玉红 刘梅娟为第九届董事会独立董事候选人 全票通过 [2][3] - 独立董事候选人均为会计专业人士且已取得资格证书 [3] - 新一届董事会任期三年 自股东大会通过之日起计算 [2][3] 公司治理 - 修订多项内部管理制度包括公司章程 股东会议事规则 董事会议事规则等 [1][4][5] - 独立董事津贴由10万元/年调整为15万元/年 [6] - 关联董事在独立董事津贴议案中回避表决 [8] - 部分议案将提交2025年第二次临时股东大会审议 [8]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月2日下午2:30召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月2日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月2日9:15-15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日下午收市时登记在册的全体普通股股东有权出席 [2] - 公司董事 监事和高级管理人员应当出席会议 [2] - 公司聘请的律师及根据法规应当出席的其他人员也可参会 [2] 会议审议事项 - 提案包括《关于修订会计师事务所选聘制度的议案》 [12] - 审议《关于修订董事 监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》 [4][12] - 采用累积投票制选举第九届董事会成员 包括5位非独立董事和3位独立董事 [7][8][12] 投票规则 - 非累积投票提案需填写同意 反对或弃权表决意见 [7] - 累积投票提案股东所持选举票数为持有表决权股份数乘以应选人数 [7] - 选举非独立董事时股东选举票数=有表决权股份总数×5 [7] - 选举独立董事时股东选举票数=有表决权股份总数×3 [8] 会议登记方式 - 自然人股东需持本人身份证和股东账户卡登记 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [5] - 登记联系人李硕 电话0755-26525166 邮箱das@chn-das.com [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 [5] - 互联网投票需办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [9] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [8]

公司治理结构变更 - 2025年8月13日召开第三次临时股东大会，审议通过终止部分募集资金投资项目、修订公司章程及取消监事会等议案，所有议案均获通过且无否决议案 [4][5] - 公司第四届董事会由5名非独立董事、3名独立董事和1名职工董事组成，其中职工董事王小伟通过职工代表大会选举产生，持股0.89%并与大股东刘晓春等为一致行动人 [11][12][15] - 新董事会选举刘晓春为董事长、纪凯师为副董事长，并设立战略委员会等四大专门委员会，独立董事占比均超半数且由独立董事担任主任委员 [21][23][26][27][29][31] 高管团队调整 - 聘任王小伟继续担任总经理，王银彬兼任副总经理/总会计师/董事会秘书，新增纪凯师等6名副总经理及陈涛为财务负责人，所有高管均符合任职资格且无不良记录 [33][36][48][49] - 高管团队中多人持有公司股份，如王小伟持股0.89%、王银彬持股0.34%，部分成员与股东存在一致行动关系 [15][53][57][59][60][62] - 纪凯师与陈涛曾任职于公司大股东青岛开发区投资建设集团关联企业，未直接持股但具备国资背景 [56][66] 控制权变更 - 原无控股股东状态结束，青岛开发区投资建设集团通过直接持股12.81%及受托表决权合计控制25%股份，成为控股股东 [68][73] - 实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局，其通过青岛军民融合发展集团控股开投集团 [68][76] - 控制权变更基于开投集团决定董事会超半数成员选任，包括提名3名非独立董事和2名独立董事进入9人董事会 [74][75] 股东结构及协议 - 前十大股东中开投集团通过2024年协议受让卓世合伙等股东股份及表决权委托，最终掌控25%表决权 [69][70][71] - 股东刘晓春、王小伟、王银彬及西安鑫宙新材料构成一致行动人，合计持股16.34%但低于开投集团控制比例 [72] - 律师意见认定控制权变更符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法规要求 [77]

公司治理结构调整 - 公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并自然免去王震先生非职工代表监事职务 [1] - 同步修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等7项制度，将涉及监事会的表述调整为审计委员会 [3][5][6] - 修改《审计委员会工作细则》《信息披露管理制度》等19项制度，优化公司治理结构 [8][10][14] 董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期届满，提名丁泽成先生、张小明先生为第七届董事会非独立董事候选人，任期三年 [20] - 提名汪泓女士、郝振江先生为第七届董事会独立董事候选人，其中汪泓女士为会计专业人士 [23] - 拟定独立董事年度津贴为11.76万元/人/年（税前） [24] 子公司吸收合并 - 全资子公司重庆亚厦装饰拟吸收合并全资孙公司重庆轩格建筑，合并后重庆亚厦装饰存续经营，重庆轩格建筑注销 [33] - 重庆轩格建筑拥有建筑装修装饰工程专业承包一级资质，将由重庆亚厦装饰承继，有利于公司在重庆市场的开拓 [43] - 本次吸收合并不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议 [34] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年8月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案 [26] - 股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年8月25日 [48][49] - 会议地点为浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座12楼会议室 [52]