公司基本信息 - 公司注册名称为上海市天宸股份有限公司，英文名称为SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD [4] - 公司住所位于上海市长宁区延安西路2067号29楼，邮政编码200336 [4] - 公司注册资本为人民币686,677,113元 [4] - 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 [4] - 董事长为公司的法定代表人 [4] 公司设立与股份发行 - 公司于1992年5月30日经批准首次向社会公众发行人民币普通股2500万股 [3] - 成立时向11家发起人发行800万股，占可发行普通股总数的32% [5] - 公司已发行股份数为686,677,113股，均为普通股 [5] 公司经营范围 - 经营宗旨为积极参与房地产开发经营、增加高科技产业开发投入及公用事业和城市基础设施建设 [14] - 经营范围包括实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营 [15] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权、股份转让权、查阅权等权利 [34] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不抽回股本等义务 [40] - 控股股东和实际控制人需遵守相关规定，不得滥用控制权损害公司利益 [44] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [49] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需2/3以上表决权通过 [81] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东需回避表决 [85] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人 [110] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [110] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等职权 [112] 独立董事制度 - 公司设3名独立董事，占董事会成员比例不低于1/3，且包括1名会计专业人士 [128] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在特定关系 [130] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [133] 股份相关规定 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [17] - 公司不得收购本公司股份，但符合特定情形除外 [25] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [30]

董事会组成与职权 - 董事会由5名董事组成，其中包含2名独立董事且至少1名为会计专业人士[7] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，其中审计委员会成员不得兼任高管且召集人需为会计专业人士[9][10] - 董事会行使职权包括召集股东会、制定投资方案、聘任高管、管理信息披露等17项核心职能[12] 董事任职与义务 - 董事任期3年可连任，独立董事连续任职不得超过6年[8][9] - 董事需履行忠实义务，禁止挪用资金、侵占财产、谋取商业机会等12项行为，违规收入归公司所有并承担赔偿责任[18][19] - 公司需保障董事知情权，提供工作条件并支付参会费用，可建立董事责任保险制度[19] 董事会会议机制 - 董事会例会每年至少2次，临时会议需在10日内召集，可由1/3以上董事或过半数独立董事提议[35][42] - 会议表决需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过且关联董事回避[56][62] - 允许传真方式表决，但年度股东会决议相关会议不得采用该方式[59][60] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长主持股东会、签署重要文件、行使特别裁决权等11项职权，需承担对董事会报告及监管义务[30][31] - 董事会秘书负责信息披露、筹备会议、保管档案等职责，离任需接受审计并签署保密协议[32][34] 决策权限与执行监督 - 股东会授权范围内的对外投资、关联交易等事项可由董事会直接决议，超出范围需提交股东会[13][65] - 董事会决议由董事长监督董事执行情况，全体董事共同监督经理层执行[70] 董事会基金与规则修订 - 董事会基金按净利润2.5%提取，用于会议费用、董事奖励等支出，由董事长审批[72][73] - 规则修订需董事会拟草案并经股东会批准，解释权归董事会[78][79]

公司治理规范 - 控股股东及实际控制人需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程，行使股东权利时不得损害公司及其他股东利益 [1][3] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东，实际控制人指通过投资关系等实际支配公司行为的个人或组织 [2][3] - 控股股东关联方包括其控制的法人、自然人亲属（配偶、父母、子女）及交易所认定的其他主体，其行为视同控股股东行为 [4] 信息披露要求 - 控股股东及实际控制人需严格履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整，不得虚假记载或重大遗漏 [6] - 公司股票异常波动或市场传闻影响股价时，相关股东需配合交易所及公司调查并澄清事实 [7] - 涉及股份质押、冻结、司法拍卖等持股变动超5%的情形，或拟进行重大资产重组时，需及时告知公司并披露 [10][11] 独立性保障 - 控股股东需确保公司资产、人员、财务、机构及业务独立，不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益 [13][15][20] - 禁止共用银行账户、财务系统或非经营性占用资金，不得要求公司违规担保或提供无商业实质的资金支持 [20][21] - 避免同业竞争及不公平关联交易，不得利用控制权牟取公司商业机会 [22][27] 股东权利与义务 - 控股股东行使提案权、表决权时需遵守保密规定，禁止内幕交易 [12] - 转让控制权时需确保管理层平稳过渡，维持股权结构稳定 [30][31] - 对违法行为负有责任的控股股东需主动赔偿中小投资者，并承诺在资金占用或违规担保解除前锁定股份 [16][17] 承诺与合规管理 - 控股股东承诺需具体可操作，若履约能力恶化需及时披露并提供新担保 [18] - 建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围、保密措施及内幕信息登记等 [32] - 不得通过调阅、报告等方式获取未公开重大信息，泄露时需立即通知公司公告 [33][34] 其他行为规范 - 接受媒体采访或调研时不得透露未公开信息或进行误导性陈述 [35] - 需如实填报关联人信息，配合交易所及公司的调查并提供真实资料 [36][37] - 控股股东高管需督促遵守法律法规及公司章程 [38] 附则 - 规范未涵盖事项按国家相关法律法规执行，由董事会审议通过并解释 [39][40][41]

公司治理结构 - 公司实际控制人费俭和王明俊解除一致行动关系，但双方仍通过砥石咨询维持共同控制权，且在公司职务不变[4] - 公司制定《决策小组运行规则》但尚未经审议通过，决策小组机制暂未实际运行[5][6] - 公司治理结构包括股东大会、董事会（9名董事含3名独立董事）、经营管理层（总经理1名、董事会秘书1名、财务负责人1名、副总经理数名）[6][7] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[8] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事不得参与表决[8] 决策机制 - 股东大会行使经营方针决定、董事选举、财务预算审批等职能[6] - 董事会行使执行股东大会决议、制定经营计划等职能，董事长由董事会选举产生[6] - 总经理由董事会聘任，负责日常经营管理并组织实施董事会决议[7] - 公司已建立完整的法人治理结构，历次会议运作规范并保存完整记录[9] 合规性说明 - 公司治理结构符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》要求[10] - 已设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会[12] - 决策小组机制因未实际运行，暂无法评估其对治理结构和中小投资者利益的影响[12][13] 核查情况 - 律师事务所核查了《决策小组运行规则》《公司章程》等文件[13] - 确认公司现有治理结构符合监管要求，但决策小组机制待进一步明确[13]

公司基本情况 - 公司全称为北京华如科技股份有限公司，英文名称为Beijing Huaru Technology Co., Ltd [4] - 公司成立于2011年11月23日，营业期限20年，至2031年11月22日 [7] - 公司注册资本为人民币15,586.5万元 [6] - 公司于2022年3月22日获中国证监会批准首次公开发行人民币普通股2,637万股，并于2022年6月23日在深圳证券交易所创业板上市 [3] - 公司注册地址为北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座三层301-305室、四层401-410室 [5] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为法定代表人 [8] - 法定代表人变更需在辞任之日起30日内确定新的法定代表人 [8] - 公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名 [125] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [130] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 公司业务范围 - 公司经营宗旨为致力于仿真技术研究和产品开发，推动国内仿真产业整体升级和转型发展 [14] - 经营范围包括软件开发、技术服务、计算机系统服务、人工智能应用软件开发等 [15][5] - 业务涉及虚拟现实设备制造、智能机器人研发、智能无人飞行器制造等新兴技术领域 [15] 股权结构 - 公司由李杰、韩超、刘旭凌3位自然人发起设立，初始注册资本3000万元 [20] - 公司已发行股份数为15,586.5万股，均为人民币普通股 [21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市之日起1年内不得转让 [30] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持公司同类股份总数的25% [30] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权、查阅权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [35] - 股东会决议违反法律或章程的，股东可请求法院撤销 [36] - 股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [40] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议 [133] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事可提议召开临时董事会 [134] - 董事应亲自出席董事会会议，不能出席的应书面委托其他董事 [106] - 独立董事具有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [120]

监管处罚情况 - 2025年上半年9家金融租赁公司收到18张罚单，涉及9位从业人员，合计罚没近800万元 [1] - 2024年上半年12家金融租赁公司收到15张罚单，罚款总额1715万元，2025年罚单数量和金额呈下降趋势 [2] - 招银金融租赁因违规以公益性资产作为租赁物、违规开展在建工程售后回租业务、违规新增非设备类售后回租业务被罚款80万元，相关人员被警告并罚款5万元 [2] - 厦门金融租赁因股东股权管理不到位、关联交易管理不规范、租赁物管理缺失等被罚款240万元 [6] - 广东粤财金融租赁因融资业务不审慎、租后管理不到位等被警告并罚款合计130万元 [6] 监管重点方向 - 公益性资产作为租赁物、新增非设备类售后回租等违规行为为2025年监管重点处罚方向 [1] - 平台类业务退潮后，新增平台业务的合规性成为监管部门重点关注方向 [2] - 2024年9月发布的《金融租赁公司管理办法》明确规定了租赁物的类型，包括设备资产、生产性生物资产等 [3] - 2023年10月发布的《通知》严禁新增非设备类售后回租业务，鼓励提升直接租赁业务能力 [3] 行业整改与合规措施 - 金融租赁行业明显加强了机构内部合规制度建设、培训机制建设 [2] - 多家公司压降售后回租业务比例，提升直接租赁业务比例，加强租赁物审核机制 [3] - 金融租赁公司开展业务前进行租赁物合规审查，避免使用地下管网、构筑物等非设备类资产作为租赁物 [4] - 金融租赁公司深化合规治理体系建设，将审慎经营原则嵌入决策全流程，推进业务流程重构工程 [8] 公司治理与风险控制 - 金融租赁公司存在偏离主业、违规操作的情况，反映出公司治理层面的挑战 [5] - 《金融租赁公司管理办法》强化了金融租赁公司要加强公司治理水平的要求 [6] - 2025年监管处罚对金融租赁的风控环节给予重点关注，苏银金融租赁因违反信用信息管理规定被罚款8万元 [7] - 广西通盛融资租赁因违反信用信息管理规定被罚款27万元 [7] 业务转型与新领域探索 - 金融租赁公司重点布局飞机、船舶、车辆等四类豁免回租业务指标的租赁资产 [7] - 金融租赁公司拓展新能源设备、智能制造设备等新兴产业租赁业务 [7] - 新业务领域需要建立相应的风险管控体系 [7]

公司治理问题 - 广西证监局向公司及相关责任人出具警示函，指出存在控股股东及关联方非经营性资金占用、违规对外担保以及公司治理不规范等问题 [2] - 2024年年报显示控股股东广西黑五类食品集团及关联方天臣新能源非经营性占用上市公司资金且未及时披露 [2] - 2020年一笔6553万元对外担保直到2024年10月才公告，严重违反信息披露规则 [2] - 公司存在股东大会监票人违规、董事会会议记录缺失等管理问题 [2] - 今年4月因同一笔违规担保被深交所纪律处分，投资者对公司治理能力产生质疑 [2] 财务表现 - 2019年至2024年营收从44.76亿元缩水至24.65亿元，仅2021年微增，其余年份均下滑 [2] - 净利润波动剧烈，2021年巨亏后近两年扭亏，但2025年一季度营收、净利双降，扣非净利润亏损138万元 [2] 主业与跨界战略 - 核心传统糊类产品销量持续下滑，2024年冲饮类和直饮类产品合计销量仅529.86万件，较巅峰时期缩水近半 [3] - 新推出的黑芝麻丸等年轻化产品营收占比仅1.33%，难以支撑业绩 [3] - 近年频繁跨界物流、电商、储能均失败，2017年投资的储能项目天臣新能源未带来收益且成为资金占用"重灾区" [3] 市场反应 - 今年以来股价持续阴跌，投资者担忧公司若不能改善治理结构、聚焦主业，仅靠短期资产处置和财务调整难扭转长期颓势 [3]

兴业证券高层变动 - 杨华辉因任职年龄原因辞去兴业证券董事长、董事、法定代表人等全部职务 [1] - 苏军良接任兴业证券董事长并履行法定代表人职责，此前已被任命为公司党委书记 [1] - 高层变动可能引发市场对公司内部治理和战略方向的关注 [1] 中银证券人事调整 - 董事长宁敏因工作调动辞职，辞去董事、董事长及法定代表人职务 [2] - 董事兼执行总裁周冰暂代董事长及法定代表人职责 [2] - 股东提名周权为新任董事候选人并推荐为董事长人选 [2] - 人事变动或影响公司战略方向及投资者对治理层稳定性的评估 [2] 公募基金分红数据 - 2025年初至6月21日，2051只公募产品分红总额达1086.44亿元，同比增长38.1%（去年同期786.83亿元） [3] - 华泰柏瑞以113.13亿元分红总额居首，其中华泰柏瑞沪深300ETF单只产品分红83.94亿元，占比74.2% [3] - 12家公募分红超20亿元，易方达、中银基金、博时基金等债基分红贡献显著 [3] - 单只产品分红前三均为沪深300ETF（华泰柏瑞、华夏、嘉实） [3] 天风证券定增进展 - 完成40亿元定增，发行价2.71元/股，控股股东宏泰集团全额认购14.76亿股 [4] - 定增后宏泰集团持股比例从15.9%提升至28.14%，限售期60个月 [4] - 定增优化资本结构，增强抗风险能力，显示控股股东长期信心 [4]

董事会议事规则总则 - 董事会是公司的常设决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动决策，维护公司和全体股东利益 [1][2] - 董事会对股东会负责，执行股东会决议 [3] - 规则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深交所股票上市规则》及公司章程 [1] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人，存在8类禁止情形包括：民事行为能力缺失、经济犯罪记录、破产企业负责人、失信被执行人、证券市场禁入等 [2][4] - 董事任期3年可连任，兼任高管的董事不得超过董事会半数 [3][5] - 董事需履行忠实义务（10项禁止行为）和勤勉义务（7项履职要求），违规收入归公司所有并承担赔偿责任 [4][5][6][7] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，可设副董事长1人 [7] - 设立审计委员会（替代监事会职能）、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事占多数并担任召集人 [7] - 董事会行使15项核心职权包括：召集股东会、制定利润分配方案、决定重大投资/担保/收购事项、聘任高管等 [7][8][9] 董事会会议机制 - 会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议可由10%表决权股东或1/3董事提议召开 [11][12] - 会议通知需提前10日（定期）或1个工作日（临时）发出，紧急情况可口头通知 [12][13] - 决议需过半数董事出席且过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过，对外担保需2/3董事及独立董事同意 [14][15][16] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议及监管沟通等9项核心职责 [10][11] - 需具备财务/法律专业知识，解聘需充分理由且需向深交所报告 [10][11] - 享有查阅公司资料、参加相关会议等履职保障权利 [11] 会议记录与责任 - 会议记录需记载出席人员、议程、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [17] - 董事需对决议承担责任，违规决议导致损失的需赔偿，但表决时明确异议的可免责 [17] - 通讯方式作出的决议需由表决董事签字确认 [16][17]

董事会组成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事6人（含职工董事1人）[1] - 设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事过半数选举产生[6][8] - 非职工代表董事由股东会选举，任期3年，可连任；职工董事由员工代表大会民主选举产生[2] - 兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事总数的1/2[2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、制定资本运作方案、决定重大资产收购/出售等21项职权[4][7] - 特别决策权限包括发行新股、提供财务资助（不超过股本10%）、股份回购等事项[14] - 对总资产10%以上或超1000万元的对外投资、营收10%以上且超1000万元的交易具有决策权[14] 会议召集与决策机制 - 年度董事会需在会计年度结束后120日内召开，期中会议在前6个月结束后60日内召开[8] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或1/2以上独立董事提议召开[9] - 普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需2/3以上通过，关联交易需回避表决[13][14] 董事长核心职能 - 主持股东会/董事会、执行股东会决议、决定经营计划/投资方案、审批财务预决算[6] - 签署重要文件、行使法定代表人职权，在紧急情况下可实施特别处置权[8] - 对500万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易具有决策权[16] 议事程序规范 - 会议文件需提前送达，1/3以上董事或2名独立董事可联名要求延期审议[10] - 临时新增议题需2/3董事同意方可审议，表决采用举手表决或记名投票[13][18] - 会议记录需记载发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限不少于10年[15]