公司业务布局与规划 - 公司目前暂无应披露未披露的资产重组计划 [1] - 公司尚未开展固态电池相关研究及业务布局 [1] - 后续公司将结合行业发展趋势、自身经营实际及战略规划统筹考量业务发展方向 [1] - 若有相关重大事项，公司将严格按照信息披露规则及时履行信息披露义务 [1]

交易方案 - 国投中鲁拟通过发行股份方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，交易价格为60.26亿元 [1] - 交易对方包括国家开发投资集团有限公司及大基金二期等，其中大基金二期持有电子院12.73%股份 [1] - 公司同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易影响 - 交易完成后，电子院将成为国投中鲁的全资子公司 [1] - 大基金二期在交易完成后将持有上市公司8.61%的股份 [1] - 本次重组将国投集团电子信息产业板块优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司资产规模及盈利能力 [1] 标的资产概况 - 标的公司电子院是我国电子工程领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商 [1] - 电子院是国投集团电子信息产业板块的优质资产 [1]

公司重大资产重组 - 公司于12月30日因筹划重大资产重组停牌 计划通过资产置换、发行股份及支付现金方式 购买控股股东持有的五矿矿业和鲁中矿业股权 并将原有业务相关的主要资产及负债置出[1][4][5] - 此次重组旨在落实实际控制人中国五矿的历史承诺 即推进黑色金属领域相关资产和业务的整合 该承诺最早可追溯至2008年 并于2014年规范为在2022年6月30日前完成整合[4] - 重组的具体交易方案仍在商讨论证中 最终置出的资产范围尚未最终敲定[7] 现有业务与盈利状况 - 公司现有业务主要包括资源贸易、金属贸易和供应链服务 其中贸易业务贡献了超过90%的营收[2][5] - 现有贸易业务盈利能力较弱 2024年贸易业务毛利率仅为2.77% 过去几年贸易业务毛利率在2.2%至3.2%之间波动[2][6] - 公司业绩呈现“营收高、利润低”特点 2024年前三季度营收达409亿元 但营业利润仅2.34亿元 归母净利润仅1.14亿元[6] 拟置入资产质量与前景 - 拟置入的五矿矿业和鲁中矿业处于产业链上游 其矿业业务利润率显著高于贸易业务 2023年多家上市公司铁精粉毛利率在30%以上 部分超过50%[2] - 以同业公司为例 大中矿业2024年铁精粉毛利率达57.86% 海南矿业铁矿石采选业务毛利率为45.77% 金岭矿业铁精粉毛利率也在18%以上[10] - 五矿矿业资产规模雄厚 截至2025年10月资产总额195亿元 资源控制总量超40亿吨 拥有6座在产矿山和3座在建矿山 铁精矿年产能600万吨[12] - 公司未来产能增长空间巨大 “十五五”期间新建矿山项目投产后 五矿矿业与鲁中矿业的铁精矿年产能将突破1000万吨 并确立了到“十五五”末铁精矿产能达到1500万吨以上的目标[3][15] 重组对公司的影响 - 若重组顺利完成 公司主营业务将从低毛利率的贸易转向高毛利率的矿业 整体盈利能力预计将显著增强[3][11] - 重组后公司的营收体量可能下降 但盈利表现大概率优于当前 上市公司质量将得到显著提升[11] - 公司整体产能规模有望跻身国内同行业一线梯队 目前国内铁精矿产量达千万吨级别的公司仅有鞍钢集团、河钢集团和中国宝武等少数龙头[16] - 公司有望成为中国五矿旗下黑色矿业资产的专业化运营平台[16]

公司重大资产重组进展 - 厦门港务计划通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 公司同时计划向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月29日召开会议审议了该交易申请 [1] 交易审核结果 - 根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的审议结果公告，本次交易的审议结果为符合重组条件和信息披露要求 [1]

五矿发展重大资产重组 - 公司于2025年12月29日收到实际控制人中国五矿通知，筹划重大资产重组，拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买控股股东五矿股份持有的五矿矿业控股有限公司股权、鲁中矿业有限公司股权，并募集配套资金 [11] - 公司拟置出资产为原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成实际控制人变更及重组上市 [11] - 公司股票自2025年12月30日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1][12] - 公告发布后，公司股价于12月29日直线拉升并涨停，截至收盘市值为123.48亿元 [1] 重组背景与目的 - 本次重组旨在贯彻落实国务院关于推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量的精神，并履行实际控制人历史承诺 [6] - 中国五矿曾在2008年公司配股再融资期间承诺，将积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的黑色金属领域相关资产和业务的改制重组，在条件符合时注入上市公司 [6] - 2014年6月，中国五矿将承诺规范为在2022年6月30日前实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合 [7] 拟注入资产（五矿矿业）概况 - 五矿矿业资产总额为195亿元，资源控制总量超过40亿吨 [4] - 拥有6座在产矿山、3座在建矿山、1座战略储备矿山（储量19亿吨） [4] - 铁矿石年生产能力为1600万吨，铁精矿年生产能力为600万吨 [4] - 五矿矿业始建于1951年，2020年9月与鲁中矿业战略重组，成为中国五矿黑色矿业开发运营的核心企业 [4] “五矿系”其他资产整合（中国中冶） - 中国中冶向控股股东出售资产的交易于12月29日晚间获股东会审议通过 [8] - 出售资产包括：将中冶置业100%股权及对应标的债权出售给五矿地产控股，交易金额为312.37亿元；将有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权及中冶金吉67.02%股权等出售给中国五矿，交易金额为294.40亿元 [9][10] - 股东会表决中，A股反对票占比约为23.38%，H股反对票比例为53.86%，普通股合计反对票比例约为29.44% [8][9] - 公司表示，资产出售旨在梳理优化非核心、波动性大、风险敞口高的业务，以降低经营不确定性，改善资产结构，聚焦主责主业 [10] 其他上市公司重要公告（定增与重组） - **长安汽车**：披露定增预案，拟向间接控股股东中国长安汽车集团发行股票，发行价9.52元/股，募资不超过60亿元，用于新能源车型及数智平台开发等项目 [15] - **北摩高科**：披露定增预案，拟募资不超过19.7亿元，用于起降系统产能扩建、民航产品产业化等项目 [16] - **天奇股份**：披露定增预案，拟募资不超过9.77亿元，用于汽车装备智能制造基地建设、机器人具身智能系统研发等项目 [16] - **紫光国微**：筹划以发行股份及支付现金方式购买瑞能半导体科技股份有限公司控股权或全部股权，公司股票自12月30日起停牌 [13] 其他上市公司重要公告（经营与投资） - **胜通能源**：公司股票在2025年12月12日至29日期间涨幅达213.97%，因价格严重背离基本面，自12月30日起停牌核查 [17] - **慧翰股份**：与华福资本共同投资设立私募基金“嘉兴华翰股权投资合伙企业”，出资额1.05亿元，公司认缴出资6825万元，占比65%，专项投资一家商业航天企业 [17] - **神剑股份**：披露公司2025年第三季度航空航天业务收入为1.39亿元，占营收7.59%，其中商业航天应用领域收入为371.24万元，占营收0.2% [18] - **宁波华翔**：子公司与潜行未来（杭州）机器人有限公司签订战略合作协议，拟在四足机器人等具身智能机器人领域加强合作 [18] - **瑞玛精密**：子公司成为国内某车企新能源车型空气弹簧总成产品定点供应商，项目生命周期6年，预计总销售额约13.42亿元 [20] - **粤电力A**：控股子公司投资建设的大埔电厂二期工程4号机组投产，项目总投资81.22亿元，两台机组全面投产后预计年发电量可达90亿千瓦时 [21] - **中国能建**：所属子公司联合体中标陕西省安康市恒口示范区恒河、月河流域生态综合治理项目，中标金额约68.64亿元，总工期36个月 [22] - **罗曼股份**：子公司签订算力服务项目买卖合同，合同金额合计约1.56亿元 [22] - **吉祥航空**：拟向空客公司购买25架A320系列飞机，交易金额41亿美元，计划于2028年至2032年分批交付 [23] - **春秋航空**：与空客公司签订协议购买30架A320neo系列飞机，交易金额不超过目录价格41.280亿美元，计划于2028年至2032年分批交付 [23] 其他上市公司重要公告（公司治理与资本运作） - ***ST熊猫**：因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案 [14] - ***ST东通**：股票将于12月30日复牌并进入退市整理期，整理期15个交易日，预计最后交易日为2026年1月21日 [19] - **唯科科技**：披露2025年前三季度利润分配方案，拟每10股派发现金股利6元（含税），预计派发7515.39万元 [19] - **国元证券**：拟以非公开协议转让方式转让所持安徽安元投资基金有限公司24.33%股权，转让总价8.13亿元，预计实现投资收益约1127.38万元 [19] - ***ST惠程**：收到重整投资人植恩生物无偿赠与的现金资产3000万元，款项已足额支付 [20] - **梅花生物**：拟使用自有资金以不超过15元/股的价格回购股份，回购资金总额为3500万元至5000万元，用于员工持股计划或股权激励 [23] - **华立股份**：决定终止收购中科汇联51%股份的计划，因交易各方未能就核心条款达成共识 [21][22] - **众泰汽车**：董事长李立忠因个人家庭原因辞去董事长、董事等所有职务 [21]

交易核心方案 - 中芯国际拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等5名交易对方发行股份，收购其合计持有的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权 [9][13][16] - 交易完成后，中芯国际将持有中芯北方100%的股权，中芯北方将成为其全资子公司 [16][17] - 本次交易标的资产（中芯北方49%股权）的最终交易价格为4,060,091.00万元（约406.01亿元） [1][2][17] - 交易对价将全部以发行股份的方式支付，不涉及现金支付 [17][33] 标的资产评估 - 评估基准日为2025年8月31日，评估对象为中芯北方股东全部权益 [1][2] - 采用资产基础法和市场法评估，并以市场法结果作为最终评估结论 [2] - 截至评估基准日，中芯北方所有者权益账面值为4,180,800.29万元，评估值为8,285,900.00万元（约828.59亿元） [2] - 评估增值额为4,105,099.71万元，增值率为98.19% [2] - 基于评估结果，协商确定标的公司股东全部权益整体交易价格为8,285,900.00万元，对应49%股权的交易价格为4,060,091.00万元 [2] - 上述评估结果尚待有权国资监管机构备案，若备案结果不一致将重新确定交易对价 [2] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值0.004美元，在上海证券交易所科创板上市 [19] - 发行对象为国家集成电路基金等5名交易对方，以其持有的中芯北方股权认购股份 [21][22] - 定价基准日为审议本次交易的首次董事会决议公告日 [24] - 发行价格确定为74.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日A股股票均价92.75元/股的80% [24] - 根据交易作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为547,182,073股 [28] - 发行价格和数量将根据派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整 [24][28] 交易相关安排与条款 - 交易对方通过本次交易取得的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月 [30] - 标的资产在评估基准日至股权交割日（过渡期间）产生的损益，由中芯国际按照交割日后持有的股权比例享有或承担 [31] - 本次交易构成关联交易，因国家集成电路基金为公司关联方，且其副总裁担任公司董事 [44] - 根据财务数据测算，本次交易不构成重大资产重组 [48] - 本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市 [53] 交易进程与程序 - 公司于2025年12月29日召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案 [9][11][12] - 董事会决定暂不召开股东大会，将根据工作进度另行发布股东大会通知 [9][95] - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意以及公司股东大会审议通过 [28][35][38] - 公司已聘请国泰君安证券为独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所为法律顾问，安永华明会计师事务所为审计机构，上海东洲资产评估有限公司为评估机构 [82][83][84][85] 其他披露事项 - 信息披露义务人国家集成电路基金的一致行动人鑫芯香港，在报告书签署日前6个月内减持了中芯国际港股股份，具体为：2025年6月13日至24日减持79,859,375股，2025年6月30日至7月4日减持19,964,844股 [3] - 本次交易停牌前20个交易日，公司A股股票价格累计涨幅为29.98% [79] - 公司确认在本次交易前12个月内，未发生需要纳入累计计算的资产交易 [65]

公司股价异常波动与停牌核查 - 公司股票交易出现异常波动，自2025年12月30日起停牌核查，预计停牌时间不超过3个交易日 [2] - 自2025年12月12日至12月29日，公司股价涨幅高达213.97%，期间多次触及交易异常波动情形 [3] - 公司股价已严重背离基本面，主营业务未发生重大变化，且不存在应披露而未披露的重大信息 [2][3] 公司估值与行业对比 - 截至12月29日，公司静态市盈率为-773.81，市净率高达8.63 [3] - 根据行业分类，公司所属的“燃气生产与供应业”静态市盈率仅为18.20，市净率仅为1.95，公司估值与行业水平存在巨大差异 [3] - 深交所已对近期股价严重异常波动的“胜通能源”进行重点监控 [3] 公司原有业务面临挑战 - 因LNG槽车市场运力饱和、下游需求乏力，公司IPO募投的“综合物流园建设项目”和“物流信息化系统建设项目”将再次延期至2027年底 [4] 控制权变更与收购要约 - 公司控股股东等与七腾机器人及其一致行动人签署协议，拟转让8464.38万股股份（占总股本29.99%），转让价格为13.28元/股 [5] - 七腾机器人将以部分要约方式继续增持4233.60万股（占总股本15%），要约价格同样为13.28元/股，若完成，七腾机器人方面将合计持有约44.99%的股份，成为新控股股东 [6] - 七腾机器人是一家特种机器人公司，2024年度实现营业收入9.36亿元，净利润1.18亿元 [6] 关于未来计划的澄清 - 公司已在公告中明确，收购方不存在未来12个月内的资产重组计划，也不存在对上市公司资产和业务进行出售、合并等计划 [6] - 本次股份转让尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的批准，并需提交深交所进行合规性确认 [6]

重大资产重组与收购 - 五矿发展拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买控股股东持有的五矿矿业股权、鲁中矿业股权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组及关联交易，公司股票自2025年12月30日起停牌不超过10个交易日 [1] - 紫光国微筹划以发行股份及支付现金方式购买瑞能半导体科技股份有限公司控股权或全部股权，并募集配套资金，预计不构成重大资产重组但构成关联交易，公司股票及可转债自2025年12月30日起停牌 [2] - 华立股份终止收购中科汇联51%股份的计划，因交易各方未能就核心条款达成共识 [10] 再融资与募投项目 - 长安汽车披露定增预案，拟向间接控股股东发行股票，发行价9.52元/股，募资不超过60亿元，用于新能源车型及数智平台开发等项目 [4] - 北摩高科披露定增预案，拟募资不超过19.7亿元，用于起降系统产能扩建、民航产品产业化等项目及补充流动资金 [4] - 天奇股份披露定增预案，拟募资不超过9.77亿元，用于汽车装备智能制造基地建设、具身智能系统研发及补充流动资金 [4] 监管与风险事项 - *ST熊猫因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，公司表示生产经营活动正常开展 [3] - 胜通能源因股票价格在2025年12月12日至29日期间涨幅达213.97%，严重背离公司基本面，公司股票自12月30日起停牌核查，预计不超过3个交易日 [5] - *ST东通股票将于2025年12月30日复牌并进入退市整理期，整理期15个交易日，预计最后交易日为2026年1月21日，随后摘牌终止上市 [7] 业务合作与战略布局 - 慧翰股份与华福资本共同投资设立私募基金华翰投资，出资额1.05亿元，公司认缴6825万元占比65%，专项投资一家商业航天企业 [6] - 宁波华翔子公司华翔启源与潜行未来签订战略合作协议，拟在具身智能机器人特别是四足机器人产品的研发、制造和销售服务等领域加强合作 [7] - 瑞玛精密子公司普莱德（苏州）获得国内某车企新能源车型空气弹簧总成产品定点，项目生命周期6年，预计总销售额约13.42亿元 [9] 经营与投资动态 - 神剑股份披露其2025年第三季度营业收入18.34亿元，航空航天业务收入1.39亿元占比7.59%，其中商业航天应用领域收入371.24万元占比0.2% [6] - 国元证券拟以非公开协议转让方式转让所持安元基金24.33%股权至关联方，转让总价8.13亿元，交易后持股比例由43.33%降至19%，预计实现投资收益约1127.38万元 [8] - *ST惠程收到重整投资人植恩生物无偿赠与的现金资产3000万元，资金已足额支付 [8] - 中新赛克收到全资子公司赛克科技分红款6000万元，将增加母公司报表净利润但不增加合并报表净利润 [8] 重大项目与订单 - 粤电力A控股子公司投资建设的大埔电厂二期工程项目4号机组投产，项目两台1000MW机组全面建成，总投资81.22亿元，预计年发电量90亿千瓦时 [9] - 中国能建所属子公司联合体中标陕西省安康市恒口示范区恒河、月河流域生态综合治理项目，中标金额约68.64亿元，总工期36个月 [10] - 罗曼股份子公司武桐高新签订算力服务项目买卖合同，合同金额合计约1.56亿元 [11] 资本运作与规划 - 唯科科技披露2025年前三季度利润分配方案，拟向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），预计派发7515.39万元，尚需股东大会审议 [7] - 梅花生物拟使用自有资金以不超过15元/股的价格回购股份，回购资金总额不低于3500万元且不高于5000万元，用于员工持股计划或股权激励 [11] - 吉祥航空拟与空客公司签订协议购买25架空客A320系列飞机，交易金额41亿美元，计划于2028年至2032年分批交付 [11] - 春秋航空与空客公司签订协议购买30架空客A320neo系列飞机，交易金额不超过目录价格41.280亿美元，计划于2028年至2032年分批交付 [12] 公司治理变动 - 众泰汽车董事长李立忠因个人家庭原因辞去董事长、董事等所有职务，辞职报告自送达董事会之日起生效 [10]

公司重大资产重组公告 - 五矿发展股份有限公司（证券代码：600058）因筹划重大资产重组，公司股票自2025年12月30日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1][5] - 本次交易初步考虑由公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式，购买控股股东中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司股权及鲁中矿业有限公司股权，并募集配套资金 [1][5] - 公司拟置出资产为原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）[1][5] - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成实际控制人变更，也不构成重组上市，目前交易尚处于筹划阶段 [1][5] 交易背景与目的 - 交易旨在贯彻落实国务院关于推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量的精神，切实履行实际控制人历史承诺并加强上市公司规范运作 [2][6] - 交易背景为中国五矿对下属黑色金属业务的整合 [2][6] - 专家观点认为，此次重组是优化资源配置、提高运营效率的重要举措，通过整合分散的黑色金属业务以实现集中管理，消除内部竞争，形成协同高效的运作模式 [3][7] 交易标的资产详情 - 拟置入资产之一五矿矿业控股有限公司成立于2010年11月，注册资本为56亿元人民币，经营范围涵盖投资管理、资产管理、国内外工程承包、进出口业务及多种矿石的销售等 [2][6] - 另一拟置入资产鲁中矿业有限公司成立于1994年4月，注册资本为24.58亿元人民币，经营范围包括非煤矿山矿产资源开采、建设工程施工、自来水生产与供应、道路运输等 [2][6] 整合意义与公司业务 - 专家分析指出，此次整合有助于提升整体竞争力，实现规模经济和范围经济优势，增强在国内外市场的议价能力和抗风险能力 [3][7] - 整合意义包括促进国有资产保值增值、提高资产运营效率和效益、推动产业转型升级、加强技术创新、减少重复建设和过度投资，并对推进供给侧结构性改革具有积极作用 [3][7] - 五矿发展主营业务为资源贸易、金属贸易和供应链服务三大类，2025年前三季度公司实现营业收入408.93亿元人民币，实现归属于上市公司股东的净利润1.14亿元人民币 [3][7]

重大资产重组进展 - 公司正通过发行股份及支付现金方式向中国电力购买五凌电力63%股权、向湘投国际购买五凌电力37%股权、向广西公司购买长洲水电64.93%股权，并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 交易前实施了预重组：五凌电力收购了国家电投集团下属36家湖南省内新能源公司股权，同时向关联方五凌新能源出售其控股或参股的96家湖南省外新能源公司股权，长洲水电向关联方出售了其控股的5家新能源公司股权 [3] - 截至公告日，长洲水电5家剥离资产的工商变更已完成，五凌电力36家收购资产的工商变更已完成，五凌电力预重组剥离的96家公司中，91家已完成工商变更登记 [4] 未完成工商变更的资产情况 - 代县新华能、静乐新风、神池新风、静乐弘义4家公司因少数股东未完成新章程等程序性文件签署，尚未完成工商变更，但五凌电力已于2025年4月完成会计处理，不再将其纳入合并报表 [5] - 清远佑昇因股权转让涉诉事项未完结，尚未完成工商变更，但五凌电力已于2025年8月完成会计处理，不再将其纳入合并范围，且五凌新能源已通过《委托管理协议》实质享有其51%股权对应的股东权利并进行管理 [6][7] - 尽管上述5家公司预计在2025年12月31日前无法完成工商变更，但均已不再纳入五凌电力合并报表，且交易对方及受让方已出具承诺函对相关潜在风险和损失承诺补偿，预计对上市公司当期及未来财务状况和经营成果不会构成重大不利影响 [8] 后续安排 - 公司、中国电力、五凌新能源将采取一切合法可行措施，继续加快推进前述剥离资产的工商变更登记工作，在外部条件具备后尽快完成手续 [9] 董事长离任 - 公司董事长陈斌因工作变动辞去董事长及法定代表人职务，辞任自公司收到辞职报告之日起生效，辞任后其将继续担任公司董事、战略投资与可持续发展委员会委员、提名委员会委员 [12] - 陈斌的辞职未导致董事会成员低于法定人数，不会影响公司正常经营，公司将按规定完成新任董事长的选举工作 [13]